证券代码：600389         证券简称：江山股份      公告编号：临 2022—016



              南通江山农药化工股份有限公司
          关于对外投资设立控股子公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

       投资标的名称：南通江能公用事业服务有限公司（暂定名称，最终名称

       以行政审批局核准的名称为准)

       投资金额：合资公司注册资本 10,000 万元，其中公司以现金认缴出资

       6,500 万元，持有合资公司 65%的股权，南通经济技术开发区控股集团

       有限公司以现金认缴出资 3,500 万元，持有合资公司 35%的股权。

       特别风险提示：合资公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得尚需

       相关政府部门审批核准及备案，能否取得相关核准或备案存在不确定性；

       合资公司成立后可能面临项目投资决策、项目实施、项目审批或进展不

       达预期、生产运营管理、内部控制、行业政策、市场环境等方面的风险

       因素，投资收益需要根据项目实施及运营情况确定。敬请广大投资者注

       意投资风险。


    一、对外投资概述
    （一）对外投资的基本情况
    南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟与南通经济技术开
发区控股集团有限公司（以下简称“开控集团”）合作，合资组建“南通江能公
用事业服务有限公司”（暂定名，最终名称以行政审批局核准的名称为准，以下
简称“江能公用”或“合资公司”），作为实施供热产能项目及今后运营的主体。
合资公司注册资本为人民币 10,000 万元，公司拟以现金方式出资人民币 6,500
万元，占合资公司注册资本的 65%；开控集团拟以现金方式出资人民币 3,500 万
元，占合资公司注册资本的 35%。
    （二）审议情况
    公司于 2022 年 4 月 8 日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于对外投资设立控股子公司的议案》，根据《公司章程》的有关规定，该议案无
需提交公司股东大会审议。
    本次对外投资事项不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。


    二、投资协议主体的基本情况
    1、基本信息
    公司名称：南通经济技术开发区控股集团有限公司
    类型：有限责任公司（国有独资）
    住所：南通市开发区宏兴路 9 号
    法定代表人：王志兵
    注册资本：857546 万元人民币
    成立日期：1992 年 12 月 26 日
    经营范围：土地一级开发、房屋征收、城市基础设施建设，项目投资建设，
房地产开发经营，实业投资，股权及基金投资，资本运营，产权管理，房屋租赁，
资产经营管理，污水处理及中水回用，酒店经营，对内对外贸易，物业管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    控股股东：南通市经济技术开发区管理委员会持有开控集团 100%股权
    2、开控集团与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互
独立。
    3、最近一年的主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，开控集团总资产为
684 亿元，净资产为 233 亿元；2021 年度营业收入为 76.22 亿元，利润总额为
4.45 亿元（以上数据未经审计）。


    三、拟设立子公司的基本情况
    1、公司名称：南通江能公用事业服务有限公司（暂定名，最终名称以行政
审批局核准的名称为准）
    2、注册地：南通经济技术开发区江山路 1006 号
    3、注册资本：10,000 万元人民币
    4、法定代表人：石进
    5、经营范围：为园区企业提供基础公共资源配套服务，具体包括：蒸汽、
电力、压缩空气、工业水、除盐水、冷冻水、管廊租赁等。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以行政审批局核准为准）
    6、股权结构：江山股份持股 65%、开控集团持股 35%
    7、公司类型：有限责任公司
    该子公司后续如涉及具体投资项目，将按照《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》的相关规定履行审批程序及信息披露义务。


       四、对外投资协议的主要内容
    甲方：南通江山农药化工股份有限公司
    乙方：南通经济技术开发区控股集团有限公司
    （一）合资公司的设立
    1、合资公司名称：南通江能公用事业服务有限公司（暂定名，最终名称以
行政审批局核准的名称为准）
    2、注册地：南通经济技术开发区江山路 1006 号
    4、公司的注册资本为人民币 10,000 万元。其中甲方以现金方式出资 6,500
万元，占注册资本的 65%，乙方以现金方式出资人民币 3,500 万元，占注册资本
的 35%。
    5、本协议生效后 10 个工作日内双方按股比共出资 100 万元，后期视合资公
司资金需求出资，双方在收到合资公司缴纳资本金通知后 10 个工作日内出资到
位。
    6、公司性质：有限责任公司
    （二）合资公司治理结构及运营管理
    1、合资公司设立董事会，由 5 名董事组成，其中，甲方推荐 3 名，乙方推
荐 2 名，由股东会选举产生；设董事长 1 名，副董事长 1 名，董事长由甲方推
荐，副董事长由乙方推荐，董事长、副董事长均由三分之二以上董事选举产生。
    2、合资公司设立监事会，由 3 名监事组成，甲乙双方各推荐 1 名监事；职
工监事 1 名，由职工代表大会选举产生；监事会主席由甲方推荐，由全体监事过
半数选举产生。
    3、合资公司设经营管理机构，负责其日常经营管理工作，除本协议或公司
章程另有约定外，经营管理机构及其职权由董事会决定。
    4、合资公司设总经理 1 名，副总经理若干名；设财务总监 1 名。其中，甲
方推荐总经理、乙方推荐财务总监，由董事会聘任产生，其他高级管理人员由总
经理推荐，董事会聘任。双方委派至合资公司的兼职人员不得在合资公司领取薪
酬。
    （三）履行期限
    合资公司经营期限为 30 年。营业执照签发之日为合资公司成立之日。期满
后，如需延期，需经股东会同意修改章程后方生效。
    （四）违约责任
    甲乙任何一方未按协议规定依期如数缴纳应缴出资额时视为违约，每逾期一
日，违约方应向另一方支付应缴出资额的 5％作为违约金。如逾期三个月仍未提
交的，另一方有权解除协议。
    （五）争议的解决
    本协议在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门
调解；协商或调解不成的，可向合资公司属地人民法院起诉。
    （六）特别约定
    1、双方同意合资公司统一对外销售营业执照业务范围内的产品和服务，甲
乙任何一方从事同业的应将上述产品（自用的除外）全部销售给合资公司，股东
向合资公司销售产品的价格在聘请专业中介机构评估的基础上须经双方共同认
可。
    2、为加快推进开发区公共供热中心的建设，双方同意先行签订本协议，并
依据本协议办理工商注册手续，公司章程暂使用通用版本，正式章程待双方签订
正式合资协议后另行制定。
    3、由于双方仍未就合作投资公共供热中心项目完成可行性研究报告，该可
研报告是乙方对项目投资决策必不可少的依据，双方须在本协议签订之日起 6 个
月内积极推进可行性研究并就合作涉及的重大事项进行会商，若可研报告结论不
满足乙方投资决策要求或双方未能就合作中涉及的重大事项达成一致意见，乙方
有权退出该项目的投资并终止本协议。
    4、乙方因上述事项退出该项目的投资并终止本协议时，双方同意，乙方将
其持有的合资公司的股权全部转让给甲方，甲方有义务受让乙方转让的股权，股
权交易价格为：乙方已向合资公司实际缴纳的全部出资额。甲乙双方完成股权变
更登记后，本协议终止。
    （七）协议生效条件
    本协议自双方法定代表人签字并加盖公章后生效。
    按照本合同规定的各项原则，订立的附件及补充协议与本合同具有同等法律
效力，均为本合同的组成部分。


    五、对外投资对公司的影响
    本次对外投资设立控股子公司，将为公司所处园区提供公用工程配套服务，
开展蒸汽、压缩空气、工业水等产品的生产及销售，培育公司新的利润增长点，
进而提升公司的核心竞争力。本次投资将进一步增强公司的市场竞争能力和风险
抵御能力，全面提升公司的综合竞争优势，促进公司的可持续发展，符合公司的
长远发展和整体战略。
    本次设立子公司的资金来源是公司自有资金，不会对公司财务及经营情况产
生不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。


    六、对外投资的风险分析
    合资公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得尚需相关政府部门审批核
准及备案，能否取得相关核准或备案存在不确定性；合资公司成立后可能面临项
目投资决策、项目实施、项目审批或进展不达预期、生产运营管理、内部控制、
行业政策、市场环境等方面的风险因素，投资收益需要根据项目实施及运营情况
确定。
    敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司将充分发挥长期积累的经营
管理经验，建立健全新设子公司管理制度，强化风险管理，审慎选择投资项目，
不断强化生产运营管理，提高经营效率，积极防范和应对上述风险。


    特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
          2022 年 4 月 11 日