江山股份：江山股份2022年限制性股票激励计划（草案）2022-04-11
证券简称：江山股份 股票代码：600389
南通江山农药化工股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二二年四月
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声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及南通江山农
药化工股份有限公司（以下简称“江山股份”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。其股票来源为公司向激励对象
定向发行A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为885.06万股，涉及的标的股
票 种 类 为人 民币 A 股普 通 股 ，占 本激 励 计划 草 案 及摘 要公 告 日公 司 股 本总 额
29,700.00万股的2.98%。其中，首次授予840.81万股，占本次限制性股票授予总量的
95.00%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的2.831%；预留44.25万股，占
本次限制性股票授予总量的5.00%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的
0.149%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。在本激励计划草案及摘要公告当日至激
励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相
应的调整。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为24.03元/股，授予价格不低于下列的较
高者：
1、本激励计划公告前1个交易日（前1个交易日股票总额/前1个交易日股票交易
总量）的公司股票均价每股48.0421元的50%，为每股24.03元；
2、本激励计划公告120个交易日（120个交易日股票交易总额/ 120个交易日股票
交易总量）的公司股票交易均价每股41.1751元的50%，为每股20.59元；
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于该部分限制性股票董
事会决议公告日前下列价格的较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的
50%；
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2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的公司股票交易均价之一的50%；
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将做相应调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为80人，包括公司公告本激励计划
时在公司任职的公司董事、高级管理人员及其他领导班子成员、中级管理人员、核
心技术（业务及管理）人员、事业部/子公司领导班子成员和核心技术（业务及管理）
人员等。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具有劳
动关系或聘用关系。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续
期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
七、本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、
36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限
售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日 40%
当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日 30%
当日止
自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日 30%
当日止
预留股票的解除限售安排参照首次授予股票的解除限售安排执行。
八、本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除
限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
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各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
1、以2019年至2021年三年扣非净利润平均值为基数，2022年实现扣
非净利润较上述基数的增长率不低于35%，且不低于同行业平均业绩
第一个解除限售期 ；
2、2022年净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均业绩；
3、2022年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。
1、以2019年至2021年三年扣非净利润平均值为基数，2022年和2023
年实现扣非净利润的平均值较上述基数的增长率不低于35%，且不低
第二个解除限售期 于同行业平均业绩；
2、2023年净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均业绩；
3、2023年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。
1、以2019年至2021年三年扣非净利润平均值为基数，2022年、2023年
和2024年实现扣非净利润的平均值较上述基数的增长率不低于40%，
第三个解除限售期 且不低于同行业平均业绩；
2、2024年净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均业绩；
3、2024年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。
注1：对标企业参考申万农药指数（850333.SI）所纳入的成分股，在年度考核过程中，样本中
主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；
业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。
注2：上述“扣非净利润”=上市公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
+本次股权激励计划相关股份支付费用对当期净利润的影响金额。
注3：上述“净资产收益率”指以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润作为计算依
据的加权平均净资产收益率；在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产
变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确
计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象
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符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场进入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利
益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会对本激励
计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在
股东大会召开前征集委托投票权。
十四、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董
事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上
市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
十五、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
声明 ............................................................................................................................................2
特别提示 ....................................................................................................................................3
目录 ............................................................................................................................................7
释义 ............................................................................................................................................9
第一章 本激励计划的目的与原则 ........................................................................................ 10
一、本激励计划的目的 ..................................................................................................... 10
二、本激励计划的原则 ..................................................................................................... 10
第二章 本激励计划的管理机构 ............................................................................................ 11
第三章 激励对象的确定依据和范围 ....................................................................................12
一、激励对象确定的法律依据 ......................................................................................... 12
二、激励对象的范围 ......................................................................................................... 12
三、激励对象的核实 ......................................................................................................... 12
第四章 限制性股票来源、数量和分配................................................................................14
一、本激励计划的股票来源 ............................................................................................. 14
二、授予的限制性股票数量 ............................................................................................. 14
三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ..................................................................... 14
第五章 限制性股票激励计划的时间安排............................................................................16
一、本激励计划的有效期 ................................................................................................. 16
二、本激励计划的授予日 ................................................................................................. 16
三、激励计划的限售期和解除限售安排 ......................................................................... 16
四、本激励计划禁售期 ..................................................................................................... 17
第六章 限制性股票的授予价格及其确定方法....................................................................18
一、授予价格 ..................................................................................................................... 18
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法 ......................................................... 18
三、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法 ......................................................... 18
第七章 限制性股票的授予和解除限售条件........................................................................19
一、限制性股票的授予条件 ............................................................................................. 19
二、限制性股票的解除限售条件 ..................................................................................... 19
三、考核指标的科学性和合理性说明 ............................................................................. 22
第八章 限制性股票激励计划的调整方法和程序................................................................ 23
一、限制性股票数量的调整方法 ..................................................................................... 23
二、限制性股票授予价格的调整方法 ............................................................................. 23
三、限制性股票激励计划调整的程序 ............................................................................. 24
第九章 限制性股票的会计处理以及对公司业绩的影响 ...................................................25
一、会计处理方法 ............................................................................................................. 25
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 ......................................................... 25
第十章 限制性股票激励计划的实施程序............................................................................27
一、本激励计划生效程序 ................................................................................................. 27
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二、本激励计划的权益授予程序 ..................................................................................... 27
三、限制性股票的解除限售程序 ..................................................................................... 28
四、本激励计划的变更、终止程序 ................................................................................. 29
第十一章 公司与激励对象各自的权利义务........................................................................30
一、公司的权利与义务 ..................................................................................................... 30
二、激励对象的权利与义务 ............................................................................................. 31
三、其他说明 ..................................................................................................................... 31
第十二章 公司、激励对象发生变化时的处理....................................................................32
一、公司情况发生变化 ..................................................................................................... 32
二、激励对象个人情况变化的处理方式 ......................................................................... 32
三、公司与激励对象之间争议的解决 ............................................................................. 34
第十三章 限制性股票回购注销的原则................................................................................36
一、回购数量的调整方法 ................................................................................................. 36
二、回购价格的调整方法 ................................................................................................. 36
三、回购数量和回购价格的调整程序 ............................................................................. 37
四、回购注销的程序 ......................................................................................................... 38
第十四章 附则 .....................................................................................................................39
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释义
在本计划中，除非特别说明，以下词语在本文中作如下释义：
江山股份、本公司
指 南通江山农药化工股份有限公司
、公司
本激励计划、激励
指 南通江山农药化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划
计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售流通
股本总额 指 公司股东大会审议通过本计划时已发行的总额
按照本激励计划规定，获得限制性股票的对象为公司董事、高级管理人
激励对象 指 员及其他领导班子成员、中级管理人员、核心技术（业务及管理）人员、
事业部/子公司领导班子成员和核心技术（业务及管理）人员等
限制性股票授予
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
限售期 指
偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期 指
可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件 指
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《南通江山农药化工股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元/万元 指 人民币元、人民币万元
注1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本草案中部分合计数与明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
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第一章 本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员及
其他领导班子成员、中级管理人员、核心技术（业务及管理）人员、事业部/子公司
领导班子成员和核心技术（业务及管理）人员的积极性、责任感和使命感，吸引和
留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同
关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，以不断提升公司的核心竞争力和可持
续发展能力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
一、本激励计划的目的
（一）建立和完善经营管理层与所有者利益共享机制，实现公司、股东和员工
利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持
久的回报。
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保
公司可持续发展。
（三）有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，
防止人才流失，提高公司凝聚力和竞争力。
二、本激励计划的原则
（一）依法合规原则
公司实施本激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本激励计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
（二）公司考核与员工自愿参与相结合原则
公司实施本激励计划遵循公司自主决定并对员工予以考核，员工自愿参加，公
司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本激励计划。
（三）风险自担原则
本激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及本激励计
划的变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董
事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会
授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委
托投票权。
公司在股东大会审议通过限制性股票激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差
异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
二、激励对象的范围
本计划涉及的首次激励对象共计80人，人员比例占江山股份2021年末在册员工总
数的4.39%，包括：
（一）公司董事、高级管理人员及其他领导班子成员；
（二）公司中级管理人员；
（三）公司核心技术（业务及管理）人员；
（四）事业部/子公司领导班子成员和核心技术（业务及管理）人员等。
激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、子女、父母。
所有激励对象均在公司（含控股子公司）任职，并已与公司（含控股子公司）签
署劳动合同、领取薪酬，并且必须在本激励计划的考核期内于公司（含控股子公司）
任职并已与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确
激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会前，在内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
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（三）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第四章 限制性股票来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为885.06万股，涉及的标的股票种类为
人民币A股普通股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额29,700.00万股的2.98%。
其中，首次授予840.81万股，占本次限制性股票授予总量的95.00%，占本激励计划草案及
摘要公告日公司股本总额的2.831%；预留44.25万股，占本次限制性股票授予总量的5.00%，
占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.149%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划
公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及
的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予激励对象限制性股票的分配情况如下：
获授的限制性 占授予限制性 占目前股本
序号 姓名 职位
股票量（万股） 股票总数的比例 总额的比例
1 薛健 董事长、党委书记 70.84 8.00% 0.2384%
2 刘为东 董事、总经理 53.10 6.00% 0.1788%
3 王利 常务副总经理 44.25 5.00% 0.1490%
4 茅云龙 纪委书记 44.25 5.00% 0.1490%
5 宋金华 副总经理、董事会秘书 44.25 5.00% 0.1490%
6 樊文新 党委副书记 44.25 5.00% 0.1490%
7 王旭 副总经理 44.25 5.00% 0.1490%
8 石进 副总经理 44.25 5.00% 0.1490%
9 庞长国 副总经理 44.25 5.00% 0.1490%
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获授的限制性 占授予限制性 占目前股本
序号 姓名 职位
股票量（万股） 股票总数的比例 总额的比例
10 孟长春 副总经理 44.25 5.00% 0.1490%
11 杜辉 首席研发官 44.25 5.00% 0.1490%
中级管理人员及核心技术（业务及管
318.62 36.00% 1.0728%
理）人员共69名
首次授予部分合计 840.81 95.00% 2.8310%
预留部分 44.25 5.00% 0.1490%
合计 885.06 100.00% 2.9800%
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的本激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。以上股票
数量以万股为计量单位，精确到小数点后2位，以上数据如有偏差，系四舍五入所致。
注2：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合
计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象中没有独立董事
和监事。
注3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披
露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。
限制性股票登记完成前，由董事会将激励对象放弃认购的限制性股票份额直接调减或
在激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少
认购限制性股票数额。
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第五章 限制性股票激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除
限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予
的限制性股票失效。预留部分须在首次授予完成的12个月内授出，具体由董事会决定。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度
报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策之
日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、激励计划的限售期和解除限售安排
激励计划首次授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48
个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿
还债务。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日 40%
止
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日 30%
止
自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日 30%
止
预留股票的解除锁定安排参照首次授予股票的解除锁定安排执行。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期
间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制
性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股
票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的
股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性
股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回
购。
四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第六章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股24.03元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股24.03元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予
价格将做相应的调整。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/
前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股48.0421元的50%，为每股24.03元；
（二）本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易
总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，即每股41.1751元的50%，为每股20.59元。
三、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的
摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的
50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的公司股票交易均价之一的50%。
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第七章 限制性股票的授予和解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述
第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核
1、本公司的业绩考核
本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售
，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年
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度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
1、以2019年至2021年三年扣非净利润平均值为基数，2022年实现扣
非净利润较上述基数的增长率不低于35%，且不低于同行业平均业绩
第一个解除限售期 ；
2、2022年净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均业绩；
3、2022年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。
1、以2019年至2021年三年扣非净利润平均值为基数，2022年和2023
年实现扣非净利润的平均值较上述基数的增长率不低于35%，且不低
第二个解除限售期 于同行业平均业绩；
2、2023年净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均业绩；
3、2023年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。
1、以2019年至2021年三年扣非净利润平均值为基数，2022年、2023
年 和 2024年 实 现 扣 非 净 利 润 的 平 均 值 较 上 述 基 数 的 增 长 率 不 低 于
第三解除限售期 40%，且不低于同行业平均业绩；
2、2024年净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均业绩；
3、2024年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。
注1：对标企业参考申万农药指数（850333.SI）所纳入的成分股，在年度考核过程中，样本中
主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；
业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。
注2：上述“扣非净利润”=上市公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
+本次股权激励计划相关股份支付费用对当期净利润的影响金额。
注3：上述“净资产收益率”指以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润作为计算依
据的加权平均净资产收益率；在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产
变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确
计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方
可解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核
公司制定的《南通江山农药化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。
激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为优秀、良好或合格，才可按照本激励
计划规定的解除限售比例进行解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不
合格等级，则激励对象按照本激励计划不能解除当期限售额度，该部分限制性股票由
公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
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三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核
两个层次。
公司层面业绩指标为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率、加
权平均净资产收益率和年度分红比例，形成了一个完善的指标体系。归属于上市公司
股东的净利润反映了公司的盈利能力和成长性，加权平均净资产收益率反映了公司价
值创造能力和收益质量，年度分红比例反映了公司向股东的回报。在综合考虑公司现
阶段经营状况、历史业绩、所处行业发展状况、宏观经济环境以及公司未来发展规划
等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、
科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩
指标的设定能够促进激励对象努力工作，提高公司业绩水平。指标设定不仅有助于公
司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起
到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对
公司未来的战略发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在公司层面和个人层
面两个指标同时达成的情况下，激励对象才能解除限售。
综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次限制性股票激励计划的考核目的。
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第八章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生派息、
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票数量进行调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为
调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限
制性股票数量。
（三）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公
积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股
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票的授予价格进行相应调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
（三）缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经
派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数
量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计
划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。因其他原因需要调整限制性股
票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
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第九章 限制性股票的会计处理以及对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计
入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果限制性股票未被解
除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日A股股票收盘价作为
限制性股票的公允价格，以授予日A股股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限
制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司首次向激励对象授予限制性股票840.81万股，按照上述方法测算（待定）授
予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益费用总额为21,028.66万元，该等费
用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解
除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股
份公允价值为准，如2022年6月底授予，则2022年至2026年限制性股票成本摊销情况
如下：
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单位：万元
总激励成本 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
21,028.66 3,942.87 7,885.75 5,782.88 2,628.58 788.57
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励
计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利
润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，
由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来
的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
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第十章 限制性股票激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划和《南通江山农药化工股份有限
公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会
授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于
10天）。监事会应当对本激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东
大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计
划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经
出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高
级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（即“中小股东”）
的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、本激励计划的权益授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予限制性股票
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协议书》，以此约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议
批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权
益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对首次授予部分激
励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内（根据管理办法规定上市公司
不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）完成上述工作的，本激励计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益
的授予对象应当在本计划股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励
对象的，预留权益失效。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于
满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激
励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时
披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决
定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审
议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十一章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激
励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能
胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，公司回购注销尚未解除限
售的限制性股票。
（三）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销其尚未解除限售的限
制性股票，并且要求激励对象返还因已解除限售的限制性股票而获得的收益。
（四）若激励对象与公司或分公司、子公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议
中禁止行为的，公司有权回购注销该激励对象尚未解除限售的限制性股票，并要求
其返还因已解除限售的限制性股票而获得的收益。
（五）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及
其他税费。
（七）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（八）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有
关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会
、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿
解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。
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二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司
在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金
分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利
益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授
予限制性股票协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本限制性股票激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。
公司仍按与激励对象签订的《劳动合同书》确定对员工的聘用关系。
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第十二章 公司、激励对象发生变化时的处理
一、公司情况发生变化
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，继续按照本激励计划实
施执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激
励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事
宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况变化的处理方式
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解
除限售的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格
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回购后注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计
划相关规定进行。
（三）在激励计划有效期内，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职
业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，以及公司董事会认定的其他严重
违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；董事会可以决定对激励对象根据本计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价
格按授予价格与回购时市场价格孰低原则回购。“回购时市场价格”是指公司董事会
审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
（四）在激励计划有效期内，经股东委派或职工代表大会（或委员会）选举成为
监事的激励对象，董事会可以决定根据本计划，对激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（五）激励对象离职
1、激励对象因辞职、公司裁员而离职时，对激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、激励对象因退休而离职，授予的限制性股票当年已达到可解除限售时间限
制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可以在离职（或可行使）之日起半年内解
除限售，半年后权益失效；尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性
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股票不再解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息之和。激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规
定的程序进行。
3、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全
按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条
件不再纳入解除限售条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对
象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注
销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（六）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决
定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
2、激励对象因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予
价格加上银行同期存款利息之和。
（七）其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、银行同期存款利息确定原则
本计划同期存款利息确定原则是公司回购日与获授限制性股票时点之间的天
数差，不足1年的按1年期银行同期存款利率计算利息，1年以上不足2年的按2年期
银行同期存款利率计算利息，2年以上不足3年的按3年期银行同期存款利率计算利
息。
四、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予限制性股票协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
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应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十三章 限制性股票回购注销的原则
一、回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
缩股、配股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应调整。调
整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为
调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限
制性股票数量。
（三）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发、配股或定向增发，且按本计划规定
应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派
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发股票红利、派息等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况
时，公司对尚未解除限售的限制性股票价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；
n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送
股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；
P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股
前公司总股本的比例）。
（三）缩股
P=P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；
n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
三、回购数量和回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量
和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出
决议，并经股东大会审议批准。
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四、回购注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，
并及时公告；
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》规定进行处理。
（三）股东大会批准回购方案后，公司应向证券交易所、登记结算公司提交申请
并完成相应手续。
公司应聘请律师事务所就回购股份方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的
规定和本激励计划的安排出具专业意见。
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第十四章 附则
一、本激励计划自经公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
二○二二年四月八日
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