江山股份：江山股份2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2022-04-11
证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2022—017
南通江山农药化工股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：公司向激励对象定向发行A股普通股
● 本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为885.06万股，占本激励计划
草案及摘要公告日公司股本总额29,700.00万股的2.98%。其中，首次授予840.81万股，
占本次限制性股票授予总量的95.00%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额
的2.831%；预留44.25万股，占本次限制性股票授予总量的5.00%，占本激励计划草案
及摘要公告日公司股本总额的0.149%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
中文：南通江山农药化工股份有限公司
公司名称
英文：Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.,Ltd.
法定代表人 薛健
股票代码 600389
股票简称 江山股份
注册资本 人民币297,000,000元
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 2001年1月10日
注册地址 南通市经济技术开发区江山路998号
办公地址 南通市经济技术开发区江山路998号
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统一社会信用代码 91320600138299113X
化学农药、有机化学品、无机化学品、高分子聚合物、纳米材料、耐
火绝热产品制造、加工、销售(国家有专项规定的办理审批手续后经
营)。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、
经营范围 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进
口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；化学技术咨询
服务。工业盐的零售。在港区内从事货物装卸、仓储经营。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司近三年业绩情况
单位：万元
主要会计数据 2020年 2019年 2018年
营业收入 512,135.78 478,118.22 392,117.08
归属于上市公司股东的净利润 33,493.49 30,006.12 39,209.94
归属于上市公司股东的扣除非经常
33,346.71 30,270.60 35,311.55
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 70,717.27 40,908.16 31,012.05
主要会计数据 2020年末 2019年末 2018年末
归属于上市公司股东的净资产 197,836.89 201,500.40 182,247.91
总资产 459,561.46 430,624.39 320,668.42
主要财务指标 2020年 2019年 2018年
基本每股收益（元/股） 1.13 1.01 1.32
稀释每股收益（元/股） 1.13 1.01 1.32
扣除非经常性损益后的基本每股收
1.12 1.02 1.19
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 16.30 15.62 22.76
扣除非经常性收益后的加权平均净
16.23 15.75 20.49
资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
序号 姓名 职务
1 薛健 董事长
2 顾建国 董事
3 陈云光 董事
4 张华 董事
5 陈吉良 董事
6 刘为东 董事、总经理
7 徐晓东 独立董事
8 张利军 独立董事
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9 周献慧 独立董事
10 成刚 监事会主席
11 严林 监事
12 吉伟 监事
13 王利 常务副总经理
14 宋金华 副总经理、董事会秘书
15 王旭 副总经理
16 石进 副总经理
17 庞长国 副总经理
18 孟长春 副总经理
19 杜辉 首席研发官
二、实施激励计划的目的
为进一步建立健全公司激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员及其
他领导班子成员、中级管理人员、核心技术（业务及管理）人员、事业部/子公司领
导班子成员和核心技术（业务及管理）人员的积极性、责任感和使命感，吸引和留
住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关
注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，以不断提升公司的核心竞争力和可持续
发展能力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。
股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
四、本计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为885.06万股，涉及的标的股票种
类为人民币A股普通股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额29,700.00万股
的2.98%。其中，首次授予840.81万股，占本次限制性股票授予总量的95.00%，占本激
励计划草案及摘要公告日公司股本总额的2.831%；预留44.25万股，占本次限制性股票
授予总量的5.00%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.149%。
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公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计
划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量
及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司的董事、高级管理人员及其他领导班子成员、公司
中级管理人员、公司核心技术（业务及管理）人员，事业部/子公司领导班子成员和
核心技术（业务及管理）人员等。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的首次激励对象共计80人，人员比例占江山股份2021年末在册员工总
数的4.39%，包括：
（一）公司董事、高级管理人员及其他领导班子成员；
（二）公司中级管理人员；
（三）公司核心技术（业务及管理）人员；
（四）事业部/子公司领导班子成员和核心技术（业务及管理）人员等。
激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、子女、父母。
所有激励对象均在公司（含控股子公司）任职，并已与公司（含控股子公司）签
署劳动合同、领取薪酬，并且必须在本激励计划的考核期内于公司（含控股子公司）
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任职并已与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确
激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占目前股本
序号 姓名 职位
股票量（万股） 股票总数的比例 总额的比例
1 薛健 董事长、党委书记 70.84 8.00% 0.2384%
2 刘为东 董事、总经理 53.10 6.00% 0.1788%
3 王利 常务副总经理 44.25 5.00% 0.1490%
4 茅云龙 纪委书记 44.25 5.00% 0.1490%
5 宋金华 副总经理、董事会秘书 44.25 5.00% 0.1490%
6 樊文新 党委副书记 44.25 5.00% 0.1490%
7 王旭 副总经理 44.25 5.00% 0.1490%
8 石进 副总经理 44.25 5.00% 0.1490%
9 庞长国 副总经理 44.25 5.00% 0.1490%
10 孟长春 副总经理 44.25 5.00% 0.1490%
11 杜辉 首席研发官 44.25 5.00% 0.1490%
中级管理人员及核心技术（业务及管
318.62 36.00% 1.0728%
理）人员共69名
首次授予部分合计 840.81 95.00% 2.8310%
预留部分 44.25 5.00% 0.1490%
合计 885.06 100.00% 2.9800%
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的本激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
以上股票数量以万股为计量单位，精确到小数点后2位，以上数据如有偏差，系四舍五入所致。
注2：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独
或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象中没有
独立董事和监事。
注3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时
准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。
限制性股票登记完成前，由董事会将激励对象放弃认购的限制性股票份额直接调
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减或在激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以
相应减少认购限制性股票数额。
六、授予价格及确定方法
（一）授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股24.03元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股24.03元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
1、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额
/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股48.0421元的50%，为每股24.03元；
（2）本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票
交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，即每股41.1751元的50%，为每股20.59
元。
2、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情
况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者
：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的
50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的公司股票交易均价之一的50%。
七、本计划的时间安排
（一）本计划的有效期
本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购
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注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（二）本计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予日的确定、授予登记、公告等相
关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本激励
计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在首次授予完成的12个月内授出，具体
由董事会决定。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度
报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策之
日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）本计划的限售期
激励计划首次授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、
48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等
股票将一并回购。
（四）本计划的解除限售期
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日 40%
当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日 30%
当日止
自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日 30%
当日止
预留股票的解除锁定安排参照首次授予股票的解除锁定安排执行。
（五）本计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规
定。
八、限制性股票激励计划授予条件及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
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意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2条
规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由
公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核目标
本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售
，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年
度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
1、以2019年至2021年三年扣非净利润平均值为基数，2022年实现扣
非净利润较上述基数的增长率不低于35%，且不低于同行业平均业绩
第一个解除限售期 ；
2、2022年净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均业绩；
3、2022年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。
1、以2019年至2021年三年扣非净利润平均值为基数，2022年和2023
年实现扣非净利润的平均值较上述基数的增长率不低于35%，且不低
第二个解除限售期 于同行业平均业绩；
2、2023年净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均业绩；
3、2023年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。
1、以2019年至2021年三年扣非净利润平均值为基数，2022年、2023年
和2024年实现扣非净利润的平均值较上述基数的增长率不低于40%，
第三个解除限售期 且不低于同行业平均业绩；
2、2024年净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均业绩；
3、2024年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。
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注1：对标企业参考申万农药指数（850333.SI）所纳入的成分股，在年度考核过程中，样本中
主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；
业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。
注2：上述“扣非净利润”=上市公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
+本次股权激励计划相关股份支付费用对当期净利润的影响金额。
注3：上述“净资产收益率”指以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润作为计算依
据的加权平均净资产收益率；在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产
变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确
计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
4、激励对象个人层面绩效考核
公司制定的《南通江山农药化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。
激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为优秀、良好或合格，才可按照本激励
计划规定的解除限售比例进行解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不
合格等级，则激励对象按照本激励计划不能解除当期限售额度，该部分限制性股票由
公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
九、限制性股票激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生派息、
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票数量进行调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为
调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制
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性股票数量。
3、缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公
积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
3、缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
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其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经
派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数
量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激
励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应
当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。因其他原因需要调整限制
性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十、限制性股票激励计划授予权益、激励对象解除限售的程序
（一）限制性股票的生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划和《南通江山农药化工股份有限公
司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少
于10天）。监事会应当对本激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划
向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出
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席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（即“中小股东”）
的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予限制性股票协
议书》，以此约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议
批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对首次授予部分激励
对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内（根据管理办法规定上市公
司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）完成上述工作的，本激励计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。预
留权益的授予对象应当在本计划股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未
明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当
就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对
于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件
的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应
当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计
划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任
所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，公司回购注销尚未解除限售的
限制性股票。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严
重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销其尚未解除限售的限制性
股票，并且要求激励对象返还因已解除限售的限制性股票而获得的收益。
4、若激励对象与公司或分公司、子公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁
止行为的，公司有权回购注销该激励对象尚未解除限售的限制性股票，并要求其返
还因已解除限售的限制性股票而获得的收益。
5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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6、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他
税费。
7、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
8、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规
定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除
限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发
展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按
照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，
并做相应会计处理。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税
费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返
还公司。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授予
限制性股票协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
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9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司及激励对象发生变化时的处理
（一）公司情况发生变化
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，继续按照本激励计划实施执
行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予
条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对
象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不
负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司
或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况变化的处理方式
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解除
限售的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回
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购后注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
2、激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计划
相关规定进行。
3、在激励计划有效期内，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业
道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，以及公司董事会认定的其他严
重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；董事会可以决定对激励对象根据
本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回
购价格按授予价格与回购时市场价格孰低原则回购。“回购时市场价格”是指公司董
事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
4、在激励计划有效期内，经股东委派或职工代表大会（或委员会）选举成为监
事的激励对象，董事会可以决定根据本计划，对激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
5、激励对象离职
（1）激励对象因辞职、公司裁员而离职时，对激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）激励对象因退休而离职，授予的限制性股票当年已达到可解除限售时间限
制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可以在离职（或可行使）之日起半年内解
除限售，半年后权益失效；尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性
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股票不再解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息之和。激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规
定的程序进行。
（3）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照
丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不
再纳入解除限售条件；
②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根
据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
6、激励对象身故
（1）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以
决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
（2）激励对象因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授
予价格加上银行同期存款利息之和。
7、其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、限制性股票激励计划的变更、终止
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决
定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
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（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审
议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜
十四、限制性股票的会计处理以及对公司业绩的影响
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。
1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股
本和资本公积。
2、限售期内的会计处理根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股
本和资本公积。
3、解除限售日的会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除
限售；如果限制性股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日A股股票收盘价作为限
制性股票的公允价格，以授予日A股股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制
性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。
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（三）股份支付费用对公司业绩的影响
公司首次向激励对象授予限制性股票840.81万股，按照上述方法测算（待定）授予
日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益费用总额为21,028.66万元，该等费用
总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限
售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公
允价值为准，如2022年6月底授予，则2022年至2026年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
总激励成本 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
21,028.66 3,942.87 7,885.75 5,782.88 2,628.58 788.57
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励
计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利
润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，
由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来
的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理 。
十五、上网公告附件
1、《南通江山农药化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《南通江山农药化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法》。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2022年4月11日
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