证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临 2022—056
南通江山农药化工股份有限公司
关于收购自然人股东持有的控股子公司
33%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购张文华、王
秀丽、郑全军、边疆等 11 名自然人股东持有的哈尔滨利民农化技术有限公司（以
下简称“哈利民公司”）33%的股权，交易对价为 12,202.41 万元人民币。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股
东大会批准
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为扩大公司制剂产品在东北地区的市场占有率，丰富公司制剂产品结构，南
通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 23 日召开了
第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于收购哈尔滨利民农化技术有限
公司 67%股权的议案》，以现金收购方式收购了哈尔滨利民农化技术有限公司（以
下简称“哈利民”）67%的股权，成为哈利民的控股股东（内容详见公司于 2019 年
8 月 27 日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站《江山股
份收购哈尔滨利民农化技术有限公司 67%股权公告》（临 2019-046））。
1
根据 2019 年签订的股权转让协议约定，公司应于 2022 年启动对哈利民公司
剩余 33%股权收购的审计评估工作，并在履行相关审批手续后完成股权交割并支
付转让款。本次收购完成后，哈利民将成为公司的全资子公司。
（二）公司董事会审议情况
公司于 2022 年 7 月 18 日召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于收购自然人股东持有的控股子公司 33%股权的议案》，公司独立董事发表
了同意本次收购的独立意见。
根据公司章程规定，本次收购资产的金额在董事会审批权限以内，该交易无
需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
本次交易对方为哈利民公司现有 11 名自然人股东，股东情况如下：
序号 股东姓名 性别 国籍 身份证号 住所 职务
哈尔滨益恒农
哈尔滨市南 化投资有限公
1 张文华 男 中国 230103********1610
岗区 司董事长、哈
利民董事
哈尔滨丰美科
哈尔滨市南 技发展有限公
2 王秀丽 女 中国 230107********2503
岗区 司董事长、哈
利民监事
哈尔滨市南
3 郑全军 男 中国 230805********0038 哈利民总经理
岗区
哈尔滨市南
4 边疆 男 中国 232325********0419 哈利民顾问
岗区
哈尔滨市呼
5 黄炜棋 男 中国 232325********0255 个体
兰区
哈尔滨市南 哈利民客服部
6 孙丽超 女 中国 230121********0023
岗区 经理
哈尔滨市南
7 孙志超 男 中国 230121********0218 个体
岗区
哈尔滨市松 哈利民质检部
8 李艳华 女 中国 230106********2024
北区 经理
哈尔滨市呼 哈利民仓储主
9 赵彦斌 男 中国 230121********261X
兰区 任
哈尔滨市呼 哈利民生产部
10 潘瑞 男 中国 230108********1313
兰区 副经理
2
哈尔滨市呼 哈利民安全专
11 李平 男 中国 230121********2032
兰区 员
上述交易对方除部分人员为哈利民员工以外，与公司之间不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的为哈利民公司 33%的股权
公司名称：哈尔滨利民农化技术有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：3,000 万元
注册号：91230100128059351L
法定代表人：王利
注册地址：哈尔滨市利民开发区哈黑副路东、云南路南办公楼
经营范围：许可项目：农药生产；农药批发；农药零食；危险化学品生产。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）。（依法需经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）股权详细情况
1、主要股东及持股比例:
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 南通江山农药化工股份有限公司 2,010.00 67.00%
2 张文华 515.30 17.18%
3 王秀丽 342.70 11.42%
4 郑全军 45.00 1.50%
5 边疆 30.00 1.00%
6 黄炜棋 24.00 0.80%
7 孙丽超 10.00 0.33%
8 孙志超 7.00 0.23%
9 李艳华 6.00 0.20%
3
10 赵彦斌 6.00 0.20%
11 潘瑞 3.00 0.10%
12 李平 1.00 0.03%
合计 3,000 100.00%
2、交易完成前后的股权结构如下：
交易完成前 交易完成后
股东名称
出资额(万元) 出资比例(%) 出资额(万元) 出资比例(%)
江山股份 2,010.00 67.00 3,000.00 100.00
张文华 515.30 17.18 — —
王秀丽 342.70 11.42 — —
郑全军 45.00 1.50 — —
边 疆 30.00 1.00 — —
黄炜棋 24.00 0.80 — —
孙丽超 10.00 0.33 — —
孙志超 7.00 0.23 — —
李艳华 6.00 0.20 — —
赵彦斌 6.00 0.20 — —
潘 瑞 3.00 0.10 — —
李 平 1.00 0.03 — —
合计 3,000.00 100.00 3,000.00 100.00
3、交易标的主要财务指标
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《哈尔滨利民农化技术有限
公司 2019-2021 年度审计报告》（XYZH/2022SUAA20079），审计意见为：无保留意
见。哈利民公司主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
财务指标 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 40,244.62 24,840.07 20,337.10
总负债 29,526.16 14,712.07 9,353.24
净资产 10,718.46 10,128.00 10,983.86
2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 30,177.83 27,543.52 20,086.32
净利润 3,801.61 3,397.93 3,245.94
四、 交易标的审计、评估及定价情况
根据 2019 年签订的股权转让协议约定，哈利民公司剩余 33%股权价值计算
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方式为：以哈利民公司 2019-2021 年经审计的年平均净利润为基础，PE10.62 倍
计算。
按照信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《哈尔滨利民农化技术
有限公司 2019-2021 年度审计报告》，哈利民 2019-2021 年实现的净利润分别为
3,245.94 万元、3,397.93 万元、3,801.61 万元。按照原协议约定的股权价值计
算公式（3,245.94+3,397.93+3,801.61）/3*10.62，哈利民公司的 100%股权价值
确定为人民币为 36,977 万元，收购 33%股权对应的价值为人民币 12,202.41 万
元。
公司聘请江苏华信资产评估有限公司对标的公司 100%的股权价值进行了评
估，并出具了《南通江山农药化工股份有限公司拟收购哈尔滨利民农化技术有限
公司 33%股权涉及的股东部分权益资产评估报告》苏华评报字[2022]第 257 号），
本次选用收益法的评估结果作为评估结论。哈利民公司股东全部权益于 2021 年
12 月 31 日时市场价值为 37,340.00 万元（略高于根据协议约定计算的 36,977
万元）。哈利民 33%股东部分权益于 2021 年 12 月 31 日的市场价值为 12,320.00
万元，略高于根据协议约定计算的 12,202.41 万元，不存在减值情况。
综合以上情况，按照 2019 年签订的股权转让协议约定的计算公式，并依据
审计、评估结果，各方协商确定收购标的公司 33%股权的交易价格为人民币
12,202.41 万元。
五、交易协议的主要内容
甲方：
张文华，系具有完全民事行为能力的自然人，中国国籍，身份证号码：
230103********1610。
王秀丽，系具有完全民事行为能力的自然人，中国国籍，身份证号码：
230107********2503。
郑全军，系具有完全民事行为能力的自然人，中国国籍，身份证号码，
230805********0038。
边疆，系具有完全民事行为能力的自然人，中国国籍，身份证号码：
232325********0419。
黄炜棋，系具有完全民事行为能力的自然人，中国国籍，身份证号码：
5
232325********0255。
孙丽超，系具有完全民事行为能力的自然人，中国国籍，身份证号码：
230121********0023。
孙志超，系具有完全民事行为能力的自然人，中国国籍，身份证号码：
230121********0218。
李艳华，系具有完全民事行为能力的自然人，中国国籍，身份证号码：
230106********2024。
赵彦斌，系具有完全民事行为能力的自然人，中国国籍，身份证号码：
230121********261X。
潘瑞，系具有完全民事行为能力的自然人，中国国籍，身份证号码：
230108********1313。
李平，系具有完全民事行为能力的自然人，中国国籍，身份证号码：
230121********2032。
（以上各方单独或合成“甲方”）
乙方：南通江山农药化工股份有限公司
丙方：哈尔滨利民农化技术有限公司
（以上甲方、乙方、丙方合称“三方”，单独则称“一方”）
1、交易的作价及其依据
甲方和乙方同意以江苏华信资产评估有限公司 2022 年 5 月 18 日出具的
《南通江山农药化工股份有限公司拟收购哈尔滨利民农化技术有限公司 33%股
权涉及的股东部分权益资产评估报告》（苏华评报字[2022]第 257 号）中所载哈
利民公司以 2021 年 12 月 31 日为基准日的 100%股权价值人民币 37,340.00 万
元为基础，经甲方、乙方协商，确定哈利民公司 100%的股权价值为人民币
36,977.00 万元(大写：人民币叁亿陆仟玖佰柒拾柒万元整)，本次股权转让涉
及的 33%股权对应价值为人民币 12,202.41 万元(大写：人民币壹亿贰仟贰佰零
贰万肆仟壹百元整)
2、甲方按照各自转让的股权比例获得相应的股权转让款如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 股权对价（万元）
1 张文华 515.3 17.18% 6351.41
2 王秀丽 342.7 11.42% 4224.01
3 郑全军 45 1.50% 554.65
6
4 边疆 30 1.00% 369.77
5 黄炜棋 24 0.80% 295.82
6 孙丽超 10 0.33% 123.26
7 孙志超 7 0.23% 86.28
8 李艳华 6 0.20% 73.95
9 赵彦斌 6 0.20% 73.95
10 潘瑞 3 0.10% 36.98
11 李平 1 0.04% 12.33
合计 990 33.00% 12,202.41
3、支付方式及期限安排
本协议签订生效后的 20 个工作日内，乙方通过丙方向甲方支付首期 30%的
股权转让价款，计人民币 3,660.723 万元（大写：人民币叁仟陆佰陆拾万柒仟贰
佰叁拾元整），甲方在收到 30%股权转让款后的 20 个工作日内，负责完成股权转
让工商登记变更手续.
不超过交割日（指 33%股权转让的工商登记变更完成日）起 30 个工作日内，
乙方通过丙方向甲方支付另外第二期 70%的股权转让价款，计人民币 8541.687
万元（大写：人民币捌仟伍佰肆拾壹万陆仟捌佰柒拾元整）；
如甲方在第二期 70%股权转让款支付期限内未能完成哈尔滨市丰信小额贷款
有限公司（以下简称“丰信小贷”）的公司注销手续，乙方只支付部分第二期股
权转让款计人民币 7541.687 万元（大写：人民币柒仟伍佰肆拾壹万陆仟捌佰柒
拾元整），乙方将保留人民币 1000 万元（大写：人民币壹仟万元整）第二期股权
转让款作为甲方负责丰信小贷公司注销手续的保证金，待甲方完成丰信小贷公司
注销后，乙方再行支付给甲方该等保留作为保证金的部分第二期股权转让款。
4、不竞争承诺
（1）在哈利民公司经营期限内（包括其任何延长期），及在其后三年期间内，
甲方或其关联公司不得通过建立新企业、拥有股权或管理控制权，参与或从事任
何与哈利民公司的业务范围直接或间接存在竞争的业务活动或业务经营。
（2）甲方承诺，在哈利民公司经营期限内（包括其任何延长期）及其后三
年内，不开展属于哈利民公司业务活动范围内的研究、开发、生产和销售活动。
（3）甲方承诺，在哈利民公司经营期限内（包括其任何延长期）及其后三
年内，在中国境内和境外，不与哈利民公司的任何竞争对手开展业务、进行合作、
与之合并或为之并购。
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（4）甲方承诺，在哈利民公司经营期限内（包括其任何延长期）及其后三
年内，应避免通过拥有股权、管理控制权，与哈利民公司的业务经营进行直接或
者间接竞争，并避免参与任何与哈利民公司的业务范围直接或者间接存在竞争的
业务活动，该等不竞争包括但不限于：不从事哈利民公司产品的研究、开发、生
产和销售。
5、违约责任
如因甲方原因导致在乙方支付第一笔股权转让款的 90 日内未办理完毕哈利
民公司 33%股权的工商登记变更手续，乙方有权解除本协议，同时甲方应立即归
还乙方已经支付的款项人民币 3,660.723 万元（大写：人民币叁仟陆佰陆拾万柒
仟贰佰叁拾元整），并同时另外支付人民币 3,660.723 万元的 5％作为违约金。
前述违约金不足以补偿给乙方造成的损失或可能造成的损失时，乙方有权向甲方
提出索赔。
如乙方未在哈利民公司 33%股权的工商登记变更之日起 90 日内支付剩余股
权转让款，应当继续履行并按迟延付款金额的 5%向甲方支付违约金。前述违约
金不足以补偿给甲方造成的损失或可能造成的损失时，甲方有权向乙方提出索赔。
6、协议生效
本协议经各方的法定代表人或其授权代表签字并在乙方加盖公章后生效。
六、收购资产的目的和对公司的影响
自 2019 年收购哈利民 67%股权并取得其实际控制权以来，公司积极在内部
管理、产品营销、原料采购、新产品登记等方面与哈利民开展协同，哈利民内部
管理水平得到有效提升，生产规模不断扩大（2021 年产品总产量比 2019 年增长
68.2%），营业收入及盈利水平不断增长（2021 年营业收入 30,178 万元，比 2019
年增长 50.24%，2021 年净利润 3,801 万元，比 2019 年增长 17.1%），行业竞争
力及影响力不断增强，基本实现预期收购目标。
本次公司收购哈利民剩余 33%的股权是履行 2019 年股权转让协议的约定，
具有必要性和可行性，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
七、主要风险及对策措施
完成剩余股权收购后，哈利民存在部分核心人员离职的风险。公司 2022 年
8
股权激励计划覆盖了哈利民 5 名核心团队骨干人员，有利于稳定核心人员，保持
生产经营稳定。
八、备查文件目录
1、公司第八届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于公司第八届董事会第二十次会议相关议案的独立意见；
3、公司第八届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2022 年 7 月 20 日
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