南通江山农药化工股份有限公司
                           对外担保管理制度


                               第一章 总则



    第一条     为进一步规范南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公
司”）对外担保行为，控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规
则》）、《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等法律、法规、规范性文件以及《南通江山农药化工股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
    第二条     本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债
权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务
或者 承担责任的行为。
   本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、
抵押或质押。
   公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内
的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
    第三条     公司全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）的对外担
保，视同公司行为，适用本制度规定。
    第四条     公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，
任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
    第五条     公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章
和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项
相 关的印章使用登记。
   公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反
制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员


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应当 及时向董事会、监事会报告。
    第六条     公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务
风险，并对因违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
    第七条     公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控
制担保风险。
    第八条     公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并
在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司为控股
股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司董
事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查， 核实公司
是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。



                         第二章 对外担保对象的审查


    第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
   （一）因公司业务需要的互保单位；
   （二）与公司具有重要业务关系的单位；
   （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
   （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
   以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
    第十条     公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交董事会和/或股东
大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充
分分析。
    第十一条     董事会对于申请担保人的资信状况审查资料应当包括以下内容：
   （一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、《公司章程》、法定代表
人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
   （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
   （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
   （四）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件；
   （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

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    （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
    （七）其他重要资料。
       第十二条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经
营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同 审
批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
       第十三条   公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决
结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担
保：
    （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
    （二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
    （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次
担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
    （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
    （五）未能落实用于反担保的有效财产的；
    （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
       第十四条   申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与
担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者
不可转让的财产的，应当拒绝担保。




                          第三章 对外担保的决策权限


       第十五条   公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。
       第十六条   公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的
规定，行使对外担保的决策权。超出《公司章程》规定的董事会的审批权限的，
董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会
通过的对外担保事项。
       第十七条   对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
       第十八条   担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提

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交股东大会审议：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
    （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
    （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
    （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （七）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的应由股东大会审议
的其他担保情形。
    公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
    第十九条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
    第二十条 公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担
保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负
债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的
新增担保总额度，并提交股东大会审议。
    公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、
高 级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股
东大会 审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新
增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得
超过股东大会审议通过的担保额度。
    第二十一条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进
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行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
       第二十二条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，
必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现
异 常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
       第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应
作为新的对外担保，重新履行担保审议程序和信息披露义务。


                            第四章 担保合同的订立


       第二十四条   公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保
合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内
容。
       第二十五条   担保合同至少应当包括以下内容：
   （一）被担保的主债权种类、数额；
   （二）债务人履行债务的期限；
   （三）担保的方式；
   （四）担保的范围；
   （五）保证期限；
   （六）当事人认为需要约定的其他事项。
       第二十六条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合
同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、
公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险
的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，
并向公司董事会或股东大会汇报。
       第二十七条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大
会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，
任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
       第二十八条   在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部会同法务人
员应妥善办理有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。


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                         第五章 对外担保的管理


    第二十九条 公司对外担保具体事务由公司财务部负责。
    第三十条   公司财务部的主要职责如下：
   （一）对被担保单位进行资信调查，评估；
   （二）具体办理担保手续；
   （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
   （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
   （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
   （六）办理与担保有关的其他事宜。
    第三十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
注 意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审
议程 序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
    第三十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产
经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
    第三十三条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等
重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将
损 失降低到最小程度。
    第三十四条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间
内履行偿债义务。当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是
被 担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门
应及 时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同
时通报 董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
    第三十五条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘
书 立即报公司董事会。
    第三十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人
追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报
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公 司董事会。
    第三十七条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，
损 害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违
约而 造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
    第三十八条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提
出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。
    第三十九条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额
承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
    第四十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有
关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。


                        第六章 担保信息的披露


    第四十一条   公司对外提供担保的，应经董事会或股东大会审议后及时在
证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露。
    第四十二条   参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时
将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
    第四十三条   对于已披露的担保事项，公司应在发生如下事项时及时披露：
   （一）被担保人于债务到期日后十五个交易日未履行还款义务的；
   （二）被担保人出现破产，清算或者其他严重影响还款能力情形的。
    第四十四条   公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有
效 措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利
益， 并追究有关人员的责任。
    第四十五条   公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露
前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人
员， 均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此
引致的 法律责任。




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                             第七章 附则


    第四十六条   本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行，本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文
件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第四十七条   本制度由公司董事会负责解释和修订，自股东大会审议通过
之日起生效。




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