证券代码：600389         证券简称：江山股份      公告编号：临 2023—031


              南通江山农药化工股份有限公司
     关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
                 授予预留限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
     预留授予日：202 年 4 月 18 日
     预留授予数量：48.35 万股
     预留授予价格：19.04 元/股


    南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 18 日
召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于向
2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司 2022
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的预留授予条件已经
成就，根据公司 2021 年年度股东大会的授权，现确定 2023 年 4 月 18 日为预留
授予日，以人民币 19.04 元/股的授予价格向 13 名授予激励对象授予 48.35 万股
限制性股票。现对有关事项说明如下：
    一、限制性股票授予情况
    （一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2022 年 4 月 8 日，公司召开了第八届董事会第十六次会议和第八届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对
本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2022 年 4 月 19 日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的
公告》，独立董事张利军先生作为征集人，就公司拟于 2022 年 5 月 11 日召开的
2021 年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集
投票权。
    3、2022 年 4 月 19 日至 2022 年 4 月 28 日，公司对本次激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期间共计 10 天，截至公示期满，
公司未收到对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
    4、2022 年 4 月 29 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》、《监事会关于公司 2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对本次激励计划
激励对象名单公示情况进行了说明并对激励对象名单发表了核查意见。
    5、2022 年 5 月 11 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
    6、2022 年 6 月 6 日，公司召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》、《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》，独立董事对议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实
并出具了核查意见。
    7、2022 年 6 月 20 日，公司完成了本次激励计划首次授予共计 836.71 万股
限制性股票的登记工作。
    8、2023 年 4 月 18 日，公司召开了第九届董事会第三次会议和第九届监事
会第三次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》，独立董事对议案发表了独立意见，监事会对预留授予
激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。
    以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详见公司于《中国证券报》、《上
海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告及相关
上网文件。
    （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
    鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划确定的激励对象名单中，1 名激励对
象因个人原因提出不参加本次股权激励计划，根据公司 2021 年年度股东大会的
授权，2022 年 6 月 6 日公司召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监事会
第十六次会议，同意对本次激励计划激励对象及授予权益数量进行调整。
    本次调整后，公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量由
44.25 万股调整为 48.35 万股。
    除上述调整内容外，本次预留授予限制性股票相关内容与公司 2021 年年度
股东大会审议通过的激励计划一致。
    （三）董事会关于符合授予条件的说明
    根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授
限制性股票需同时满足如下条件：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    综上，董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予
限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合激励计划规定的授予限
制性股票的条件，本次限制性股票的预留授予条件已经成就。
    （四）限制性股票预留授予的具体情况
    1、预留授予日：2023 年 4 月 18 日
    2、预留授予数量：48.35 万股
    3、预留授予人数：13 人
    4、预留授予价格：人民币 19.04元/股
    预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
    （1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%，即每股 34.87 元的 50%，为每股 17.44 元；
    （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日公司股票交易均价
的 50%，即每股 38.07 元的 50%，为每股 19.04 元。
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
    6、激励计划的有效期及限售期和解除限售安排情况：本次激励计划有效期
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售
或回购之日止，最长不超过60个月。
    本次激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 24 个月、
36 个月、48 个月。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除
限售事宜。本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：

  解除限售安排                     解除限售时间                   解除限售比例
                   自预 留授予登记完 成之日起 24个月后的 首个交
第一个解除限售期   易日 起至预留授予 日起36个月 内的最后一个 交       40%
                   易日当日止
                   自预 留授予登记完 成之日起 36个月后的 首个交
第二个解除限售期   易日 起至预留授予 日起48个月 内的最后一个 交       30%
                   易日当日止
                   自预 留授予登记完 成之日起 48个月后的 首个交
第三个解除限售期   易日 起至预留授予 日起60个月 内的最后一个 交       30%
                   易日当日止
    7、激励计划的解除限售条件
    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
    （1）公司未发生如下任一情形：
    1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    5）中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6）中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生
上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
    （3）公司层面业绩考核
    本激励计划预留授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会
计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司
业绩考核目标如下表所示：

   解除限售安排                               业绩考核目标
                  1、以2019年至2021年三年扣非净利润平均值为基数，2022年实现
                  扣非净利润较上述基数的增长率不低于35%，且不低于同行业平均
 第一个解除限售期 业绩；
                  2、2022年净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均业绩；
                  3、2022年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。
                  1、 以 2019年至 2021年 三年 扣 非 净 利 润 平均 值 为基 数 ， 2022年和
                  2023年实现扣非净利润的平均值较上述基数的增长率不低于35%，
 第二个解除限售期 且不低于同行业平均业绩；
                  2、2023年净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均业绩；
                  3、2023年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。
 第三个解除限售期 1、以2019年至2021年三年扣非净利润平均值为基数，2022年、2023
                     年和2024年实现扣非净利润的平均值较上述基数的增长率不低于
                     40%，且不低于同行业平均业绩；
                     2、2024年净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均业绩；
                     3、2024年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。
      注1：对标企业参考申万农药指数（850333.SI）所纳入的成分股，在年度考核过程中，样
  本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计
  入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。
      注2：上述“扣非净利润”=上市公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
  利润+本次股权激励计划相关股份支付费用对当期净利润的影响金额。
      注3：上述“净资产收益率”指以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润作为计
  算依据的加权平均净资产收益率；在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致
  净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益
  额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。


      只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股
  票方可解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可
  解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加
  上银行同期存款利息之和。
    （4）个人层面绩效考核
      公司制定的《南通江山农药化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划实
  施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个
  等级。
      激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为优秀、良好或合格，才可按照本激
  励计划规定的解除限售比例进行解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结
  果为不合格等级，则激励对象按照本激励计划不能解除当期限售额度，该部分限制
  性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
      8、激励对象名单及授予情况：
                                 授予的限制性         占本激励计划授予 占授予时总股本的
      激励对象类别
                               股票数量（万股）         总量的比例           比例
中级管理人员及核心技术（业
                                              48.35             5.46%          0.1583%
  务及管理）人员共13名


      二、监事会对激励对象名单核实的情况
      经核查，监事会认为本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》、《证
  券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理
  办法》规定的激励对象条件，其作为公司激励计划的激励对象的主体资格合法、
有效。监事会同意公司本次激励计划预留授予激励对象名单，同意以2023年4月
18日为预留授予日，向13名激励对象授予48.35万股限制性股票。


    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
    本次激励计划预留授予的激励对象中不含公司董事、高级管理人员。


    四、权益授予后对公司财务状况的影响
    （一）限制性股票的公允价值及确定方法
    根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》，公司以授予日 A 股股票收盘价作为
限制性股票的公允价格，以授予日 A 股股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股
限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。
    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。
    董事会已确定本激励计划限制性股票授予日为 2023 年 4 月 18 日。经测算，
公司预留授予 48.35 万股限制性股票的权益费用总额为 766.35 万元，该等费用
总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照
解除限售比例进行分期确认。
    本计划预留授予的限制性股票预计对各期会计成本的影响如下表所示：

    总激励成本        2023年       2024年      2025年       2026年       2027年
      766.35          215.54       287.38      172.43        76.63       14.37
    注：上述结果并不代表最终的会计成本，会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计 师事
务所出具的年度审计报告为准。

    本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
    预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。


       五、法律意见书的结论性意见
    北京炜衡（上海）律师事务所就公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予
事项出具法律意见书认为：
    本次预留授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次预留授予的授予日、授
予对象、授予数量、授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《南通江山
农药化工股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次
预留授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《上市公
司股权激励管理办法》及《南通江山农药化工股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予尚需依法履行信息披露义务等事
项。


       六、上网公告附件
    1、北京炜衡（上海）律师事务所关于南通江山农药化工股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书；
    2、公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意
见；
    3、公司独立董事关于第九届董事会第三次会议相关议案的独立意见；
    4、公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单（截至预留授予日）。


    特此公告。


                                    南通江山农药化工股份有限公司董事会
                                              2023 年 4 月 19 日