盛和资源：北京嘉润律师事务所关于公司以集中竞价交易方式回购股份之法律意见书2018-10-20
北京嘉润律师事务所
关于
盛和资源控股股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份
之
法律意见书
2018 年 10 月
北京嘉润律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ...................................................... 2
第一部分 引言 ................................................ 4
第二部分 正文 ................................................ 6
一、本次回购已履行的程序及批准 ................................ 6
二、本次回购股份的实质条件 .................................... 7
三、本次回购的信息披露 ....................................... 10
四、本次回购的资金来源 ....................................... 11
五、结论意见 ................................................. 11
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释 义
除非明确另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
1 盛和资源 指 盛和资源控股股份有限公司
盛和资源本次以集中竞价交易方式回购部分社
2 本次回购 指
会公众股份
盛和资源于 2018 年 9 月 17 日公告的《盛和资源
3 《回购预案公告》 指 关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》
（公告编号：临-2018-076）
4 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
5 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
6 《回购管理办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
7 《回购补充规定》 指
的补充规定》
《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方
8 《回购指引》 指
式回购股份业务指引（2013 年修订）》
9 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
10 《公司章程》 指 《盛和资源控股股份有限公司章程》
11 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
12 上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，
13 中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区
14 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
15 本所 指 北京嘉润律师事务所
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北京嘉润律师事务所
关于
盛和资源控股股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份
之
法律意见书
致：盛和资源控股股份有限公司
北京嘉润律师事务所（以下简称“本所”）接受盛和资源控股股份有限公司
（以下简称“公司”或“盛和资源”）委托，担任盛和资源本次以集中竞价交易方
式回购股份（以下简称“本次回购”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公
司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等法律、法规及规范
性文件的规定，出具本法律意见。
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第一部分 引言
本所作为盛和资源的专项法律顾问，受托就盛和资源本次回购相关事宜的合
法合规性，根据中国法律、法规和规范性文件的规定出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作声明如下：
一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于
对有关事实的了解和对我国现行法律、法规等相关规定的理解，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
二、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关方
向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，盛和资
源及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的
真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，盛和资
源向本所提供的相关材料副本或复印件与原件一致；对于出具法律意见书至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单
位出具的证明文件。
三、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回
购的相关法律事项进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
四、本所律师同意将本法律意见书作为盛和资源本次回购的必备法律文件之
一，随其他材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
五、本所律师同意盛和资源依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或
全部引用本法律意见书的内容，但盛和资源作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。盛和资源应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对
相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
仅本所律师有权对本法律意见书作出说明和解释。
六、本所律师仅对本次回购的法律问题发表法律意见，不对与本次回购有关
的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对
有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证，对于这些文
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件的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
七、本所律师在制作本法律意见书的过程中，对于法律有关的业务事项，履
行了法律专业人士的特别注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人
的一般注意义务。
八、本法律意见书仅供盛和资源为本次回购之目的使用，未经本所书面同意，
本法律意见书不得用于其他任何目的。
基于以上声明，本所就本次回购的有关法律事项，发表法律意见如下：
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第二部分 正文
一、本次回购已履行的程序及批准
（一） 董事会审议程序
1、根据本所律师的核查，2018 年 9 月 16 日，盛和资源召开了第六届董事
会第二十四次（临时）会议，该次会议以全部赞成的表决结果审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次回购股份相关事宜的议案》、《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
等议案。经核查，该次董事会议的召开、召集程序以及决议内容符合盛和资源现
行有效《公司章程》的有关规定，该次董事会决议内容合法有效。
2、根据本所律师的核查，盛和资源独立董事已就本次回购相关事宜发表了
独立意见，该等独立意见内容符合《回购指引》第七条之规定。
（二） 股东大会审议程序
根据本所律师的核查，2018 年 10 月 10 日，盛和资源召开了 2018 年第一次
临时股东大会，该次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次回购股份相关事宜的议案》。其中在审议《关于以集中竞价交易方式回购股
份的预案》时，盛和资源对回购股份的目的，拟回购股份的种类，拟回购股份的
方式，拟回购股份的价格，拟回购股份的数量或金额，拟用于回购资金来源，回
购股份的用途，回购股份的期限等涉及本次回购的重要事项均逐项表决。
经本所律师核查，上述议案均经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
（三）债权人公告通知程序
根据本所律师的核查，2018 年 10 月 11 日，盛和资源在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、上交所网站（www.ssc.com.cn）及《证券时报》、《上海
证券报》、《中国证券报》、《证券日报》等指定信息披露媒体上披露了《盛和资源
控股股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》，就本次回购股份事宜向公
司债权人进行了公告通知。
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基于前述事实和理由，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，盛和资
源已履行了现阶段必要的法律程序；盛和资源关于本次回购股份的董事会、股
东大会的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规及规范性文件的有关规定，
合法有效；盛和资源在作出本次回购股份的股东大会决议后已依法履行了通知
债权人的义务，符合《公司法》、《回购管理办法》、《回购补充规定》、《回购指
引》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》相关规定
根据盛和资源公告的《回购预案公告》和作出的 2018 年第一次临时股东大
会决议，盛和资源本次回购系以集中竞价交易方式进行股份回购，回购的股份将
用于注销以减少公司注册资本或实施股权激励计划，若公司未能实施股权激励计
划，则回购的股份将依法予以注销。具体事项授权董事会依据有关法律法规确定。
根据《回购预案公告》，公司本次回购股份价格不超过 10.65 元/股，回购股
份资金总额上限不超过 1.88 亿元，本次回购股份的资金来源为公司自筹资金。
在上述回购资金使用总额的范围内，公司本次回购股份数量不超过 17,551,670
股，占公司目前已发行总股本的 1%；具体回购股份的数量以回购期限届满时实
际回购的股份数量为准。
据此，本所律师认为，盛和资源本次拟回购的股份数量未超过公司已发行股
份总额的 5%；本次回购的股份拟用于注销以减少注册资本或实施股权激励计划，
若公司未能实施股权激励计划，则盛和资源回购的股份将依法予以注销，符合《公
司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购管理办法》相关规定
1、公司股票上市已满一年
根据本所律师的核查，盛和资源的前身为“太原理工天成科技股份有限公司”，
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经中国证监会证监发行字[2003]39 号文核准，“太原理工天成科技股份有限公司”
于 2003 年 5 月 14 日首次向社会公众发行人民币普通股 2,370 万股，于 2003 年 5
月 29 日在上海证券交易所上市，股票简称“太工天成”，证券代码“600392”。
2012 年 12 月 28 日，根据中国证监会《关于核准太原理工天成科技股份有
限公司重大资产重组及向中国地质科学院矿产综合利用研究所等发行股份购买
资产的批复》（证监许可[2012]1747 号），“太原理工天成科技股份有限公司”进
行重大资产重组，2013 年 3 月 6 日，“太原理工天成科技股份有限公司”变更公
司名称为“盛和资源控股股份有限公司”。2013 年 4 月 25 日，上海证券交易所
批准公司股票简称由“ST 天成”变更为“盛和资源”，股票代码“600392”不变。
据此，本所律师认为，盛和资源股票上市已满一年，符合《回购管理办法》
第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据盛和资源的确认，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn ）、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/ ）、 上 海 证 券 交 易 所 监 管 信 息 公 开
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、国家税务总
局重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn）、中国海关企业进出
口 信 用 信 息 公 示 平 台 （ http://nra.chinaport.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（http://zhixing.court.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统
（ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/new_index.html ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）等信息公示平台以及公司所在地税务、质量监
督、环境保护等政府主管部门网站，盛和资源最近一年不存在重大违法行为。
据此，本所律师认为，盛和资源最近一年不存在重大违法行为，符合《回购
管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次回购完成后，公司具备持续经营能力
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根据《回购预案公告》，在回购股份价格不超过人民币 10.65 元/股的条件下，
回购股份的资金总额不超过人民币 1.88 亿元，本次回购股份的资金来源为公司
自筹资金。
根据《盛和资源控股股份有限公司 2018 年半年度报告》及本所律师核查，
截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产 8,857,063,527.80 元，归属于上市公司股
东的所有者权益 5,121,347,907.29 元，流动资产 6,646,916,660.79 元。若回购
资金总额的上限人民币 1.88 亿元全部使用完毕，按 2018 年 6 月 30 日的财务数
据测算，回购资金约占公司总资产的比重为 2.12%、约占归属于上市股东的所有
者权益的比重为 3.67%、约占流动资产的比重为 2.83%。根据公司经营、财务及
未来发展情况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
据此，本所律师认为，本次回购完成后，盛和资源仍具备持续经营能力，符
合《回购管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后，公司的股权分布符合上市条件
根据《上市规则》第 18.1 条第（十一）项的规定：“股权分布不具备上市
条件：指社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%，
公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股
东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的
股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 1,755,167,067 股。本次拟回购
的社会公众股份数量不超过 17,551,670 股，占公司总股本的 1%，本次股份回购
不会引起公司股权结构的重大变化。本次回购方案全部实施完毕后，社会公众持
有上市公司的股份比例不低于 10%。因此，本次回购不会改变公司的上市公司地
位，回购完成后股权分布情况仍符合上市的条件。
据此，本所律师认为，本次回购完成后，盛和资源的股权分布符合上市条件，
符合《回购管理办法》第八条第（四）项的规定。
基于前述事实和理由，本所律师认为：盛和资源本次回购符合《公司法》、
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《回购管理办法》、《回购补充规定》及《回购指引》等相关法律、法规及规范
性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义务：
（一）2018 年 9 月 17 日，公司在上交所（http://www.sse.com.cn）、巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露平台上发布了《盛和资源控股
股份有限公司第六届董事会第二十四次（临时）会议决议公告》、 回购预案公告》、
《盛和资源控股股份有限公司独立董事对第六届董事会第二十四次（临时）会议
相关事项的独立意见》及《盛和资源控股股份有限公司关于召开 2018 年第一次
临时股东大会的通知》等公告。盛和资源的前述行为符合《回购管理办法》第十
三条、《回购指引》第五条、《上市规则》第 11.6.2 条之规定。
（二）2018 年 9 月 29 日，公司在上交所（http://www.sse.com.cn）、巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露平台上发布了《盛和资源控股
股份有限公司关于前十名无限售条件股东情况的公告》、《中信建投证券股份有限
公司关于盛和资源控股股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》等公告。盛
和资源的前述行为符合《回购管理办法》第十四条、第十五条以及《回购指引》
第十条、《上市规则》第 11.6.3、第 11.6.4 条之规定。
（三）2018 年 10 月 11 日，公司在上交所（http://www.sse.com.cn）、巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露平台上发布了《盛和资源股份
有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告》，前述行为符合《回购补充规定》
第五条、《回购指引》第十二条、《上市规则》第 11.6.5 条之规定。
（四）2018 年 10 月 11 日，盛和资源在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
上交所网站（www.ssc.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》等指定媒体发布了《盛和资源控股股份有限公司关于回购股份通知
债权人的公告》，该行为符合《回购管理办法》第十八条、《回购指引》第十二条、
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《上市规则》第 11.6.5 条之规定。
基于前述事实和理由，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，盛和资
源已履行了现阶段必要的相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
四、本次回购的资金来源
根据《回购预案公告》及盛和资源出具的说明，在回购股份价格不超过人民
币 10.65 元/股的条件下，回购股份的资金总额不超过人民币 1.88 亿元，全部来
源于公司自筹资金。
基于前述事实和理由，本所律师认为：盛和资源本次回购的资金来源符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，盛和资源已就本次回
购履行了现阶段必要的法律程序，且已履行的程序符合相关法律、法规及规范性
文件的规定；本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》、《回购补充规定》以及
《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件；盛和资源已就本
次回购履行了现阶段必要的信息披露义务；盛和资源本次回购的资金来源符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
（本页以下无正文）
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(此 页无正文 ,为 《北京嘉润律师事务所关于盛和资源控股股份有限公司以
集 中竞价方式回购股份之法律意见书 》的签字盖章页 )
负责人 : 舶n
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