中信建投证券股份有限公司
关于盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为
盛和资源股份有限公司（以下简称“盛和资源”、“公司”）2017年度发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对盛和资源本次重大资产重组形成的部分限售股上市
流通情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次申请解除限售股份取得情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186号）核准，公司
向黄平等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
本次用于购买资产所发行的股份情况如下：
标的名称 股东名称/姓名 发行股份数量（股）
黄平 90,696,926
赣州红石矿业创业投资中心（有限合
13,624,001
伙）
中国北方稀土（集团）高科技股份有
晨光稀土 14,402,516
限公司
赣州沃本新材料投资有限公司 9,342,172
赣州虔盛创业投资中心（有限合伙） 4,839,245
新疆伟创富通股权投资有限合伙企业 2,179,840
王晓晖 16,173,651
科百瑞
王金镛 444,331
海南文盛投资有限公司 61,980,195
文盛新材
海南文武贝投资有限公司 35,881,292
苏州和雅股权投资合伙企业（有限合
14,529,196
伙）
芜湖君华股权投资中心（有限合伙） 14,455,711
东方富海（芜湖）股权投资基金（有
10,325,487
限合伙）
宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合
7,021,394
伙）
福建长泰集智能源投资中心（有限合
5,162,743
伙）
东方富海（芜湖）二号股权投资基金
4,878,851
（有限合伙）
海南文盛投资有限公司 3,304,236
王丽荣 10,325,487
潘永刚 2,787,832
赵建洪 1,784,304
唐立山 1,393,916
谢洲洋 1,045,437
杨民 1,045,437
杨勇 975,827
陈雁 557,595
宋豪 557,595
高子富 418,232
穆昕 418,232
丁曼玲 278,725
虞平 139,362
张建新 139,362
合计 331,109,130
公司已于2017年2月23日完成上述新增股份的登记。
同时，公司向博荣资本等6名对象发行股份募集配套资金，具体情况如下：
序号 发行对象 发行数量（股）
1 湖南博荣资本管理有限公司 9,800,000
2 上海铄京实业有限公司 30,730,000
3 深圳市中智信诚投资中心（有限合伙） 10,000,000
4 深圳市方东和太投资中心（有限合伙） 20,000,000
5 宜兴市永信投资有限公司 5,000,000
6 赖正健 2,450,000
合 计 77,980,000
公司已于2017年4月10日完成上述新增股份的登记。
二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况
本次申请解除限售的股东与股份锁定相关的承诺情况如下：
1、黄平的股份锁定
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括
限售期届满当年），若晨光稀土于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经
实现或虽未实现但黄平已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补
偿义务，则黄平通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限
制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第一年《专项审核
报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且利润补偿期间第二年
《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且利润补偿期
间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的 15%；第二
次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的 25%；第三次解禁额
度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的 60%。
2、王晓晖的股份锁定
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括
限售期届满当年），若科百瑞于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实
现或虽未实现但王晓晖已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补
偿义务，则王晓晖通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述
限制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第一年《专项审核
报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且利润补偿期间第二年
《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且利润补偿期
间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的 20%；第
二次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的 20%；第三次解
禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的 60%。
3、文盛投资、文武贝投资的股份锁定
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括
限售期届满当年），若文盛新材于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经
实现或虽未实现但文盛投资、文武贝投资已经根据《业绩补偿协议》及其补充协
议的约定履行了补偿义务，则文盛投资、文武贝投资通过本次交易获得的股份将
分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第一年《专项审核
报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且利润补偿期间第二年
《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且利润补偿期
间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源
股份的 5%；第二次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的
盛和资源股份的 5%；第三次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交
易认购的盛和资源股份的 90%。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上述股份锁定承诺均得
到履行。
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后,公司于2018年5月3日召开2017年年度股东大会审议通过
了《关于2017年度利润分配预案的议案》，公司拟以股权登记日的总股本为基数
向全体股东进行每10股派0.30元（含税）的现金红利分配，同时以资本公积金转
增股本，以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股转增3股。公司以2018
年6月29日的总股本1,350,128,513股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增
0.3股，转增股本后，公司总股本由1,350,128,513股变更为1,755,167,067股。其中
本次申请上市流通的限售股由29,734,432股变更为38,654,762股。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年2月25日。
2、本次解除限售股份的股东为黄平等4名股东。
3、本次限售股上市流通数量为38,654,762股，具体情况如下：
本次解禁前持股 本次解禁数量 剩余限售股
序号 股东名称/姓名
数量（股） （股） 数量
1 黄平 100,220,103 29,476,502 70,743,601
2 王晓晖 16,820,597 4,205,149 12,615,448
3 海南文盛投资有限公司 76,545,540 4,028,713 72,516,827
4 海南文武贝投资有限公司 17,943,557 944,398 16,999,159
合计 211,529,797 38,654,762 172,875,035
六、公司股本结构变化情况
本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
单位：股
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 239,323,777 -4,973,111 234,350,666
有限售条件
2、境内自然人持有股份 120,225,700 -33,681,651 86,544,049
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 359,549,477 -38,654,762 320,894,715
无限售条件 A 股 1,395,617,590 38,654,762 1,434,272,352
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 1,395,617,590 38,654,762 1,434,272,352
股份总额 1,755,167,067 - 1,755,167,067
七、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投认为：
1、盛和资源本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通
时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求。
2、本次申请解除股份限售的股东均履行了其在上市公司发行股份购买资产
过程中做出的与股份锁定相关的承诺；
3、本独立财务顾问对盛和资源本次解除限售股份上市流通无异议。
