盛和 资源控股股份有限公司独 立 董事
关于公司第六届董事会第 二十八次会议相关事项的
独 立意 见
根据 《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》和 《盛和 资源控股股份有限公司章程 》 (下 称 “ 《公
” “ ”
司章程》 )的 有关规定 ,作 为盛和资源控股股份有限公司 (下 称 公司 )独 立董事 ,
基于客观独立立场 ,发 表如下独立意见 :
一、关于 zO18年 度利润分配预案的独 立意见
公司董事会拟定的 ⒛ 18年 度利润分配预案为 :“ 鉴于公司 目前经营发展情况和发展
前景 ”为回报股东 ,与 全体股东分享公司经营成果 ,同 时为了落实 《未来三年 (201⒍ ⒛ 18
年 )股 东回报规划 》,公 司 2018年 度利润分配及资本公积转增股本预案为 :拟 以股权
登记 日的总股本为基数 向全体股东进行每 10股 派 0。 30元 (含 税 )的 现金 红利分配 ;本
”
年度不进行公积金转增股本 。 经认真审核 ,我 们认为 :
1、 公司董事舍 提出的利润分配预案符合公司 目前的客观情况 ,符 合有关法律 、法
规和 《公司章程》规定 9不 存在损害公司股东尤其是中小股东利益情形 。
2、 公司董事会在审议 上述议案前取得了我们的事前认可 ,公 司董事会审议上述议
案的表决程序符合有关法律 、法规 、规范性文件和 《公司章程》的相关规定 。
因此 ,我 们同意 《关于审议 ⒛18年 度利润分配预案的议案 》,同 意将该议案提请公
司 ⒛18年 年度股东大会审议 。
二 、关于预计 ⒛ 19年 日常关联交易的独立意见
鉴于公司与公司股东四川省地质矿产公司的全资子公司德 昌县多金属矿试验采选
厂 、公司控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司参股企业四川中铝稀土有限公司之间既
存的业务关系 ,公 司预计 了 2019年 日常关联交易,根 据 《上海证券交易所股票上市规
则》的有关规定 ,本 事项构成公司与关联方之间应予披露的关联交易 。经认真审核 ,我
们认为 :
1、 公司预计 ⒛ 19年 度发生的日常关联交易,遵 循了客观 、公正的原则和市场化定
价方式 。
1
2、 前述关联交易对公司和中小股 东权益不存在不利影响 ,不 会损害全体股东的合
法权益 。
3、 公司第六届董事会第二十八次会议在审议该事项前取得了我们的事前认可 ,公
司董事会审议该事项的表决程序符合有关法律 、法规 、规范性文件和 《公司章程》的相
关规定 ,关 联董事胡泽松、张劲松、杨振海已回避表决 ,由 非关联董事表决通过 。
因此 9我 们 同意 《关于 ⒛18年 度 日常关联交易实际发生额及 ⒛19年 预计发生 日常
,同 意将该议案提请公司 ⒛18年 年度股东大会审议 。
三、关于 ⒛ 19年 度预计担保额度 的独立意见
根据公司、控股子公司及参股子公司 ⒛19年 度生产经营和对外投资计划的融资需
求 ,公 司拟为控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司、四川润和催化新材料股份有限公
司、赣州晨光稀土新材料股份有限公司及其控股子公司、四川省乐山市科百瑞新材料有
限公司、海南文盛新材料科技股份有限公司及其控股子公司及参股子公司平罗县丰华冶
金有 限公司等提供不超过人民币 22亿 元 (含 之前数 )担 保 ,前 述公司以自有资产提供
反担保 ,担 保方式包括公司为控股子公司提供担保 、控股子公司为公司提供担保 、控股
子公司之间提供担保 、公司为参股公司提供担保 。就前述 ⒛ 19年 预计担保事项 9经 认
真审核 9我 们认为 :
1、 公司 2019年 度因融资需求预计担保 9有 利于及时补充公司、控股子公司及参
股子公司的流动资金 ,符 合公司的经营管理及对外投资需要 ,且 被担保对象为公司控股
子公司及公司参股子公司 ,具 有实际债务偿付能力 ,本 次担保的财务风险处于公司可控
范围内,不 存在损害公司及其股东利益的情形 ;
2、 公司第六届董事会第二十八次会议在审议该事项前取得 了我们的事前认可 9公
司董事会审议该事项的表决程序符合有关法律 、法规 、规范性文件和 《公司章程》的相
关规定 。
因此 ,我 们同意 《关于 2019年 度预计担保额度的议案 》,同 意将该议案提交公司
⒛18年 年度股东大会审议 。
四、关于 ⒛ 18年 度 内部控制评价报告的独立意见
根据中国证监会 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业内
部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程 》等相关规定 ,我 们对照公司
已制定的 《内部控制规范实施 工 ,对 公司zO18年 度 内部控制规范实施情况及评
价报告进行审慎审核后 ,认 为 :
1、 公司⒛ 18年 度 已按 《内部控制规范实施工作方案 》,全 面实施 内部控制规范 ,且
通过在报告期 内不断健全 内部控制体系 ,内 控制度 己经涵盖了公司经营的各个主要环
节 9己 建立起符合 《企业 内部控制基本规范》及其配套指引以及监管部门对上市公司内
部控制建设要求的内部控制体系 。
2、 公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求 ,且 严格 、充分 、
有效,符 合公司经营管理及业务活动的实际需要 ,能 够保证公司经 营管理的有序进行 ,
并有效控制公司运营过程中的各项风险 。
3、 《公司⒛ 18年 度 内部控制评价报告》符合 《上市公司内部控制指引》及其他相关
规范的要求 ,真 实 、完整反映了公司的内部控制状况 。
4、 公司第六届董事会第 二十八次会议审议该事项的表决程序符合有关法律 、法规 、
规范性文件和 《公司章程》的相关规定 。
五、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
根据 《公司法 》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号 一上 市公司募集资金管理和
使用的监管要求 》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》等规范 ,以 及 《 、《盛和资源控股股份有限公司募集资
金管理办法》的规定 ,我 们对 《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及相关
材料进行了审核和查验 ,认 为 :
1、 公司募集资金存放和使用情况符合中国证监会 、上海证券交易所关于上市公司
募集资金存放和使用的相关规定 ,不 存在募集资金存放和使用违规的情形 。
2、 公司编制的 《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容是真实的、
准确的、完整的,不 存在虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏 。
3、 同意 《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
4、 公司第六届董事会第二十八次会议审议该事项的表决程序符合有关法律 、法规 、
规范性文件和 《公司章程》的相关规定 。
⒛ 18年 3月 27日
(本 页无正文,为 盛和资源控股股 有限公司独立董事关于公司第六届董
份 事会第二
十八次会议相关事项的独立意见签字页)
独立董事签字 :
