证券代码：600392           证券简称：盛和资源         公告编号：临2019-028


                    盛和资源控股股份有限公司
            关于2018年度盈利预测实现情况的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司编制了 2018 年
度《关于公司重组资产盈利预测实现情况的专项说明》（下称“专项说明”）。前
述专项说明已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。现将公司 2018 年
度实际盈利数实现情况说明如下：

    一、重大资产重组情况

    2015 年 11 月 9 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于
<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等相关议案。2016
年 5 月 5 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于<公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2016 年 7 月 28 日，公司 2016 年度第一次临时股东大会审议通过了本次重组相
关议案。2016 年 7 月 29 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于调整
发行股份及支付现金募集配套资金金额及用途的议案》等相关议案。2017 年 2
月 7 日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2017]186 号文《关于核准
盛和资源向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

    2017 年 2 月 10 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司发行人民币
普通股（A 股）33,110.9130 万股购买三十一名特定投资者持有的标的公司的资
产进行了审验，并出具了瑞华验字【2017】01570001 号《验资报告》。2017 年 2
月 15 日，公司公告：赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“晨光稀土”）、
四川省乐山市科百瑞新材料有限公司（以下简称“科百瑞”）、海南文盛新材料科
技股份有限公司（以下简称“文盛新材”）等三家标的资产已办理完毕过户手续，
上市公司已合法取得三家标的资产的所有权。详见相关公告，公告编号：临
2017-006。 本次发行股份的新增股份已于 2017 年 2 月 23 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。同时，公司向山西省工商行
政管理局申请，完成了相关工商变更登记手续并取得新的《营业执照》。详见相
关公告,公告编号：临 2017-008。

    2017 年 3 月 31 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司发行人民币
普通股（A 股）7,798 万股向特定投资者募集配套资金人民币 665,551,502.00
元进行了审验，并出具了瑞华验字【2017】01570003 号《验资报告》。2017 年 4
月 10 日出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行新增发行的 77,980,000 股
人民币普通股（A 股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕
股份登记手续。

    二、重组资产的盈利预测情况

    根据公司与黄平签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，黄平承诺，晨光稀
土 2016 年度净利润不低于人民币 9,900.00 万元，2016 年和 2017 年度净利润累
计不低于人民币 22,600.00 万元，2016 年、2017 年和 2018 年度净利润累计不低
于人民币 38,200.00 万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润。

    根据公司与王晓晖签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，王晓晖承诺，科
百瑞 2016 年度净利润不低于人民币 2,230 万元，2016 年和 2017 年度净利润累
计不低于人民币 5,610 万元，2016 年、2017 年和 2018 年度净利润累计不低于人
民币 9,220.00 万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。

    根据公司与文盛投资、文武贝投资签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，
文盛投资、文武贝投资承诺，文盛新材 2016 年度净利润不低于人民币 10,900.00
万元，2016 年和 2017 年度净利润累计不低于人民币 24,600.00 万元，2016 年、
2017 年和 2018 年度净利润累计不低于人民币 41,500.00 万元。以上净利润为经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

    三、2016 年、2017 年和 2018 年度盈利预测的实现情况

    2018 年度，盛和资源进行年度审计时聘请具有证券期货从业资格的瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）就标的企业晨光稀土、科百瑞、文盛新材扣除非经
常损益后的当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进
行审核，并出具专项审核意见。（瑞华核字[2019]第 02180005 号、第 02180008
号、第 02180006 号）。经审计，重大资产重组中所购买的三家标的资产盈利预测
的实现情况如下：

                                                                  单位:万元
                       2016 年、2017 2016 年、2017
                                                                    完成率
     项目名称          年和 2018 年 年和 2018 年        差额
                                                                   （100%）
                       度实际数        度预测数
扣除非经常性损益后
归属于晨光稀土母公        44,565.69       38,200.00    6,365.69       116.66
司所有者的净利润。
科百瑞公司扣除非经
                            9,273.02       9,220.00       53.02       100.58
常性损益后的净利润
扣除非经常性损益后
归属于文盛新材母公        53,111.85       41,500.00   11,611.85       127.98
司所有者的净利润。
    其中，上表中“实际数”一栏内金额系根据所购买的标的资产于 2016 年、
2017 年和 2018 年度内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致
的所购买资产架构基础确定。

    说明：2016 年实际数详见《关于 2016 年度盈利预测实现情况的公告》（公
告编号：临 2017-036）；

    2016 年和 2017 年实际数详见《关于 2017 年度盈利预测实现情况的公告》
（公告编号：临 2018-014）。

    四、结论

    瑞华会计师事务所对盛和资源 2018 年度就三家标的资产编制的《关于重大
资产重组业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核，出具了《关于盛和资源控
股股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2019]第
02180005 号、第 02180008 号、第 02180006 号）。注册会计师认为：盛和资源 2018
年度就三家标的资产编制的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》在所
有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会
令第 109 号）的规定编制。

    综上所述，本公司发行股份购买的三家标的资产实际盈利情况完成了 2016
年、2017 年和 2018 年度盈利预测目标，兑现了承诺业绩。
特此公告

                                    盛和资源控股股份有限公司董事会

                                              2019年3月29日



   报备文件

（一）董事会决议

（二）《关于公司重组资产盈利预测实现情况的说明》

（三）《关于公司重组资产盈利预测实现情况的专项审核报告》