盛和资源控股股份有限公司
zO18年 度独立董事述职报告
“ ”
作为盛和 资源控股股份有限公司 (以 下简称 公司 )的 独立董事 ,在 ⒛ 18
年任职期间,我 们严格按照 《 、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指
导意见》等法律法规及公司 《章程 》、《独立董事工作制度 》的有关规定 9忠 实勤
勉履责 夕谨慎认真行使权利。充分发挥在财务、经营管理及稀土行业等方面的经
验及专长 9在 完善本公司治理和重大决策等方面做了大量的工作 ,切 实维护公司
和全体股东尤其是中小股东的合法权益 ,促 进公司规范运作 ,提 升公司治理水平 。
本人及其直系亲属均不持有本公司股份 ,与 本公司或本公司控股股东无关联关
系 ,未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 ,不 存在影响独
立性的情况 。现将 ⒛ 18年 度履行职责情况述职如下 :
一、年度履职概况
(一 )出 席会议情况
报告期内9我 们出席 了公司召开的各次股东大会和董事会 、专门委员会会议 ,
出席会议情况如下表 :
独立董 本年应参加 现场出 以通讯方式 委托出 缺席
事姓名 董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数
王 国珍 8 7 0 0
谷秀娟 8 1 7 0 0
闫阿儒 8 7 0 0
独立董事出席股东大会情况如下 :
本年参加 亲 自出 委托 出 缺席
独 立 董事姓名
股东会次数 席次数 席 次数 次数
’
王 国珍 2 臼
0 0
’
谷秀 娟 臼
2 0 0
闫阿儒 2 2 0 0
(二 )参 与董事会专业委员会工作情况
作为战略 、审计 、提名 、薪酬与考核委员会的成员 9我 们认真履行职责 ,就
年度审计报告 、对外担保 、利润分配 、公司收购资产 以及⒛ 12年 度和⒛ 17年 度重
大资产重组时的股东承诺的相关事项 9董 事 、监事和高级管理人员的薪酬考核 、
公司内部控制 、续聘会计师等事项进行审议 ,向 董事会提出专业委员会的意见 9
有效促进 了公司规范治理水平的提升 。同时 ,从 各 自专业角度 ,对 董事会的有关
议案提出了专业的意见及建议 ,为 董事会的科学决策和公司的持续发展作出了努
力。
(三 )与 公司沟通及现场考察情况
报告期内,公 司管理层与独立董事保持了良好 、充分的沟通,使 独立董事能够
及时了解公司内部管理、生产经营等情况,充 分运用 自己的专业知识为公司管理
层提出合理的参考性建议 。
(四 )对 公司有关事项提 出异议的情况
我们认为 ,公 司在zO18年 度召开的董事会及股东大会均符合法定程序 9重 大
经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序 ,决 议合法有效 。我们对董事会
审议的相关议案均投了赞成票 ,无 对公司其它事项提出异议 的情况 。
(五 )公 司配合独 立董事工作情况
公司积极配合我们行使职权 ,提 供必要的工作条件 9给 予充分的知情权和表
达权 。凡须经董事会决策的事项 ,公 司均按法定时间提前发送会议通知并提供足
够的资料 。对于事关公司和股东利益的重大事项 ,还 提前向我们进行专项汇报 ,
听取意见 。
二、年度履职 重点关注事项的情况及发表独立意见的情况
报告期 内”重点关注事项情况如下 :
(一 )关 联交易情况
报告期内,我 们严格按照 《上市公司治理准则 》、 《上海证券交易所股票
上市规则 》及 《公司关联交易管理制度》等要求,对 公司生产经 营过程 中所发生
的关联交易根据客观标准对其是否必要 、客观 、定价公允合理9是 否对损害公司
及股东利益等方面做 出判断9并 依照相关程序进行了审核 。
1、 日常关联交易
⒛ 18年 3月 27日 9公 司第六届董事会第十九次会议审议通过了 《关于⒛ 17年
度 日常关联交易实际发生额及⒛ 18年 预计发生 日常关联交易的议案》,我 们同意
盛和资源 (含 下属子公司 )从 关联方德昌县多金属矿试验采选厂和中铝四川稀土
有限公司采购原料 、从中铝四川稀土有限公司采购半成品及商品、销售商品给中
铝四川稀土有限公司 ,前 述关联交易将遵循公平合理的原则 ,以 市场公允价格为
基础 9且 原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准 ,任 何一方不得利用关联交
易损害另一方利益 ,后 续将签署相关的购销协议 。我们认为本次关联交易遵循客
观 、公正的原则和市场化定价方式 ,对 公司和中小股东权益不存在不利影响 ,不
会损害全体股东的合法权益 ,公 司董事会对此关联交易的表决程序合法 、有效 。
2、 非 日常关联交易
⒛ 18年 9月 16日 9公 司第六届董事会第 二十四次 (临 时 )会 议审议通过了 《关
于同意签署鑫源稀土 (泰 国)有 限公司 〈股权收购框架协议 〉的议案 》,我 们同
意公司收购关联方江西晨光投资有限公司所持有的鑫源稀土 (泰 国)有 限公司的
股权 ,本 次股权收购是在公司⒛ 15年 收购赣州晨光稀土新材料股份有限公司10O0/o
股权的交易方案和相关的制度安排框架下实施的,是 公司股东黄平先生履行避免
同业竞争承诺的具体体现 。我们认为本次关联交易可以避免与公司主要股东之间
潜在的同业竞争 9通 过本次交易,可 以完善公司在境外的产业链 9符 合公司的长
期战略规划 ,不 存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形 ,公 司董事会对
此关联交易的表决程序合法、有效。
(二 ) 募集资金的使用情况
根据 《上市公司监管指引第2号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (⒛ 13年 修订 )》 等相关法
律 、法规和规范性文件的规定 9我 们对公司募集资金的存放与使用情况进行持续
监督和关注 。
1、 募集资金使用情况
经中国证券 监督管理委员会 《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证 监许可 ⒛ 17】 186号 )核 准 ,
公司以非公开发行股票的方式向6名 投资者发行了人 民币普通股77,980,000股 新
股 ,每 股面值 1元 ,每 股发行价格为人民币8.53⒆ 元 。本次非公开发行股票募集
资金总额GG5,551,bO2。 OO元 ,扣 除各项发行费用 18,∞ 0,OO0,00元 (含 税 ),实
际募集的资金金额为“7,531,bO2。 0O元 。上述募集资金 已于⒛ 17年 3月 31日 全部
“
到位 ,瑞 华会计师事务所 (特 殊普通合伙 )就 募集资金到账事项出具了 瑞华验
”
字 [2017]0157OO03号 《验资报告》 ,确 认募集资金到账 。
⒛ 17年 度 ,公 司实际使用募集资金552,BB5,313.57元 (含 募投项 目、临时补
充流动资金 ),其 中:用 于支付重大资产重组的对价”3,757,313.57元 ,支 付重
18,828,OO0。 00元 (其 7,810,000.00元 ),支
大 资 产 重 组 交 易 费 用 中 置 换 金 额 付
莫 来 石 项 目 资 金 4,6509000.00元 ,支 付 陶 瓷 纤 维 保 温 制 品 项 目 资 金 5,650,OO0.00
元 ,闲 置募集资金临时补充流动资金300,000,0O0。 O0元 (公 司于⒛ 17年 6月 8日 首
次补充流动资金 ,⒛ 18年 6月 1日 公司将临时用于补充流动资金的募集资金3亿 元
全部归还至募集资金专用账户 )。
⒛ 18年 度 ,公 司实际使用募集资金300,000,OO0.00元 ,主 要是闲置募集 资金
临时补充流动资金 。
截止⒛ 18年 12月 31日 ,公 司募集资金专户余额为95,970,060.92元 (此 余额
中不包含用于临时补充流动资金的300,000,OO0。 00元 )。
2、 独立董事发表的意见
⒛ 18年 6月 8日 9公 司第六届董事会第二十一次会议审议通过了 《关于使用闲
置募集资金暂时补充流动资金的的议案》,我 们作为公司独立董事 ,发 表意见如
下:公 司以募集资金暂时补充流动资金 ,有 利于提高募集资金的使用效率 ,减 少
财务费用 9降 低运营成本 ,该 事项不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利
益以及改变或变相改变募集资金用途的情况 9公 司本次使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金履行了必要的审批程序 9符 合相关法律 、法规及规范性文件的规
定 。公司独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 ,总 额
不超过 3亿 元 ,使 用期限自董事会审议通过之 日起不超过 12个 月 。补充流动资
金仅限于与公司主营业务相关的生产经 营使用 。
我们认为 ,公 司对募集资金的管理 ,符 合相关法律 、法规的规定 ,不 存在损
害股东利益的情况 。
(三 )对 外担保情况
我们严格按照中国证监会 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证 监
发 [2OO5]120号 )要 求 、 《公司章程》的有关规定 ,对 报告期 内公司对外担保事
项进行了核查。我们 一致认为公司对外担保事项的决策程序符合相关法律法规和
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公司章程的有关规定 ,公 司及时履行了信息披露义务 ,对 外担保没有损害公司及
公司股东的利益 。
(四 )公 司债券募集资金使用情况
⒛ 15年 公司发行公司债券 9本 次发行共募集资金哇,5亿 元 ,债 券募集资金用
途为扣除发行费用后全部用于补充流动资金 。截至报告期末 ,15盛 和债 已全部回
售 ,并 于⒛ 19年 2月 27日 在上海证券交易所摘牌 。
(五 ) 董事 以及高级管理人员薪酬情况
我们对公司⒛ 18年 披露的董事 、监事 、高级管理人员薪酬情况进行了了解和
分析后认为 :公 司董事及高级管理人员的薪酬是依据公司所处的行业特性 、资产
规模水平 ,结 合公司的实际经营情况制定的,符 合责权利相统一 的原则 ,有 利于
强化公司管理层责任 ,促 进公司不断提升工作效率及经营业绩 ,不 存在损害公司
及股东利益的情形 。
(六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公 司未更换会计师事务所 。
(七 ) 现金分红及其他投资者回报情况
2018年 3月 ,公 司董事会拟定了 ⒛ 17年 度利润分配预案,经 认真审核 ,我
们认为 :
1、 公司董事会提 出的利润分配预案符合公司 目前的客观情况 9符 合有关法
律 、法规和 《公司章程》规定 ,不 存在损害公司股东尤其是中小股东利益情形 。
2、 公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可 ,公 司董事会审议
上述议案的表决程序符合有关法律 、法规 、规范性文件和 《公司章程》的相关规
定。
(八 )以 集 中竞价交易方式回购公司股份的情况
⒛ 18年 9月 16日 ,公 司第六届董事会第 二十四次 (临 时 )会 议审议通过了 《关
于以集中竞价交易方式回购股份预案》,我 们认为 :本 次回购股份符合 《上市公
司回购社会公众股份管理办法 (试 行 )》 、 《上市公司以集中竞价交易方式回购
股份的补充规定》、 上海证券交易所上市公司以集中竞价方式 回购股份业务指
引》 (2013年 修订 )等 法律法规的规定 9董 事会会议表决符合法律 、法规和 《公
司章程》的相关规定 ;公 司本次股份回购的实施 ,有 利于维护广大投资者利益 9
增强投资者信 心 ,推 动公司股票价值的合理回归 ;本 次拟用于回购资金总额不超
过 1.88亿 元 ,资 金来源为 自筹资金 ,本 次回购不会对公司的经 营、财务和未来发
展产生重大影响 ;本 次拟回购数量不超过公司总股本的1%,回 购后公司的股权分
布情况符合上市公司的条件 ,不 会影响公司的上市地位 ;本 次回购 以集中竞价交
易方式实施 ,不 存在损害公司及全体股东 ,特 别是中小股东利益的情形 。因此我
们同意 《关于以集 中竞价交易方式回购公司股份预案》9同 意将该预案提请公司
⒛ 18年 度第一次临时股东大会审议 。
(九 )公 司及股东承诺履行情况
报告期内,公 司及股东 、关联方等不存在违反公开承诺的情况 。
(十 )信 息披露的执行情况
报告期 内9公 司严格按照 《上市公司信 息披露管理办法》等规范性文件要求
及公司 《信息披露管理制度》开展信息披露工作 ,所 披露的信 息真实 、准确 、完
整 ,不 存在任何虚假记载 、误导性陈述或者重大遗漏 ,保 障了公司及股东的合法
权益 。
(十 一 )内 部控制的执行情况
报告期 内,公 司严格按照 《企业 内部控制基本规范 》、 《企业 内部控制评价
指引》及公司内部控制制度的要求进行内控规范 。公司 己完成了内控 自查工作 ,
并 已聘会计师事务所对公司内部控制执行情况进行审计并予以公告 。作为独立董
事 ,我 们 以审计委员会为主要监督机构 ,定 期听取公司相关汇报 ,提 出建设性意
见和建议 ,指 导公司不断提高企业经 营管理水平和风险防范能力 。根据公司内部
控制评价报告及 内控审计机构的审计 9公 司在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制 。
(十 二 )董 事会 以及下属专门委员会 的运作情况
我们在公司董事会下设的战略委员会 、提名委员会 、薪酬与考核委员会和审
计委员会四个专门委员会中均有任职 ,积 极参与各委员会的工作 。薪酬与考核委
员会对公司高管人员本年度薪酬进行了审核 ,对 公司薪酬执行情况进行了必要监
督 。此外审计委员会还定期关注公司内部控制制度执行情况 。
(十 三 )独 立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
6
公司内部控制体系文件经过近几年的实施 9需 在实际运行和检查过程中进一
步完善 。
三、总体评价和建议
报告期内,我 们严格按照各项法律 、法规的规定与要求 ,本 着诚信 、勤勉的
精神,积 极履行独立董事职责 9对 重大事项发表独立意见 ,参 与公司治理 ,督 促
公司规范运作 ,切 实维护公司全体股东利益 9尤 其是关注中小股东的合法权益不
受损害 。
⒛ 19年 9我 们将 一如既往勤勉尽 责地履行职责,坚 持客观 、公正、独立 的原则 9
不断提高 自身的履职能力,进 一步发挥好独立董事的作用 ,切 实提高董事会决策
水平 、维护全体股东 的合法权益 ,特 别是中小投资者权益保护,推 动公司持续、
健康、稳定发展 。
在我们履行职 责的过程中,公 司董事会、经营班子和相关人员给予 了积极有
效的配合和支持 9在 此表示感谢 。
⒛ 19年 3月 27日
独 立 董事签字 :
