盛和 资 塬控 双 双 份有 限公 旬 头 于公 司森 桑 资金 年 庋 存 放与 实 际 使 用 恰况 的专项 报 告 序号 项目 金额 仄 υ 甲于支付重大资产重组交 易费用 11J018,000.0C 企 υ 支付莫来石项 目资金 ˉ4,650,000,0C 7 支付 陶瓷纤维保温制品项 目 ˉ5,650,000,0C ° ° 募集资金扣除手续费后利息收入 510,162,4凵 9 募集资金余额 95,156,350,87 其中:募 集资金专户余额 95,176,350,87 说明:募 集资金专户余额大于募集资金余额 ⒛,0O0,OO元 的原因是在实际支付过程中 , 验资费用从公司其他账户支出。 截至 ⒛彳8年 12月 31日 止 ,公 司于 ⒛18年 6月 1日 前收回上年 以募集资金 补充流动资金人 民币 SO0,0O0JOO0,OO元 ,⒛ 18年 6月 12日 ,公 司以募集资金用于 暂时补充流动资金人民币 SO0,OO0,OO0‘ O0元 。 公司本年度收回上年度 以募集资金用于补充流动资金人 民币 300,OO0,OO0,OO 元 9本 年度公司以募集资金用于暂时补充流动资金人民币 3OO,0O0,OO0,0O元 ,收 到募集资金扣除手续费后利 息收入 ZO4,171,Os元 ,支 付手续费 娟1,OO元 ,公 司募 集资金余额为人 民币 Ob,g/0,160‘ 眨 元 ,具 体如下表 : 单位 :人 民币元 序号 项目 金额 1 上期募集资金专户余额 95,176,350,89 0 上期补充流动资金收回 ∠ 300,000,000.0( 0 o 甲于暂时补充流动资金 ˉ300,000,000,0( 4 募集资金扣除手续费后利 息收入 794,171,0C 〓 υ 手续费支 出 ˉ461.0C 6 募集 资金余额 95,950,060,9£ 其中:募 集资金专户余额 95,970,060,9£ 说明:募 集资金专户佘额大于募集资金余额 ⒛,OO0,OO元 的原因是在实际支付过程中 , 将应该从募集资金专用账户支出的验资费用从公司其他账户支出。 二 、募集资金管理情况 为进 一步规范公司募集资金的使用与管理 ,提 高募集资金使用效益 ,保 护投 资者合法权益 ,根 据 《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 海证券交 易所股票 上 市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (⒛ 13年 修订 )》 等有关法律 、法规、规章的规定和要求 以及 《盛和资源控股股 份有限公司章程》的规定 9结 合公司实际情况 ,公 司制定了 《盛和资源控股股份 盛和 资 塬控 戕 股 份 有 限公 旬 头 子 公 司 券 集 资 金 丰 及 存 放 与 实 际 使 用 ll0况 的 专 项 报 告 有限公司募集资金 管理办法》。在使用募集资金的过程中9公 司严格按照募集资 金规定 的用途使用。 1、 募集资金存储情况 截止 ⒛18年 12月 31日 止 ,募 集资金具体存放情况如下 : 单位 :人 民币元 户名 募集资金专户 银行账号 金额 盛和资源控股股份 平安银行成 都分行 营 |5000054898783 45,148J360,3( 有限公司 业部 盛和资源控股股份 乐 山市商 业 银行成都 )20000028611 50j821,700,57 有限公司 分行 合计 95,970,060,9£ “ 2、 募集资金 三 方监管 ”情况 为规范公司募集 资金的管理和使用 ,保 护投资者权益 ,根 据中国证监会 《上 市公司监管指 引第 2号 —上 市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法 (⒛ 13年 修订 )》 、公司 《募集资金管理制度》 等相关法律法规和部 门规章等相关规定 ,公 司及公司募集资金投资项 目对应的子 公司 (甲 方 )与 平安银行成都分行营业部、乐山市商业银行成都分行 以上银行简 “ 称 开户行 ”)(乙 方 )及 中信建投证券股份有限公司 (丙 方 )于 ⒛17年 4月 17 日分别签署 了 《募集资金专户存储三方监管协议》。 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、 募集资金投资项 目 (以 下简称“募投项 目”)的 资金使用情况如下 : 单位 :万 元 拟投入募集 己累计投入募 序号 募集资金用途 尚未投入募集 资金金额 资金金额 集资金金额 年产 2万 吨陶瓷纤维 1 20,000,00 565,00 19,435,00 保温制品项 目 0 ∠ 年产 5 万吨莫来石项 20I178,00 465,00 19,713,00 目 支付标的资产现金对 价 22,375,73 22,375,73 000 支付重大资产重组交 4,001,42 3,682,80 318,62 易费用 合计 66,555,15 27,088,53 39,466,62 (1)年 产 2万 吨陶瓷纤维保温制品项 目和年产 5万 吨莫来石项 目 盛和 资 塬控 双 双份 有 限 公司 共 子 公旬基 集 资金 年 庾 存 放与 实 际 佼用 情况 的专 项抿 告 根据重组报告书 9海 南文盛利用旗 下的海南海拓矿业有限公司东路分公司投 “ ” “ ” 资建设 年产 2万 吨陶瓷纤维保温制品项 目 和 年产 5万 吨莫来石项 目 ,合 计投资 们,178,OO万 元 。 “ 截至 ⒛18年 12月 31日 止,该 公司的两个募投项 目 年产 2万 吨陶瓷纤维保 ” “ ” 温制品项 目 及 年产 5万 吨莫来石项 目 ,仅 投入前期金额 (分 别为 sG5万 元 和 4ss万 元 ),成 立 了海南海拓矿业有限公司东路分公司,完 成部分前期准备工 作 :场 地清理与平整、技术合作单位选定、项 工艺路线方案实验 9与 供应商签 订了仪器采购合同和计书转让合 同。 (2)支 付重大资产重组交易费用 根据重 组报 告书 ,本 次募集配套资金 中用于支付本次交易费用 的金额为 4,0O0,41Bg万 元 ,截 至 ⒛18年 12月 31日 9本 次重大资产重组相关中介费用 已经 全部支付完毕 。 2、 募投项 目先期投入及置换情况 在募集资金到位之前 ,公 司 已于前期利用 自筹资金先行投入募集资金投资项 目。截止 ⒛17年 5月 SO日 ,公 司用流动资金支付重大资产重组审计 、评估费用 781万 元 。瑞华会计师事务所 (特 殊普通合伙 )为 此出具 了 《关于盛和资源控股 股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项 目情况报告的鉴证报告》 (瑞 华核字⒓01Zl01Ⅳ OO⒛ 号 )。 ⒛17年 6月 7日 ,公 司第六届董事会第十五次会议 、 第六届监事会第八次会议审议并通过 《关于以募集资金置换预先投入募投项 目自 筹资金的议案 》,同 意公司使用募集资金 zB1万 元置换预先投入募投项 目的自筹 资金 。公司独立董事 、监事会 、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表 了同意公司使用使用募集资金置换预先投入的自筹资金 (详 见上海证券交易所网 站 www.sse。 ∞m。 cn的 本公司公告 :临 ⒛17ˉ Os2)。 3、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 ⒛18年 6月 8日 ,公 司第六届董事会第二十一次会议 、第六届监事会第十四 次会议审议并通过 《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》,同 意 公司在确保募集资金投资项 目建设的资金需求 以及募集资金使用计划 正常进行 的前提下 ,使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 ,该 项资金仅限于与公司主 营业务相关的生产经 营使用 ,总 额不超过 3亿 元 ,使 用期限自董事会审议通过之 日起不超过 12个 月 。公司将根据募集资金投资项 目实际进展对资金需求的情况 及时安排借用资金的归还 ,不 会影响募集资金投资项 目的实施 。公司独立董事 、 监事会 、独立财务顾 问中信建投证券股份有限公司均发表了同意公司使用闲置募 盛和 资 源搜 股 股 份 有 限公 旬 共 于 公 司 森 集 资 金 年 庋 存 放 与 央 际 佼 用 lls况 的 专 项 JR告 集资金暂时补充流动资金的意见 (详 见上海证券交易所网站 w唧。sse,∞ m。 cn的 本公司公告 :临 ⒛17-053)。 4、 对闲置募集资金进行现金管理 ,投 资相关产品情况 截至本报告签署之 日9公 司无对闲置募集资金进行现金管理 ,投 资相关产品 情况 。 5、 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 公司不存在募集资金使用 的其他情况。 6、 超募资金用于在建项 目及新项 目 (包 括收购资产等 )的 情况 无 7、 结余募集资金使用情况 无。 8、 募集资金使用的其他情况 无 四、变更募投项 目的资金使用情况 截至 ⒛18年 12月 31日 止 9公 司的两个募投项 目“年产 2万 吨陶瓷纤维保温 ” “ 制品项 目 及 年产 5万 吨莫来石项 目”,仅 投入前期金额 (分 别为 sG5万 元和 4Gs万 元 ),成 立 了海南海拓矿业有限公司东路分公司 ,完 成部分前期准备工作 : 场地清理与平整、技术合作单位选定、项 目工艺路线方案实验 ,与 供应商签订了 仪器采购合 同和计书转让合 同。 报告期末 ,受 政策变化等因素影响,为 提高募集资金的使用效率 9减 少公司 当期业绩和未来发展的不确定性、降低经营风险,公 司拟终止上述两个募投项 目 , 并将尚未投入的募集资金 sg,148万 元全部用于补充流动资金 。 ⒛19年 1月 ⒉ 日,公 司召开 ⒛19年 第 一次临时股东大会 ,审 议 《关于募投 项 目终止或结项并将节余募集 资金永久性补充流动资金的议案》,与 会股东在审 议时,认 真听取 了公司经理层关于募投项 目进展介绍 、终止理由的陈述 ,认 为募 投项 目仍有推进的可 能 ,现 在终止募投项 目的理由尚不够充分 。因此否决了该议 案 ,并 责成公司和募投项 目承建单位继续组织相关专家和技术人员就项 目异地建 设 、其他合作方式或变更募投项 目等进行详细的可行性研究和充分论证 。如果未 来公司经理层、董事会结合募投项 目实施的可行性 、科学性 以及政策环境 ,认 为 募投项 目确有变更 需要的,另 行按照 《公司章程》等规定履行必要的批准程序。 本次股东大会否决该议案是公司根据客观情况做出的谨慎决策 ,不 会对公司 现有的生产经营产生重大不利影响 。下一阶段 9公 司和募投项 目承建单位将继续 对募集资金投 资项 目的市场前景和盈利能力等可行性进行充分论证 ,有 效防范投 资风险 ,提 高募集资金使用效益。 盛和 资源 控 肤 双份 有 限公 旬 共 子 公 司 森 桑 资 金 年 庋 存 放 与 奥 际 稹用 情 况 的 专 项 报 告 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司 已按照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定 ,及 时、真实 、准确 、完整地披露了关于募集资金募集 、存储和使用的相关信息 。公 司不存在募集资金管理的违规情形 。 六 、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所 出具专项核查报告的结 论性意见 。 无 盛和资源 R o 啾 槲 窭 抹 艹 卧 R 将 Φ 靼 巛 g 吕 娴 螓 照 胛 薅 棍 ∞ ∞ ↓ 蚓 逵 . 璧 黏 啶 岷 划 寒 型 凶 ° 味 夜 . 眩 官 邸 艮 斟 县 .` 蚁 蚁 杷 铷 东 抠 < 碉 烬 痴 R < 〓 〓 皿 芒 爿 “ 怅 长 粼 吾 热 . 旧 忙 蟋 邯 | 巛 烬 懈 妲 邶 骒 d 锱 舔 艮 斟 卡 欹 爿 怔 畎 铼 带 钥 诋 贤 陉 蜜 枉 划 妲 炬 姻 抄 姒 丽 娟 长 忐 . 霖 啾 闼 崽 旧 胆 ' ^ 牮‘ 阀 巛 捶 婴 熬 铷 巛 悝 念 丬 ^ 鲤 崆 婕 铩 龊 璺 婕 巛 虬 区 北 恒 ˇ 忠 桠 憩 酬 粼 回 郴 邻 揆 彐 拟 淝 艹 勰 ' 准 窭 告 ' 奂 陆 棣 菸 烬 ^^ R 驵 断 逆 揍 枞 娟 婕 芒 硎 斟 照 删 犍 姘 删 俐 摁 廿 婕 皤 R 0 将 爿 .卖 皿 . 岩 ° 倭 肾 馏 遛 弱 乐 0 0 0 . 0 " 岳 F Ⅲ 罢 ^ 邸 棘 炽 展 u 嶝 m伯 贮 坩 碉 .卜 丽 癸 巛 靼 伫 罴 闼 铤 ↓ 衄 氓 旺 寝 栅 ° m < 髁 路 宿 < 卡 ° 督 邯 跃 兴 栋 扑 ° 瞅 顷 ο ˇ δ g 嵘 R 碉 0 铿 o · 壮 州 . 嘏 . 恤 郑 0 , ~ Ν ° 焖 一 ο 皿 婕 . 只 铷 展 炽 ° ` 肾 ·账 嵫 煦 K 郊 对 一 昶 巛 嘲 .0 ° " 守 k 谍 ^ k 糨 巛 淤 .岿 逦 ο K 岷 巛 轵 张 窑 伫 露 一 眯 圉 皿 叱 ^ 冒 糗 溅≡ 砍 淀 卧 础 菸 宫 < 炽 埝 杼 ˇ 卡 R 磐 粼 o 怔 艮 忙 邱 瘐 巛 巛 窑 酮 窑 廿 — 娴 娴 一° 一° 卷 皿 痿 ·畏 抵 靼 督 熘 炽 < 一平 o o 巛 桉 廿 o 铟 一 娟 ˇ 卜 · ↓ 炽 卡 κ 包 皿 Φ 姝 垢 .° .Φ δ ● 轺 炽 联 郊 ˇ ˇ 督 < 岳 碉 " · c 督 i 鲳 Ν “ 焘 枨 壮 丽 黯 粼 毁 喵 泰 巛 壮 跺 炽 玄 Ⅲ 岬 胭 咽 翠 睽 獭 ↓ 冲 碉 廒 蟠 哒 国 蛸 螂 贤 柏 夜 田 炽 燃 羽 羽 舯 螂 娟 骒 氮 钥 κ 皿 勰 . 一∞ 皿 碉 娟 烟 督 督 龚 炽 睐 < o ~ 炽 粼 郊 丶 ∞ 墼 韬 邯 逆 果 引 脒 果 Φ 曾 棘 觫 斟 铢 医 崃 睐 卡 Θ . N . o ^ 匪 账 驿 R ~ 叫 刚 剁 丽 < < 长 怔 “ 槲 喵 旧 郊 郊 糯 濒 觯 赵 卡 罴 廿 淑 铃 杯 皿 旧 巛 肾 巛 将 巛 长 Ⅲ 靶 聃 № 瞰 垩 艹 长 踏 m 镫 ·本 卧 刚 艄 酊 巛 椒 粼 ^ 世 棘 .叫 叫 抵 丧 馏 鹦 堠 № 姐 展 . 罟 匝 泻 m 品 冬 贤 槲 以 枉 粒 耜 蜥 汾 型 旧 窑 涨 巛 叹 取 罂 囡 ~ ~ < 弑 錾 唰 一 一 删 郯 遢 匕 跃 ' 粼 . 酃 刂 廿 ∞ ∞ 照 廿 ∞ˇ 趔 廿 竖 邱 淝 粼 锢 剞 钰 丬 园 — g 雨 δ Ν g 冒 长 棘 蚓 姒 昧 μ Ⅲ Ⅲ 碉 饲 趔 击 铆 皿 蝈● 镫 狃 丨 | κ 卩 粼 0 0 ˇ 〓● 0 0 一 韬 ° ∞ 卩 △ o 账 卜 ♀ Φ 担 ° 一 ο 口 ο C 皤 邸 .° .° . N .● 淋 .〓 d 琳 长 罴 娴 Ν ˇ | 朋 镙 ° 丫 ° 一 ° o o 吊 ° 卜 o Φ ° o 矽 0 . 劁 .^ 汴 鹉 ~ 〓 一 宓 呶 渊 虫 " 噔 卜 Φ 羽 卜 o 巛 . N 郊 ~ 拈 喵 娟 炽 果 睐 丽 槲 乐 最 如 " . .、 ` 一 限 状 椒 限 Ⅱ r 心 烬 么 扌 靼 妲 ~ H 吐 捅 ` 杖 巛 ■ 粼 妲 烬 略 罂 睽 彐 Γ $ 苔 聿 靼 巛 闼 丧 书 辎 娴 鞘 取 囗 E 皿 碉 烬 叫 炽 铩 因 Ⅱ L 〓 督 畜 妲 憾 志 剡 跃 口 . 黜 嵋 窑 螟 扣 巛 谜 ■ 辱 驿 茔 霉 枉 巛 啶 尔 翠 < 郸 炽 碉 督 淞 鲳 槲 罴 焘 菸 螟 Ⅸ 略 寓 蟋 7 婵 骅 卡 碉 皿 竖 炽 如 囡 ※ 骒 官 七 炽 邸 靼 锶 督 豁 韶 坠 闾 皿 驷 剁 走 碉 殴 谂 k 喇 闾 烬 划 督 姒 碉 巛 岳 娲 兴 龊 忙 扛 坩 铋 炽 巛 炽 ※ 巛 妲 塞 粼 尿 羽 郊 熙 髁 姒 恕 硪 壁 粼 炽 冒 碉 镗 巛 巛 卡 u 朋 跺 坤 炽 碉 碉 J 一 饣 硬 R ~ R ω 蚓 蚓 丽 口 炽 叫 叫 陈 炽 炽 弼 恝 瞅 刚 怔 肛 t 〓 Ν 皿 g 巛 双 熙 剩 嫩 巛 盅 怂 恩 飘 廿 艹 w w 怅 讪 呼 加 耻 猕 棘 眠 R 罟 醒 < 〓 羽 腓 昂 碉 牒 乐 胆 皿 督 弑 恻 崧 廿 ∞ 碉 r 日 弑 髁 胝 ㈣ 槲 璺 不 嗒 胆 思 零 槲 困 巛 岷 删 展 剁 嗒 巛 妲 鞋 温 t 删 口 焖 llIl 乘 督 d 照 卡 愚 丽 迥 盥 洇 lER 长 飘