击和 资 掠 拽 双 双 仿 有 限 仑 旬 失 子 重 人 资 产 重纽 业 绂 承诂 央 砚 恃况 的说 明
盛 和 资源 控 股 股 份 有 限公 司
关 于重 大 资产 重 组 业 绩承 诺 实 现 情 况 的说 明
按照 《上市公司重大资产重组管理办法》(中 国证券监督管理委员会令第 109号 )
的有关规定,盛 和资源控股股份有限公司 (以 下简称 “盛和资源”)编 制了2018年 度
的 《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司 2018年 度
报告披露之 目的使用,不 适用于其他用途。
一 、公司简介
盛和 资源控股股 份有限公司 (以 下简称 “盛和 资源 ”、 “本公司 ”或 “公司 ”)
原名太原理工天成科技股份有 限公司 (以 下简称 “太 工天成 ”),2013年 1月 26日 9
根据本公司 2013年 第 一次临时股东大会决议 ,太 工天成更名为盛和资源控股股份有 限
公司。
太工天成前身系山西太工天成科技实业有限公司 。2000年 经山西省人 民政府晋政
函⒓000l166号 文批准改制为股份有限公司 。2003年 5月 在上海证券交易所上市,上
市后公司的总股本为 7,200万 股 。经股权分置改革及历年分红送股及转股后 ,截 止 2o11
年 12月 31日 9公 司总股本增为 15,660万 股 。经 公司 2012年 7月 29日 召开 的第 四
届董事会第十八次会议和 2012年 10月 8日 召开的 2012年 第一次临时股 东大会审议
通过 ,并 经 2012年 12月 28日 收到的中国证券监督管理委员会 《关于核准太原理工天
成科技股份有限公 司重大 资产重组及 向中国地质科学院矿产 综合利用研 究所等发行股
份购买资产的批复》(证 监许可⒓01纠 1747号 )核 准 ,公 司于 2012年 12月 31日 前完
成 了向山西省焦炭集 团有限责任公司 (以 下简称 “山西焦炭集团 ”)出 售全部资产和
负债 、 向乐 山盛和 稀 土 股份有限公 司股东发 行股份购买 乐山盛和稀土股 份有限公司
99,9999%股 权的重大资产重组的实施方案。分别向中国地质科学院矿产综合利用研究
所发行 75,809,913股 股份、向王全根发行 44,990,615股 股份 、 向四川巨星企业集团
有限公司发行 34,445,823股 股份、向四川省地质矿产公司发行 21,981,597股 股份、
向苏州华东有色股权投 资合伙企业 (有 限合伙 )发 行 13,738,498股 股份、向崔宇红发
行 13,541,323股 股份、 向武汉荣盛投资有限公司发行 5,495,399股 股份、向蔺尚举发
行 3,925,034股 股份、向戚涛发行 3,267,564股 股份、向朱 云先发行 2,619,987股 股
份
购买相关资产 ,本 次重组完成后的总股本为 37,641,5753万 元 。2013年 3月 6日 公司
变更经营范 围和单位名称 ,领 取山西省工商行政管理局新核发的 《企业法人营业执照》。
公司 2015年 8月 23日 召开 的第五届董事会第 二十七次会议和 2015年 9月 10日
召开的 2015年 度第三次临时股 东大会审议通过 ,以 公司 2015年 6月 30日 总股本
376,415,753股 为基数 ,向 全体股东每 10股 转增 15股 ,合 计转增 564,623,630股 ,
砼 和 资 掠 搜 双 狄 份 有 限 公 司 共 于 廷 大 资 产 童 纽 业 绩 承 诂 央 现 情 况 的 说 明
转增完成后公司总股本增加至 941,039,383股 。2015年 10月 8日 ,瑞 华会计师事务
所 (特 殊普通合伙 )对 本次增资进行了验证 ,并 出具瑞华验字I201slO1570006号 《验
。公司于 2015年 11月 5日 取得 了山西省工商行政管理局换发的 《企业法人营
业 。
2015年 11月 9日 ,公 司召开第五届董事会第三十次会议 ,审 议通过 《关于(发 行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的 议案》等相关议案 。2016年 5月 5
日,公 司第六届董事会第三次会议审议通过 《关于<公 司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书 (草 案 )>及 其摘要的议案》等与本次交易相关的议案 。2016
年 6月 27日 ,财 政部出具 《财政部关于批复同意盛和资源控股股份有限公司非公开发
行股票的函》(财 建函⒓010l26号 ),批 2016年 7月 28日 ,公 司 20彳 6
年度第 一次临时股东大会审议通过 了本次重组相关议案 。2016年 7月 29日 ,公 司第
六届董事会第 五次会议审议通过 《关于调整发行股份及支付现金募集配套资金金额及
用途的议案》等相关议案 。
本次重组方案为盛和资源向红石创投等 6名 机构及 自然人黄平发行股份及支付现
金购 买其合计持有 的赣州晨光稀 土 新材料股份有 限公司 (以 上 简称 “晨光稀 土 ”)
100,00%股 权 ,其 中通过发行股份购买黄平和红石创投等 5名 机构合计持有的晨光稀
± 86,76%股 权 ,通 过支付现金购 买晨光投资持有的晨光稀± 13。 24%股 权 ;向 王晓晖
等 2名 自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的四川省乐山市科百瑞新材料有限
“ ”
公司 (以 下简称 科百瑞 )71,43%股 权 ,其 中通过发行股份购买王 晓晖 、王金镛合计
持有的科百瑞 53,43%股 权 ,通 过支付现金购 买罗应春持有的科百瑞 18,00%股 权 ;向
文盛投资等 9名 机构及 王丽荣等 14名 自然人发行股份购买其合计持有的海南文盛新材
料科技股份有限公司 (以 上简称 “文盛新材 ”)100,00%股 权 。
本次非公开发行股票业经中国证券监督管理委员会 《关于核准盛和资源控股股份
有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证 监许可I201Zl186号 )
批复 ,并 于 2017年 2月 10日 向三十一名特定投资者定 向发行了人 民币普通股股票
331,109,130股 ,每 股面值 1元 ,经 公司股东大会审议 ,本 次非公开发行股票价格为
8,5349元 /股 。
截至 2017年 2月 10日 ,公 司 已收到三十一名特定投 资者认购资金合计入民币
2,825,983,457,86元 ,新 增注册资本 (股 本 )合 计人民币 331,109,130,00元 。
截至 2017年 3月 31日 止 ,本 公司通过非公开发行人民币普通股 (A股 )7799809000
股 (每 股 面值 1元 ),发 行价格为人 民 币 8,5349元 ,募 集 资金合 计人 民币
`股
665,551,502.00元 ,扣 除根据合同约定应付本 次增发验资费 20,000,00元 (含 税 )” 实
际募集资金人 民币 647,531,502。 00元 ,其 中:增 加股本 77,980,000,00股 ,增 加资本
公积 569,551,502。 00元 。
萤和 资 掠拴 狄 枚 份有 限仑 旬
头于吏人资产丘纽业绂承诺奥现情况的说 明
截至 20日 7年 3月 31日 止 9本 公司通过非公开发行人 民币普通股 (A股 )77,980,ooo
股 (每 股 面 值 1元 ),发 行价格 为人 民 币 8。 ss49元 ,募 集 资金 合计人 民 币
665,551,5o2,0o元 ,扣 除根据合 同约定应付本次增发验资费 20,000,0o元 (含
`股
税 ),实
际募集资金人 民币 647,531,5o2。 0o元 ,其 中:增 加股本 77,980,000.00股 ,增
加资本
公秒1569,551,502.00歹 己。
盛和 资源控股股份有限公司 (以 下简称 “公司 ”)于 2018年 5月 3日 召开 2017
了
年年度股 东大会 ,会 议审议通过了 《关于 2017年 度利润分配预案的议案》,本
次利润
分配及转增股本 以方案实施前的公司总股本 1,350,128,513股 为基数 ,向 全体
股东每股
派发现金 0.03元 (含 税 ),以 资本公积金向全体股东每股转增 0,3股 9共
计派发现金
40,503,855,39元 ,转 增 405,038,554股 9本 次转增完 成后 公
司总股本 将增加 至
1,755,167,067股 。公司已于 2018年 7月 2日 实施完成该
项分配方案 。 公司董事会根
据股东大会的授权对 《公司章程》的相应条款进行 了修订 ,并 办理了工商变更登记
等
相 关 手 续 。 公 司原 注 册 资本 由 “人 民 币 135,012.8513万 元 ”变 更 为 “
人 民币
175,5勹 6。 7o67;石 元 。
公司 2019年 1月 7日 召开 的第六届董事会第 二十七次 (临 时 )会 议和 2019年 1
月 24日 召开 的 2019年 第 一次临时股 东大会 ,审 议通过了 《关于拟变更公司注
册地址
的议案》《关于修改 〈公司章程〉的议案》,根 据公司实际经 营情况变更了公
司注册地
址、修改了公司经营范 围和部分 章程条款。公司于 2019年 1月 25日 取得成
都市双流
区市场和质量监督管理局换发的 《企业法人 营业执照》,并 完成 了相关
章程备案等手续 。
注 册 号 /统 一 社 会 信 用 代 码 :91140ooo701012581E:
公司住所 :中 国 (四 川 )自 由贸易试验区成都市双流区西航港街道成新大件路 289
号 1001室 ;
公司法定代表人 :胡 泽松 ;
注 册 资 本 :人 民 币 1,755,167,067.o0元 ;
公司经 营范围 :各 类实业投 资 :稀 有稀土、锆、钛等金属系 列产品的销售 、
综合
应用及深加工 ;技 术服务和 咨询 ;稀 土、锆、钛新材料加工 与销售 ;化 工
材料 (不 含
危险化 学品 )销 售 ;自 营和代理各类商品和技术进 出 口业务 (国 家限定公 司经营和
国
家禁止进 出 口的商品及技术除外 )。
二 、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、 重大资产重组方案简介
经公司第六届董事第三 次会议及 2016年 第一次临时股 东大会审议通过
本次重大 资
“
产重组方案 ,中 国证券监督管理委员会 (以 下简称 证监会 ”)下 “
发 《关于核准盛和
资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产 并募集配套 资金的批复》(证 监
许可
盛和 费 掠拽 双 双 份有 限公司 失 于 重 大 资 产 重组 业 绩 承诂 央 现 情况 的说 明
⒓01Zl186号 ),对 本次交易进行了核准 。
盛和资源 向红石创投等 6名 机构及 自然人黄平发行股份购买其合计持有的赣州晨
“ ”
光稀土新材料股份有限公司 (以 下简称 晨光稀土 )100,00%股 权 ,其 中通过发行股
份购买黄平和红石创投等 5名 机构合计持有的晨光稀± 86.76%股 权 ,通 过支付现金购
“ ”
买江西晨光投资有限公司 (以 下简称 晨光投资 )持 有的晨光稀 ± 13.24%股 权 ;向
王晓晖等 3名 自然人发行股份及支付现金买其合计持有的科百瑞 71,43%股 权 9其 中通
过发行股份购买王晓晖、王金镛合计持有的科百瑞 53,43%股 权 ,通 过支付现金购买罗
“ ”
应春持有的四川省乐山市科百瑞新材料有限公司 (以 下简称 科百瑞 )18,00%股 权 ;
“ ”
向海南文盛投资有限公司 (以 下简称 文盛投资 )等 9名 机构及王丽荣等 14名 自然
“
人发行股份购买其合计持有的海南文盛新材料科技股份有限公司 (以 下简称 文盛新
”
材 )100,00%股 权 。
本次交易完成后 ,盛 和资源将直接和间接持有晨光稀± 100,00%股 权 ,直 接和间
接持有科百瑞 100,00%股 权 ,直 接和间接持有文盛新材 100.00%股 权 。
本次重大资产重组的同时 ,拟 向博荣资本 、铄京实业、 中智信诚 、方东和太 、永
信投资、赖正健等 6名 对象非公开发行股份募集配套资金不超过 66,555。 1502万 元 ,
且募集资金额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%9其 中 20,000,00万 元用于标的
“ ”
资产文盛新材 年产 2万 吨陶瓷纤维保温制品项 目 ,20,178.00万 元用于标的资产文
”
盛新材 “年产 5万 吨莫来石项 目 、22,375。 7313万 元用于支付标的资产现金对价 、
4,001,4189万 元用于支付本次交易相关费用 。
2、 本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
(1)2015年 11月 19日 ,盛 和资源召开第五届董事会第三十次会议 ,审 议通过 《关
于<发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的 议案》等相关议案 。
(2)商 务部反垄断局于2016年 3月 18日 出具 《不实施进 一步审查通知》,对 公司收
购晨光稀土事项不实施进一步审查 ;于 2016年 4月 1日 出具 《审查决定通知》,对 公司收
购文盛新材事项不予禁止。
(3)2016年 4月 12日 ,晨 光稀土 资产评估报告经赣州市国有资产监督管理委员
会备案 ,2016年 9月 14日 ,经 内蒙古 自治区人民政府国有资产监督管理委员会 (以
“ ”
下简称 内蒙古国资委 )备 案 ;2016年 5月 4日 9文 盛新材 、科百瑞资产评估报告
经国土资源部备案 。
(4)2016年 5月 5日 ,公 司第六届董事第三 次会议审议通过 《关于(公 司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 (草 案 )及 其摘要的议案》等与本次交
易相关的议案 。
(5)2016年 6月 27日 ,财 政部出具 《财政部关于批复同意盛和资源控股股份有限
公司非公开发行股票的函》(财 建函⒓01sl26号 ),批 准了本次重组 。
垄和 资 掠搜 狄 双 份 有 限公 旬 头 于 吏大 资 产 i纽 业 绩 承诸 奥 砚 恃况 的说 明
(6)2016年 7月 28日 ,盛 和资源2016年 度第一次临时股东大
会审议通过 了本次重
组相关议案 。
(7)2016年 7月 29日 ,公 司第六届董事会第五次会议审议通过 《
关于调整发行股
份及支付现金募集配套资金金额及用途的议案》等相关议案 。
(8)20犭 6年 8月 22日 9内 蒙古国资委
作出 《关于北方稀土参股的赣州晨光稀土
新材料公司与盛和资源控股股份 公司资产重组有关事宜的批复》(内 国资产权 ⒓01Gl220
号 ),原 则同意北方稀 土参股的晨光稀土与盛和资源 资产重组事宜。
(9)2017年 2月 8日 9中 国证监会出具 《关于核准盛和
资源控股股份有限公司 向黄
平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证 监许可I201Zl186号 ),对 本次交易
进行了核准 。
3、 本次重大资产重组相关事项实施情况
(1)本 次购入资产的过户情况
2017年 2月 9日 ,经 赣州市工商行政管理局备案 ,晨 光稀土就本次交易项下的标
的资产—晨光稀± 100%股 权过户事宜完成了工商备案 。本次工商变更登记后 ,盛 和资
源直接持有晨光稀± 99,99%股 权 ,通 过全 资子公司盛和资源 (德 昌)有 限公司间接持
有晨光稀土 0。 o1%股 权 。
2017年 2月 9日 ,经 峨边彝族 自治县市场和质量监督管理局核准 ,科 百瑞就本次
交易项下的标的资产—科百瑞 71,43%股 权过户事宜 ,取 得了峨边彝族 自治县市场和质
量监督管理局换 发的 《营业执照》,本 次工商变更登记后 ,盛 和资源直接持有科百瑞
100,00%股 权 。
根据文盛新材就本次交 易向海南省工商行政管理局递交的章程修正案及企业信息
查询单 ,文 盛新材就本次交易项下的标 的资产—文盛新材 100%股 权过户事宜完成 了工
商备案 。本次工商变更登记后 ,盛 和资源直接持有文盛新材99,99%股 权 ,通 过全资子
公司盛和资源 (德 昌)有 限公司间接持有文盛新材0。 01%股 权 。
(2)本 次非公开发行股份的实施情况
2015年 11月 9日 ,盛 和资源与红石创投等6家 机构和黄平等4名 自然人针对晨光稀
± 100%股 权 、科百瑞71,43%股 权分别签署了 《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年 5月 5日 ,上 述各方签 订了 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2017年 2月 10日 ,瑞 华会计师事务所出具 《验资报告》(瑞 华验字 (2017)01570oo1
号 ),经 其审验认为 :截 至2017年 2月 日0日 止 ,盛 和资源 己购买晨光稀± 100%股 权、科
百瑞71.43%股 权、文盛新材 100%股 权 。变更后的注册 资本为人 民币1,272,148,513,00
元 ,累 计股本为人 民币1,272,148,513,00元 。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年 2月 23日 提供的《证券变
更登记证 明》,盛 和资源 已于2017年 2月 23日 办理完毕本次发行股份购买资产的新增股
盛和 资 坂搜 双 狄 份有 限仑司 头 于 重 人 资 产 重纽 ,L绩 承 诂 典 现 愤况 的说 明
份登记 。
三、重太资产重组业绩承诺的具体情况
1、 业绩承诺
根据公司与黄平签订的 《业绩补偿协议 》及其补充协议 ,黄 平承诺 ,晨 光稀± 2016
年度净利润不低于人 民币 9,900,00万 元 ,2016年 和 2017年 度净利润累计不低于人民
币 22,600,00万 元 ,2016年 、 2017年 和 2018年 度 狰 利 润 累 计 不 低 于 人 民 币 38,200,00
万元 。以上净利润为经 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 。
根据公司与王 晓晖签订的 《业 绩补偿协议》及其补充协议 ,王 晓晖承诺 ,科 百瑞
2016年 度净利润不低于人 民币 2,230,00万 元 ,2016年 和 2017年 度净利润累计不低
于人民币 5,610,00万 元 ,2016年 、2017年 和 2018年 度净利润累计不低于人民币
9,220。 00万 元 。 上净利润为经审计的扣 除非经常性损益后的净利润 。
“ ”
根据公司与文盛投资 、海南文武贝投资有限公司 (以 下简称 文武贝投资 )签 订
的 《业绩补偿协议 》及其补充协议 ,文 盛投资、文武贝投资承诺 ,文 盛新材 2016年 度
净利润不低于入 民币 10,900,00万 元 ,2016年 和 2017年 度净利润累计不低于人民币
24,600,00万 元 ,2016年 、 20日 7年 和 2018年 度 净 利 润 累 计 不 低 于 人 民 币 41,500。 00
万元 。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2、 业 绩补偿
利润承诺期间内业绩承诺方发生补偿义务的,补 偿义务主体应首先 以其因本次交
易获得的上市公司股份进行补偿 ,补 偿义务主体剩余股份数不足 以支付全部补偿金额
的,补 偿义务主体应当以现金形式进行补偿 。
股份补偿的计算公式为 :当 年应补偿股份数 =(截 至 当期期末累计承诺净利润 一
截至 当期期末累计实际净利润 )× 标的资产总对价÷利润承诺期 内各年的承诺净利润总
和 ÷本次发行价格 一己补偿股份数 。
在各年计算的应补偿金额小于 0时 ,按 0取 值 ,即 已经补偿的股份不冲回。
以上所补偿的股份 由上市公司以 1元 总价回购并予以注销 。
现金补偿金额 的计算方式为 :当 年应补偿现金金额 =(截 至 当期期末累计承诺净
利润 一截 至 当期期末累计实际净利润 )× 标的资产总对价 ÷利润承诺期 内各年的承诺
净利润总和 一己补偿金额
在各年计算的应补偿金额小于 0时 ,按 0取 值 ,即 已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务主体应补偿股份的总数不超过本次盛和资源 向各补偿义务主体发行的
股份总数 。
3、 减值测试
在利润承诺期届满时 ,盛 和资源应对晨光稀土、科百瑞 、文盛新材做减值测试 ,
盛和 资 掠控 枚 双 份 有 限 公 司 共 于 重人 费 产 童纽 00缋 承 诸 典 现 情况 的说 明
并由具有证券期货从业 资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如
果利润承诺期届满时晨 光稀土、科百瑞 、文盛新材的减值额大于补偿期限内己补偿股
份总数 ×本次发行价格+已 补偿现金数 ,则 补偿义务主体还需另行 向盛和资源补偿差额
部分 。
应补偿金额 =期 末减值额 一 (补 偿期限内已补偿股份总数 ×本次发行价格+已 补偿
现金数 )
补偿义务主体应首先 以其持有 的上市公司股份进行补偿 ,补 偿义务主体剩余股份
数不足 以支付全部补偿金额的,补 偿义务主体应当以现金形式进行补偿 。
海南文盛 、晨光稀 土和科百瑞的补偿义务主体通过股份补偿和现金补偿的方式向
上市公司支付的利润 补偿及资产减值补偿总额不超过补偿义务主体因本次交易获得总
对价 。
四、文盛新材 2016年 、2017年 和 2018年 度业绩承诺实现情况
20彳 6年 、2017年 和 2018年 度文盛新材实现扣除非经常性损益后的归属于母公司
的净利润为 53,111,85万 元 ,其 中 2016年 实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的
净利润为 13,363,74万 元 ,2017年 实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润
为 19,785,13万 元 ,2018年 实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利 润为
19,962,98万 元 。
1、 承诺的业 绩完成情况
单位 :万 元
项 目名称 实际数 预测数 差额 完成率 (%)
扣除非经 常性损 益 归属 于
53,111,85 41,50O,00 11,611,85 12798
母公司股东 的净利润
2、 结论
公司认为 ,文 盛 投资 、文武贝投资承诺的文盛新材 2016年 、2017年 和 2018年 度
净利润累计不低于人 民币 41,500,00万 元的业绩已经实现 。
特此说明。
