毖和 资 瓿控 投 狄 份 有 限公 旬 头 于 苣 人 资 产 萤纽 业 绫 承诺 奥 现 恃况 的说 明
盛 和 资源 控 股 股 份 有 限公 司
关 于重 大 资产 重 组 业 绩承 诺 实 现 情 况 的说 明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中 国证券监督管理委员会令第 109号 )
的有关规定,盛 和资源控股股份有限公司 (以 下简称 “盛和资源”)编 制了2018年
度的 《关于重大资产重组业缋承诺实现 。本专项说明仅供本公司 2018
年度报告披露之 目的使用,不 适用于其他用途。
一、公司简介
盛和 资源控股股份有限公司 (以 下简称 “盛和 资源 ”、 “本公司 ”或 “公司 ”)
原名太原理工天成科技股份有限公 司 (以 下简称 “太 工天成 ”)92013年 1月 26日 ,
根据本公 司 2013年 第一次临时股东大会决议 ,太 工天成更名为盛和 资源控股股份有
限公司。
太工天成前身系 山西太工天成科技实业有限公司。2000年 经山西省人 民政府晋
政函[2000l166号 文批准 改制为股份有限公司 。2003年 5月 在上海证券交易所上市 ,
上市后公司的总股本为 79200万 股 。经股权分置改革及历年分红送股及转股后 ,截
止 2o11年 12月 31日 ,公 司总股本增为 15,660万 股 。经公司 2012年 7月 29日 召
开的第四届董事会第十八次会议和 2012年 10月 8日 召开的 2012年 第 一次临时股
东大会审议通过 ,并 经 2012年 12月 28日 收到的中国证券监督管理委员会 《关于
核准太原理工天成科技股份有限公司重大资产重组及 向中国地质科学院矿产综合利
用研究所等发行股份购买资产的批复》(证 监许可【201纠 1747号 )核 准,公 司于 2012
年 12月 31日 前完成 了向山西省焦炭集团有限责任公司 (以 下简称 “山西焦炭集
”
团 )出 售全部资产和 负债 、向乐山盛和稀土股份有限公司股 东发行股份购 买乐山
盛和稀土股份有限公 司 99.9999%股 权的重大资产重组的实施方案 。分别向中国地质
科学院矿产综合利用研究所发行 75,809,9彳 3股 股份 、向王全根发行 44,990,615股
股份、向四川巨星企业集团有限公司发行 34,445,823股 股份 、向四川省地质矿产公
司发行 21,981,597股 股份 、向苏州华东有色股权投资合伙企业 (有 限合伙 )发 行
13,738,498股 股份、向崔宇红发行 日3,54刊 ,323股 股份 、向武汉荣盛投 资有限公司发
行 5,495,399股 股份、向蔺尚举发行 3,9259034股 股份、向戚涛发行 3,267,564股 股
份 、 向朱云先发 行 2,619,987股 股份购买相关资产 ,本 次重组完成后 的总股本为
37,641,5753万 元 。2013年 3月 6日 公司变更经 营范围和单位名称 ,领 取山西省工
商行政管理局新核发的 《企业法人营业 。
公司 2015年 8月 23日 召开 的第五届董事会第 二十七次会议和 2015年 9月 10
日召开的 2015年 度第三次 临时股东大会审议通过 ,以 公司 2015年 6月 30日 总股
盛和 资 掠拽 役 双 份有 限 公司 头 于 童 人 费 产 鲎纽 业 绞 承诺 央 觋 忻况 的说 明
本 376,415,753股 为基数 ,向 全体股东每 10股 转增 15股 ,合 计转增 564,623,630
股 ,转 增完成后公司总股本增加至 941,039,383股 。2015年 10月 8日 ,瑞 华会计
师事务所 (特 殊普通合伙 )对 本次增资进行了验证,并 出具瑞华验字⒓01sl01570006
号 《验资报告 。公司于 2015年 1日 月 5日 取得 了山西省工商行政管理局换发的 《企
业法人营业 。
2015年 彳1月 9日 ,公 司召开第五届董事会第三十次会议 ,审 议通过 《关于(发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案)的 议案》等相关议案 。2016年 5
月 5日 ,公 司第六届董事会第三 次会议审议通过 《关于(公 司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书 (草 案 )>及 其摘要的议案》等与本次交易相关的议案 。
2016年 6月 27日 ,财 政部出具 《财政部关于批复同意盛和资源控股股份有限公司
非公开发行股票的函》(财 建函⒓0勺 0l26号 )9批 准了本次重组 。2016年 7月 28日 ,
公司 2016年 度第一次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案 。2016年 7月 29
日,公 司第六届董事会第五次会议审议通过 《关于调整发行股份及支付现金募集配
套资金金额及用途的议案》等相关议案 。
本次重组方案为盛和资源 向红石创投等 6名 机构及 自然人黄平发行股份及支付
“ ”
现金购买其合计持有的赣州晨光稀土新材料股份有限公司 (以 上简称 晨光稀土 )
100,00%股 权 ,其 中通过发行股份购买黄平和 红石创投等 5名 机构合计持有的晨光
稀± 86。 76%股 权 ,通 过支付现金购买晨光投资持有的晨光稀± 13,24%股 权 ;向 王
晓晖等 2名 自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的四川省乐山市科百瑞新材
“ ”
料有限公司 (以 下简称 科百瑞 )71,43%股 权 ,其 中通过发行股份购买王晓晖、
王金镛合计持有 的科 百瑞 53,43%股 权 ,通 过支付现金购 买罗应春持有 的科百瑞
18,00%股 权 ;向 文盛投资等 9名 机构及王丽耒等 14名 自然人发行股份购买其合计
“ ”
持有的海南文盛新材料科技股份有限公司 (以 上简称 文盛新材 )100.00%股 权 。
本次非公开发行股票业经 中国证券监督管理委员会 《关于核准盛和资源控股股
份 有 限 公 司 向黄 平 等 发 行股份 购 买 资产 并募 集 配 套 资金 的批 复 》 (证 监 许 可
⒓01/l186号 )批 复 ,并 于 2017年 2月 10日 向三十一名特定投资者定向发行了人
民币普通股股票 331,109,130股 ,每 股面值 1元 ,经 公司股东大会审议 9本 次非公
开发行股票价格为 8,5349元 /股 。
截至 2017年 2月 10日 ,公 司 已收到三十一名特定投资者认购资金合计人民币
2,825,983,457,86元 ,新 增注册资本 (股 本 )合 计人民币 331,109,130,00元 。
截至 2017年 3月 31日 止 ,本 公司通过非公开发行人 民币普通股 (A股 )
77,980,000股 (每 股面值 1元 ),发 行价格为人民币 8.5349元 ,募 集资金合计人
`股
民币 665,551,502,00元 ,扣 除根据合同约定应付本次增发验资费 20,000。 00元 (含
税 ),实 际募集资金人民币 647,531,502,00元 ,其 中:增 加股本 77,980,000。 00股 ,
垄和 资 舐 搜 枚 投 仿 有 限公 旬 头 于 丘 大 资 产 I纽 JL绩 承 诺 奥 现 恃况 的说 明
增 加 资 本 公 积 569,551,5o2.00元 。
盛和资源控股股份有限公司 (以 下简称 “公司 ”)于 ⒛18年 5月 3日 召开 了⒛彳7年
年度股东大会 ,会 议审议通过 了 《关于⒛17年 度利润分配预案的议 9本 次利润分
配及转增股本 以方案实施前的公司总股本 1,ss0`128J513股 为基数 ,向 全体股东每股派
发现金 0,OS元 (含 税 ),以 资本公积金 向全体股 东每股转增 0,3股 ,共 计派发现金
们,5Os,8∞ ,Sg元 9转 增们5,Os8,∞ 4股 9本 次转增完成后公司总股本将增加至 1,两 5,167,Os7
股 。公司已于⒛18年 7月 2日 实施完成该项分配方案 。 公司董事会根据股东大会的授
权对 《公司章程》的相应条款进 行了修订 9并 办理了工商变更登记等相关手续 。公
司原注册资本 由 “人 民币135,012,gs13万 元 ”变更为 “人 民币175,516‘ mGz万 元 。
公司⒛19年 1月 7日 召开的第六届董事会第二十七次 (临 时 )会 议和⒛19年 1月 ⒛
日召开的⒛19年 第一 次临时股东大会 ,审 议通过了《关于拟变更公司注册地址的议案》
《关于修改 〈公司章程〉的议案》,根 据公司实际经营情况变更 了公司注册地址、修
改了公司经营范 围和部分章程条款 。公司于⒛19年 1月 ⒛ 日取得成都市双流区市场和
质量监督管理局换发的 《企业法人 营业执照》,并 完成了相关 章程备案等手续 。
注册号 一社会信用代码 :9114OO00701012m1E;
`统
公司住所 :中 国 (四 川 )自 由贸易试验区成都 市双流 区西航港街道成新大件路
289号 1001室 ;
公司法定代表人 :胡 泽松 ;
注册资本 :人 民币1,Zs5,167JOs7,OO元 ;
公司经营范围:各 类实业投资 ;稀 有稀土、锆 、钛等金属系列产品的销售、综
合应用及深加工 ;技 术服务和咨询 ;稀 土、锆、钛新材料加工与销售 ;化 工材料 (不
含危险化学品 )销 售 ;自 营和代理各类 商品和技术进 出 口业务 (国 家限定公司经营
和国家禁止进 出 口的商品及技术除外 )。
二 、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
亻、 重大资产重组方案简介
2016年 第 一次临时股东大会审议通过本次重
经公司第六届董事第三 次会议及
大资产重组方案 ,中 国证券监 督管理委员会 (以 下简称 “证监会 ”)下 发 “《关于核
准盛和资源 控股股份有限公 司向黄平等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
(证 监许可[201Zl犭 86号 ),对 本次交易进行了核准。
6名 机构及 自然人黄平发行股份购买其合计持有的赣州
盛和资源向红石创 投等
晨光稀土新材料股份有 限公司 (以 下简称 “晨光稀土 ”)100,00%股 权 ,其 中通过发
行股份购买黄平和红石创投等 5名 机构合计持有的晨光稀± 86.76%股 权,通 过支付
现金购买江西晨光投资有 限公司 (以 下简称 “晨光投资 ”)持 有的晨光稀± 13,24%
盛和资 掠控 役 双 份肴 限公 旬 头 于 萤人 资 产 童组 业 绂 承诸 奥 现 睹况 的说 明
股权 ;向 王晓晖等 3名 自然入发行股份及支付现金买其合计持有的科百瑞 71,43%股
权 ,其 中通过发行股份购买王晓晖 、王金镛合计持有的科百瑞 53,43%股 权 ,通 过支
付现金购买罗应春持有的四川省乐山市科百瑞新材料有限公司 (以 下简称 “科百瑞 ”)
18,00%股 权 ;向 海南文盛投资有限公司 (以 下简称 “文盛投资 ”)等 9名 机构及王
丽荣等 14名 自然入发行股份购买其合计持有的海南文盛新材料科技股份有限公司
(以 下简称 “文盛新材 ”)100,00%股 权 。
本次交易完成后 ,盛 和资源将直接和间接持有晨光稀± 100.oo%股 权 ,直 接和
间接持有科百瑞 100,00%股 权 ,直 接和间接持有文盛新材 100,00%股 权 。
本次重大 资产重组的同时 ,拟 向博荣资本、铄京实业、中智信诚 、方东和太 、
永信投资 、赖 正健等 6名 对象非公开发行股份募集配套资金不超过 66,555.1502万
元 ,且 募集资金额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%,其 中 20,000.00万 元用
“ ”
于标的资产文盛新材 年产 2万 吨陶瓷纤维保温制品项 目 ,20,178,00万 元用于标
“ ”
的资产文盛新材 年产 5万 吨莫来石项 目 、22,375,7313万 元用于支付标的资产现
金对价 、4,001.4189万 元用于支付本次交易相关费用 。
2、 本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
(1)2015年 11月 19日 ,盛 和资源召开第五届董事会第三十次会议 ,审 议通过
《关于(发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的 议案》等相关议案 。
(2)商 务部反垄断局于2016年 3月 18日 出具 《不实施进 一步审查通知》,对 公
司收购晨光稀土事项不实施进一步审查 ;于 2016年 4月 1日 出具 《审查决定通知》9对
公司收购文盛新材事项不予禁止。
(3)2016年 4月 12日 ,晨 光稀土资产评估报告经赣州市国有资产监督管理委
员会备案 ,2016年 9月 14日 9经 内蒙古 自治区人民政府国有资产监督管理委员会
(以 下简称 “内蒙古国资委 ”)备 案 ;2016年 5月 4日 ,文 盛新材 、科百瑞资产评
估报告经国土资源部备案 。
(4)2016年 5月 5日 ,公 司第六届董事第三 次会议审议通过 《关于<公 司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 (草 案 )及 其摘要的议案》等与本
次交易相关的议案 。
(5)2016年 6月 27日 ,财 政部出具 《财政部关于批复同意盛和资源控股股份有
限公司非公开发行股票的函》(财 建函⒓01Gl26号 ),批 准了本次重组 。
(6)2016年 7月 28日 ,盛 和资源2016年 度第一次临时股东大会审议通过了本次
重组相关议案 。
(7)2016年 7月 29日 ,公 司第六届董事会第五次会议审议通过 《关于调整发行
股份及支付现金募集配套资金金额及用途的议案》等相关议案 。
(8)2016年 8月 22日 ,内 蒙古国资委作出 《关于北方稀土参股的赣州晨光
盛 和 资 掠 拴 枚 双 份 有 限 Jdi旬 头 于 鲎 大资 产 丘纽 业 绞 承诸 央 现 恃况 的说 明
稀土新材料公司与盛和资源控股股份公司资产重组有关事宜 的批复》(内 国资产权
⒓0日 sl220号 ),原 则同意北方稀土参股的晨光稀土与盛和资源 资产重组事宜。
(9)2017年 2月 8日 ,中 国证监会 出具 《关于核准盛和资源控股股份有限公
司
向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证 监许可[201刀 犭86号 ),对 本
次交易进行了核准 。
3、 本次重大资产重组相关事 项实施情况
(1)本 次购入资产 的过户情况
2017年 2月 9日 ,经 赣州市工商行政管理局备案 ,晨 光稀 土就本次交易项下的
标的资产—晨光稀± 100%股 权过户事宜完成了工商备案 。本次工商变更登记后 ,盛
和资源直接持有晨光稀± 99,99%股 权 ,通 过全资子公司盛和资源 (德 昌)有 限公司
间接持有晨光稀土 o.o1%股 权 。
2017年 2月 9日 ,经 峨边彝族 自治县市场和质量监督管理局核准 ,科 百瑞就本
次交易项 下的标的资产一科百瑞 71,43%股 权过户事宜 ,取 得 了峨边彝族 自治县市场
和质量监督管理局换发的 《营业执照》,本 次工商变更登记后 ,盛 和资源直接持有科
百瑞 100.00%股 权 。
根据文盛新材就本次交易 向海南省工商行政管理局递交的章程修正案及企业信
息查询单 ,文 盛新材就本次交 易项下的标的资产一文盛新材 100%股 权过户事宜完成
了工商备案 。本次工商变更登记后 ,盛 和资源直接持有文盛新材99,99%股 权 ,通 过
全资子公司盛和资源 (德 昌)有 限公司间接持有文盛新材0。 01%股 权 。
(2)本 次非公开发行股份的实施情况
2015年 11月 9日 ,盛 和资源与红石创投等6家 机构和黄平等4名 自然人针对晨光
稀± 100%股 权 、科百瑞71,43%股 权分别签署 了 《发行股份及支付现金购买资产协
议》。2016年 5月 5日 ,上 述各方签订了 《发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协
议》。
2017年 2月 10日 ,瑞 华会计师事务所出具 《验资报告》(瑞 华验字 (2017)
o1570001号 ),经 其审验认为 :截 至2017年 2月 10日 止 ,盛 和资源 己购买晨光稀土
100%股 权、科百瑞7⒈ 43%股 权 、文盛新材 100%股 权 。变更后的注册资本为人民币
门,2″ ,148,513.00元 ,累 计股本为入 民币1,272,148,513.00元 。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年 2月 23日 提供的 《证
券变更登记证 明》,盛 和资源 已于2017年 2月 23日 办理完毕本次发行股份购买资产的
新增股份登记。
三、重大资产重组业绩承诺的具体情况
1、 业绩承诺
萤 和 资 掠 控 狄 双 窈 有 限 公 司 头于 萤 人 资 产 至纽 业 绫 承诂 典 现 恃况 的说 明
根据公司与黄平签订的 《业绩补偿协议》及其补充协议 ,黄 平承诺 ,晨 光稀土
2016年 度净利润不低于人民币 9,900。 00万 元 ,2016年 和 2017年 度净利润累计不
低于人民币 22,600,00万 元 ,2016年 、2017年 和 2018年 度净利润累计不低于人民
币 38,200,00万 元 。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润 。
根据公司与王晓晖签订的 《业绩补偿协议》及其补充协议 ,王 晓晖承诺 ,科 百
瑞 2016年 度净利润不低于人 民币 2,230,00万 元 ,2016年 和 2017年 度净利润累计
不低于入民币 5,610.00万 元 ,2016年 、2017年 和 2018年 度净利润累计不低于人
民币 9,220,00万 元 。 上净利润为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
“ ”
根据公司与文盛投资、海南文武贝投资有限公司 (以 下简称 文武贝投资 )签
订的 《业绩补偿协议》及其补充协议 9文 盛投资、文武贝投资承诺 ,文 盛新材 2016
年度净利润不低于人民币 10,900.00万 元 ,2016年 和 2017年 度净利润累计不低于
人 民币 24,600,00万 元 ,2016年 、2017年 和 2018年 度净利润累计不低于人民币
41,500,00万 元 。以上净利润为经 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
冫争禾刂润 。
2、 业绩补偿
利润承诺期间内业绩承诺方发生补偿义务的 ,补 偿义务主体应首先以其因本次
交易获得的上 市公司股份进行补偿 ,补 偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿
金额的,补 偿义务主体应当以现金形式进行补偿 。
股份补偿的计算公式为 :当 年应补偿股份数 =(截 至 当期期末累计承诺净利润
一截至 当期期末累计实际净利润 )× 标的资产总对价÷利润承诺期 内各年的承诺净利
润总和 ÷本次发行价格 一 己补偿股份数 。
在各年计算的应补偿金额小于 0时 ,按 0取 值 ,即 已经补偿的股份不冲回。
以上所补偿的股份 由上市公司以 1元 总价回购并予以注销 。
现金补偿金额的计算方式为 :当 年应补偿现金金额 =(截 至 当期期末累计承诺
净利润 一截 至 当期期末累计实际净利润 )× 标的资产总对价 ÷利润承诺期 内各年的
承诺净利润总和 一 已补偿金额
在各年计算的应补偿金额小于 0时 ,按 0取 值 ,即 已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务主体应补偿股份的总数不超过本次盛和 资源 向各补偿义务主体发行
的股份总数 。
3、 减值测试
在利润承诺期届满时 ,盛 和资源应对晨光稀土、科百瑞 、文盛新材做减值测试 ,
并由具有证券期货从业 资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见 。
如果利润承诺期届满时晨光稀土、科百瑞 、文盛新材的减值额太于补偿期限内已补
击和 资 琼拽 双 双 份 有 限公 司 头 于 苣大 资 产 童纽 业 绩 承诸 奥 现 情况 的说 明
偿股份总数 ×本次发行价格十已补偿现金数 ,则 补偿义务主体还需另行向盛和资源补
偿差额部分 。
应补偿金额 =期 末减值额 一 (补 偿期限内己补偿股份总数 ×本次发行价格+已 补
偿现金数 )
补偿义务主体应首先 以其持有的上 市公司股份进行补偿 ,补 偿义务主体剩余股
份数不足以支付全部补偿金额的,补 偿义务主体应当以现金形式进行补偿 。
海南文盛 、晨光稀 土和科百瑞的补偿义务主体通过股份补偿和现金补偿的方式
向上市公司支付的利润补偿及 资产减值补偿总额不超过补偿义务主体 因本次交易获
得总对价 。
四、科百瑞 2016年 、2017年 和 20刂 8年 度业绩承诺实现情况
2016年 、2017年 和 2018年 度科百瑞实现扣除非经常性损益后的归属于母公司
的累计净利润为 9,273。 02万 元 9其 中 2016年 实现扣除非经常性损益后的归属于母
公司的净利润为 2,321,55万 元 、2017年 实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的
净利润为 4,649,20万 元 、2018年 实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润
为 2,302.27;厅 元 。
1、 承诺的业绩完成情况
单位 :万 元
项 目名称 完成率 (%)
扣 除非 经 常 性 损 益 归 属 于
9〕 273,02 9,220,00 100,58
母公司股东 的净利润
2、 结论
公司认为 ,王 晓晖承诺的科百瑞 2016年 、2017年 和 2018年 度净利润累计不
低于人民币 9,220,00万 元业绩 已经实现 。
特此说明。
