证券代码：600392           证券简称：盛和资源      公告编号：临 2022-063


                       盛和资源控股股份有限公司
       关于合资成立磁材项目投资公司暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：

     交易内容：盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”或“公司”）
拟与关联方四川巨星企业集团有限公司（以下简称“巨星集团”）、王全根先生、
张耕先生等共同投资设立巨星新材料有限公司（暂定名，名称以工商部门登记为准，
以下简称“目标公司”），用于投资高性能钕铁硼永磁材料项目。

    巨星集团为盛和资源股东，持股比例4.999935%，巨星集团实际控制人唐光跃
先生于2022年4月22日前在盛和资源担任副董事长职务；王全根先生为盛和资源股
东，持股比例6.68%，王全根先生于2022年4月22日前在盛和资源担任董事职务；张
耕先生为盛和资源现任董事；本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

    本次关联交易事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司
股东大会审议。

    过去12个月与同一关联人未进行过交易，且与不同关联人未进行过交易类别相
关的交易。



    一、关联交易概述

    为拓展公司发展空间，公司拟于近期与巨星集团、四川新鸿兴集团有限公司、
王全根先生、成都市聚磁企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、张耕先生及其
他投资方共同签署《绵阳稀土永磁新材料项目投资协议》，出资设立巨星新材料有
限公司，用于投资高性能钕铁硼永磁材料项目。目标公司注册资金人民币 8.16 亿元，
公司拟以现金方式出资人民币 8,160 万元，认购目标公司 10.00%的股权；巨星集团
拟以现金方式出资人民币 4.4042 亿元，认购目标公司 53.973%的股权；王全根先生
拟以现金出资人民币 4,080 万元，认购目标公司 5%的股权；张耕先生拟以现金出资
人民币 190 万元，认购目标公司 0.2328%的股权。

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    公司于 2022 年 6 月 13 日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于合
资成立磁材项目投资公司暨关联交易的议案》，同意公司出资人民币 8,160 万元与
关联方巨星集团、王全根先生、张耕先生及其他投资方共同投资设立巨星新材料有
限公司，用于投资高性能钕铁硼永磁材料项目。关联董事回避表决，独立董事事前
认可并发表了独立意见。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，按照连续 12 个月内累计计算原
则，公司与同一关联人进行的交易达到董事会审议及披露标准。因本次关联交易涉
及到与公司董事共同投资，本次关联交易需提交公司股东大会审议。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与关联方巨星集团、王全根先生、张
耕先生未进行过交易，也未与不同关联人进行过交易类别相关的交易。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对外投资构成关联交
易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    巨星集团为盛和资源股东，持股比例 4.999935%，巨星集团实际控制人唐光跃先
生于 2022 年 4 月 22 日前在盛和资源担任副董事长职务，根据《上海证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》的规定，巨星集团为盛和资源关联法人，本次对外投
资构成关联交易。

    王全根先生为盛和资源股东，持股比例 6.68%，王全根先生于 2022 年 4 月 22 日
前在盛和资源担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的规定，王全根先生为盛和资源关联自然人，本次对外投资构成关联交易。

    张耕先生为盛和资源董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》的规定，张耕先生为盛和资源关联自然人，本次对外投资构成关联交易。

    （二）关联方基本情况

    1、巨星集团基本情况

    企业名称：四川巨星企业集团有限公司

    统一社会信用代码：91511112207160378B

    住所：乐山市五通桥区竹根镇新华村九组

    法定代表人：唐光跃

    注册资本：12,662.00 万人民币

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    经济性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

    成立日期：1995 年 01 月 07 日

    营业期限：无固定期限

    经营范围：对外投资；其他化工产品（危险化学品除外）、金属及金属矿、矿产
品（国家有专项规定的除外）、水泥、畜禽产品及加工产品、水产品、饲料及添加剂、
日用百货、服装、纺织品、工艺美术品（象牙及其制品除外）、五金、交电销售；计
算机应用服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    实际控制人：唐光跃，持股比例：36.77%。

    截至本公告日，巨星集团股东信息如下：
    股东姓名          出资比例    认缴出资额（万元）      认缴出资日期
      唐光跃          36.77%             4,655.96         2010-12-27
      段利锋          16.00%             2,025.92         2010-12-27
      岳良泉          15.00%             1,899.30         2010-12-27
      王晋宏            8.00%            1.012.96         2010-12-27
      廖 岚             8.00%            1.012.96         2010-12-27
      苏 宁             5.00%             633.10          2010-12-27
      唐光平            3.11%             394.35          2010-12-11
      唐春祥            3.11%             394.35          2010-12-11
      张 林             2.50%             316.55          2005-11-12
      向竟源            2.50%             316.55          2005-11-12

    2、王全根
     姓名       王全根
     性别       男
     国籍       中国
     住所       四川省成都市
                盛和资源第七届董事会成员，公司控股子公司盛和资源（新加坡）
    职务
                有限公司、盛和资源（新加坡）国际贸易有限公司董事长。

    3、张耕
     姓名       张耕
     性别       男
     国籍       中国
     住所       四川省成都市
     职务       盛和资源第八届董事会成员，巨星农牧有限公司董事会秘书。

    三、关联交易标的基本情况


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    （一）基本情况

    公司名称：巨星新材料有限公司（暂定名，名称以工商部门登记为准）

    注册资本：8.16亿元人民币

    主营业务：高性能钕铁硼永磁材料研发、生产、销售。

    （二）股权结构

    根据拟签署之《绵阳稀土永磁新材料项目投资协议》，目标公司设立后股权结
构如下：

                股东名称               出资比例   出资方式   出资金额（亿元）

     四川巨星企业集团有限公司          53.9730%     现金            4.4042
       四川新鸿兴集团有限公司          15.0000%     现金            1.2240
     盛和资源控股股份有限公司          10.0000%     现金            0.8160
                王全根                 5.0000%      现金            0.4080
 成都市聚磁企业管理咨询服务合伙企业
                                       3.0000%      现金            0.2448
           （有限合伙）
                 张耕                  0.2328%      现金            0.0190
           王新等 28 名自然人          12.7942%     现金            1.0440
                 合计                  100.00%                      8.1600

    （三）项目基本情况
    目标公司拟在四川省绵阳市投资钕铁硼永磁材料项目，一期项目预计总投资 32
亿元，建成达产后可形成年产 2 万吨高性能钕铁硼永磁材料的生产规模。

    四、协议的其他主要内容

    除前述目标公司基本情况与股权结构外，《绵阳稀土永磁新材料项目投资协议》
还就出资时间及公司治理等相关事项进行了约定。

    （一）出资时间

    在目标公司完成工商注册登记后，将根据目标公司的发展计划，各方经另行协
商后进行出资，逾期缴付出资款一方应按照逾期未付金额的万分之五每日向按照守
约方实缴出资比例向守约方支付违约金。

    （二）公司治理

    目标公司设立董事会，董事会成员六名，董事长担任目标公司法定代表人。首
届公司董事会由巨星集团委派三名成员，盛和资源委派一名成员，四川新鸿兴集团
有限公司委派一名成员，王全根委派一名成员，董事长由巨星集团在其委派的董事
中指定。

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    设监事会，监事会成员三名，其中监事会主席一名。首届非职工代表监事由巨
星集团委派一名成员，盛和资源委派一名成员，职工代表监事担任一名。监事会主
席由巨星集团推荐人选经全体监事过半数选举产生，监事会成员任期为三年。

    设总经理一名，由巨星集团推荐；财务负责人一名，由巨星集团推荐。

    五、关联交易对上市公司的影响

    高性能钕铁硼磁材被广泛应用于节能环保、绿色低碳经济领域。随着传统能源
向新能源转换，以及碳达峰、碳中和“双碳目标”的确立，以新能源汽车、风力发
电、节能家电、工业机器人等为代表的新兴产业快速发展，对高性能稀土永磁材料
的需求也迎来高速增长。

    公司通过适度参与本次投资项目，可进入稀土永磁材料行业，有利于延伸公司
的产业链、拓展公司的发展空间。

    六、本次对外投资风险分析

    高性能钕铁硼磁性材料行业进入门槛较高，行业竞争激烈，目标公司作为新进
入该领域的企业，在技术、团队、市场等方面都将面临着一定挑战。

    公司对本次投资的风险和不确定性有一定的认识，针对以上风险，将加强与巨
星集团及协议各方的沟通合作，通过加强与行业领先科研机构和团队合作、提前调
研和联系目标客户等方式降低相关风险。

    七、该关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2022 年 6 月 13 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于合资成立磁
材项目投资公司暨关联交易的议案》，关联董事张耕先生依法回避表决，由其余非
关联董事进行表决。表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （二）独立董事意见

    独立董事发表事前认可意见如下：本次关联交易标的为新设企业，各方均以现
金方式出资，且按照出资金额确定在标的公司的持股比例，交易价格公允、公平，
不存在损害上市公司及股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

    独立董事发表独立意见如下：本次关联交易的出资方式遵循了公平的原则，不
存在损害公司及股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；本次关联交易的
内容符合公司的发展战略，有利于延伸公司产业链，拓展公司的发展空间；公司董
事会在审议关联交易事项时，关联董事依法回避表决，表决程序合法、有效，符合

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有关法律和《公司章程》的规定；本次关联交易涉及到与公司董事共同投资，尚需
提交公司股东大会审议。综上所述，我们同意该议案。

   八、备查文件

   1、第八届董事会第三次会议决议

   2、独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见

   3、独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见

    特此公告。




                                          盛和资源控股股份有限公司董事会

                                                   2022 年 6 月 14 日




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