盛和资源：盛和资源控股股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料2022-12-27
盛和资源控股股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
盛和资源600392
二○二三年一月
参 会 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司
法》、《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记
出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的
合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级
管理人员、公司聘任律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
员进入会场。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务
和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部
门处理。
4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会
主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或
其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不
宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
5、依照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提
案，需要在股东大会召开 10 日前书面提交公司董事会，否则在发言时不得提出新的
提案。
6、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员作出回答，
回答问题的时间不得超过 5 分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作
出答复。
7、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的
质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
8、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的
股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投
票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票
表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的
表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投
票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
9、本次会议设监票人三名，由两名股东代表和一名监事担任，监票人负责表决
情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。
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10、议案表决后，由监票人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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盛和资源控股股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2023 年 1 月 3 日（星期二）14:30
会议地点：成都市高新区盛和一路 66 号城南天府 7 楼（公司会议室）
会议主持人：董事长 颜世强
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。
二、会议主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股
份总数，出席会议的董事、监事、高级管理人员、律师等有关人员情况，介绍会议规
则并说明本次股东大会的合法有效。
三、逐项审议下列事项：
序号 议案名称
1 关于优化德昌大陆槽稀土矿合作方式暨关联交易的议案
2 关于修改《股东大会议事规则》的议案
3 关于修改《董事会议事规则》的议案
4 关于《独立董事工作规则》的议案
5 关于修改《监事会议事规则》的议案
四、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。
五、推选确定计票、监票工作人员。
六、股东和股东代表对议案进行现场投票表决。
七、暂时休会，等待网络投票结果。
八、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。
九、董事会秘书宣读本次股东大会决议。
十、与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件。
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十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十二、主持人宣布会议结束。
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会议文件目录
一、会议议案
议案 1：关于优化德昌大陆槽稀土矿合作方式暨关联交易的议案
议案 2：关于修改《股东大会议事规则》的议案
议案 3：关于修改《董事会议事规则》的议案
议案 4：关于《独立董事工作规则》的议案
议案 5：关于修改《监事会议事规则》的议案
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议案 1：
关于优化德昌大陆槽稀土矿合作方式
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司控股子公司乐山盛和稀土有限公司（以下简称“乐山盛和”）与四川省地质
矿产（集团）有限公司（以下简称“地矿集团”）、四川汉鑫矿业发展有限公司（以下
简称“汉鑫矿业”）、四川汉龙（集团）有限公司等四方在 2012 年共同签署的《资产
托管协议》已于 2017 年 9 月 30 日到期。托管协议到期后，因汉鑫公司需清算注销，
乐山盛和按照《四川省地质矿产公司关于就资产托管协议到期后续进展情况的回函》
（川地矿司函[2017]21 号）的意见按原协议对汉鑫矿业资产继续托管。为了推动稀土
产业高质量发展，经各方友好协商，同意通过签署《合作框架协议》、《氟碳铈稀土精
矿的采购合同书》等协议优化大陆槽稀土矿的合作方式，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司将于近期与地矿集团签署《合作框架协议》，乐山盛和拟于近期与四川和地
矿业发展有限公司（以下简称“和地矿业”）签署《氟碳铈稀土精矿的采购合同书》。
和地矿业系公司股东地矿集团的全资子公司，拥有德昌大陆槽稀土矿的采矿许可
证等资产。根据《氟碳铈稀土精矿的采购合同书》的约定，自 2023 年 1 月 1 日起 5
年内，乐山盛和每年向和地矿业采购稀土精矿折合稀土氧化物不低于 8,000 吨（REO）,
参照市场公允价格实行月度定价。
根据《合作框架协议》的约定，公司与地矿集团将在矿山运营管理、尾矿资源综
合利用、稀土全产业链项目等方面开展合作。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截止目前，和地矿业系公司股东地矿集团的全资子公司，地矿集团持有公司
55,232,004 股，占公司总股本的 3.15%，地矿集团及和地矿业的法定代表人均为张劲
松先生，张劲松先生同时在上市公司担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市
规则》的相关规定，本次优化大陆槽稀土矿合作方式并签署相关协议构成关联交易，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方基本情况
1、地矿集团基本情况
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公司名称：四川省地质矿产（集团）有限公司
注册资本：12,057.22 万人民币
法定代表人：张劲松
成立时间：1988 年 1 月 21 日
住所：成都市青羊区鼓楼北二街 24 号
经营范围: （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经
营）有色金属矿采选业、非金属矿采选业、固体矿产地质勘查、基础地质勘查、地质
勘查技术服务、工程监理服务、工程勘察活动、工程设计活动、规划设计管理、土地
规划服务、新能源技术推广服务、自然生态系统保护管理、固体废物治理、土壤污染
治理与修复服务、市政设施管理、环保咨询、商品批发与零售、办公服务、翻译服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：地矿集团系四川省地质矿产勘查开发局的全资子公司
财务状况：截止 2022 年 9 月 30 日，地矿公司未经审计的资产总额 49,447.16 万
元,负债总额 29,478.64 万元,资产净额 19,968.52 万元,2022 年 1-9 月营业收入
36,631.86 万元。（合并报表数）
2、和地矿业基本情况
公司名称：四川和地矿业发展有限公司
注册资本：8,000 万人民币
法定代表人：张劲松
成立时间：1995 年 11 月 23 日
住所：德昌县大陆槽村四社
经营范围: 开采、加工、销售；稀土精矿、铅锌矿、萤石矿、硫酸锶、钡矿、重
晶石；稀土综合利用及应用技术咨询服务；稀土金属产品销售；经营本企业生产所需
原辅材料、仪器仪表、机械配件、零部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股东情况：和地矿业系公司股东地矿集团的全资子公司
财务状况：截止 2022 年 9 月 30 日，和地矿业未经审计的资产总额 41,795.54 万
元,负债总额 15,930.18 万元,资产净额 25,865.36 万元,2022 年 1-9 月营业收入
37,527.95 万元。
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和地矿业拥有公司托管矿山的资产和证照（包括但不限于采矿许可证、指令性计
划等）。
三、关联交易合同的主要内容
（一）《合作框架协议》的主要内容
1、构建稀土精矿长期稳定供应体系
为实现地矿集团德昌大陆槽稀土精矿的高效利用，双方同意构建稀土精矿长期稳
定的供应体系，地矿集团参照市场公允价格每年保量向盛和资源指定主体供应稀土精
矿。地矿集团将来如果有新增稀土资源，也将保障向盛和资源供应一定比例的稀土精
矿增量。具体事宜由双方分别指定相关主体另行签署协议约定。
2、乐山盛和托管期间投入形成资产的安排
双方同意由盛和资源继续委派管理人员支持和参与和地矿业的运营管理，乐山盛
和在矿山投资形成的选矿厂等资产经审计评估后由和地矿业继续使用，盛和资源按照
一定比例参与和地矿业的利润分成，具体分配方式和比例由双方协商并另行签署协议
确定。前述合作不得影响地矿集团与第三方的合作。
3、合作开展尾矿资源综合利用
双方同意共同推动对德昌大陆槽稀土矿尾矿资源的综合回收利用，积极开展相关
工艺研发，创新业务合作模式，延伸产业链，最大限度发挥资源价值提升附加值，努
力实现经济和社会效益。
4、拓展其他项目合作
在符合国家相关产业政策和各方利益的前提下，双方积极开展包括稀土全产业链
在内的其他项目合作，共同扩大资源规模，提升资源开发利用水平，延长产业链，创
新价值链，实现各方利益共赢。
（二）《氟碳铈稀土精矿的采购合同书》的主要内容
1、采购数量、价格
（1）合同有效期内，和地矿业生产的氟碳铈稀土精矿应按照本合同约定销售于
乐山盛和，年销量折合稀土氧化物不低于 8,000 吨（REO）。
（2）和地矿业应按照与乐山盛和达成的采购计划组织生产，保障稀土精矿产量，
如确因行业政策、政府禁令等不可归责于和地矿业原因导致实际产量不足或实际停产
的，不视为和地矿业违约，双方另行友好协商对相关事宜对本合同履行造成的不利影
响予以弥补的措施或方案。
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（3）本合同项下氟碳铈稀土精矿参照市场公允价格实行月度定价。
2、合同有效期
（1）本合同有效期 5 年，自 2023 年 1 月 1 日起执行。
（2）本合同有效期届满后，双方可协议续签本合同。
四、交易的目的以及对上市公司的影响
公司与地矿集团、乐山盛和与和地矿业分别签署相关协议有利于各方进一步加强
合作，有利于稳定公司原材料的供应。公司经与地矿集团达成一致后，将参与和地矿
业的运营管理并享有一定比例的利润分成，具体分成比例双方另行协商确定，乐山盛
和自 2023 年起将不再享有对和地矿业的托管收益。
根据公司章程的规定，就本议案，关联股东四川省地质矿产（集团）有限公司需
回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各
位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2023 年 1 月 3 日
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议案 2：
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司行为，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《盛和资源控股股份
有限公司章程》的规定，通过对公司《股东大会议事规则》进行梳理，现需要对
《股东大会议事规则》做如下修订：
修订前 修订后（修订内容为斜体加下划线部分）
第一条 为规范 盛和资源控股股份有限
公司（以下简称“公司”）的行为，保证公司
第一条 为促进盛和资源控股股份有限 股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和
公司规范运作，保证股东大会依法行使职权， 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
提高股东大会议事效率，维护公司及公司股东 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所
券法》（以下简称《证券法》）、《盛和资源控股 股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、
股份有限公司章程》的规定，制定本规则。 规范性文件以及《盛和资源控股股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定
本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和 第四条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第 临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第
一百零一条规定的应当召开临时股东大会的 一百条 规定的应当召开临时股东大会的情形
情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 时，临时股东大会应当在二个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的， 公司在上述期限内不能召开股东大会的，
应当报告公司所在地中国证监会派出机构和 应当报告公司所在地中国证监会派出机构和
上海证券交易所，说明原因并公告。 上海证券交易所，说明原因并公告。
第十条 监事会或股东决定自行召集股 第十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司 东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海
所在地中国证监会派出机构和上海证券交易 证券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于百分之十。
例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通
监事会和召集股东应在发出股东大会通 知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交
知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地 易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和上海证券交易所提交
有关证明材料。
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第二十条 公司应当在公司住所地或公 第二十条 公司应当在公司住所地或公
司章程规定的地点召开股东大会。 司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式 股东大会应当设置会场，以现场会议形式
召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络 召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 的网络和其他方式为股东参加股东大会提供
股东可以亲自出席股东大会并行使表决 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内 为出席。
行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或 第二十一条 公司应当在股东大会通知
其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 中明确载明网络或其他方式的表决时间以及
网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时 股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。 当日下午 3:00。
第二十三条 股权登记日登记在册的所 第二十三条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会，上 有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公
市公司和召集人不得以任何理由拒绝。 司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的， 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 委托书和个人有效身份证件。
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十七条 董事长不能履行职务或不 第二十七条 股东大会由董事长主持。董
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
履行职务 或者不履行职务时，由半数以上董 长主持，副董事长不能履行职务 或者不履行
事共同推举的一名董事主持。 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 主持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
务时，由由半数以上监事共同推举的一名监事 席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行
主持。 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 主持。
代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
召开股东大会时，会议主持人违反本规则 代表主持。
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使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 召开股东大会时，会议主持人违反本议事
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
推举一人担任会议主持人，继续开会。 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事 第三十一条 股东与股东大会拟审议事
项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表 项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表
决权的股份不计入出席股东大会有表决权的 决权的股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
总数。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事 第三十二条 股东大会就选举董事、监事
进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大 进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大
会的决议，可以实行累积投票制。 会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及
本次规则所指的累积投票制，是指公司股 其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之
东大会在选举两名以上的董事或监事时采取 三十及以上的上市公司，应当采用累积投票
的一种投票方式。即股东大会选举董事或者监 制。
事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与 前款所称累积投票制是指股东大会选举
该次股东大会应选董事或者监事总人数相等 董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选
的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
股份数与应选董事或者监事总人数的乘积。股 表决权可以集中使用。
东既可以用所有的投票权集中投票选举一名
候选董事或者监事，也了可以将投票权分散行
使、投票给数位候选董事或者监事，最后按得
票多少依次决定当选董事或者监事。
本规则所称的“董事”包括独立董事和非
独立董事，“监事”特指由股东单位代表出任
的监事。职工监事由公司职工民主选举产生或
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更换，不适用累积投票制。
股东大会对董事或者监事候选人进行表
决前，大会主持人应明确告知股东对董事或者
监事实行累积投票方式，董事会必须置备适合
实行累积投票方式的选票，股东大会主持人应
当要求董事会秘书或者邀请见证律师对累积
投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以
保证股东正确行使投票权利。
第三十三条 累积投票制的具体实施程 第三十三条 除累积投票制外，股东大会
序如下 对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同
（一）累积投票制的票数计算法 提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表
…………… 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进
（本条款全部删除） 行搁置或不予表决。
第三十四条 除累积投票制外，股东大会 第三十四条 股东大会审议提案时，不得
对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表 一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 决。
止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进
行搁置或不予表决。
第三十五条 股东大会审议提案时，不得 第三十五条 同一表决权只能选择现场、
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表 现重复表决的以第一次投票结果为准。
决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当 第三十六条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十一条 股东大会会议记录由董事 第四十一条 股东大会会议记录由董事
会秘书负责，会议记录应记载以下内容： 会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
……… ………
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名， 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议 签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效 理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的
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资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十五条 公司股东大会决议内容违 第四十五条 公司股东大会决议内容违
反法律、行政法规的无效。 反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反 公司控股股东、实际控制人不得限制或者
法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 司和中小投资者的合法权益。
60 日内，请求人民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
六十日内，请求人民法院撤销。
第四十六条 本规则所称公告或通知，是 第四十六条 本规则所称公告、通知或股
指在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 东大会补充通知，是指在《中国证券报》、《上
报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ） 海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网
刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长 站（www.sse.com.cn ）上公布有关信息披露
的，公司可以选择前述报刊上对有关内容作摘 内容。
要性披露，但全文应当同时在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn ）上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在
刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第四十八条 本规则经股东大会批准之 第四十八条 本规则经股东大会批准之
日起生效并实施。 日起生效并实施。公司原《股东大会议事规则》
（2013 年 2 月修订版本）同时废止。
除以上修改外，规则中涉及阿拉伯数字的表述方式统一改为汉字表述。除此
之外，规则其他内容不变。
该议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各
位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2023 年 1 月 3 日
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议案 3：
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《盛和资源控股股份有
限公司章程》的规定，通过对公司《董事会议事规则》进行梳理，现需要对《董事会
议事规则》做如下修订：
修订前 修订后（修订内容为斜体加下划线部分）
第一条 宗旨
第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方
为了进一步规范本公司董事会的议事方 式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行
式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行 其职责，提高董事会规范运作和科学决策水
其职责，提高董事会规范运作和科学决策水 平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
《盛和资源控股股份有限公司章程》等有关规 号——规范运作》和《盛和资源控股股份有限
定，制订本规则。 公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规
定，制订本规则。
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会 召开董事会定期会议和临时会议，董事会
办公室应当分别提前十日和五日将书面会议 办公室应当分别提前十日和 三 日将书面会议
通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他 通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他
方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事 方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事
会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行 会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行
确认并做相应记录。 确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容 第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的 （四）会议召集人和主持人、临时会议的
提议人及其书面提议； 提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料； （五）董事表决所必需的会议材料；
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（六）董事应当亲自出席或者委托其他董 （六）董事应当亲自出席或者委托其他董
事代为出席会议的要求； 事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。 （七）联系人和联系方式；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （八）发出通知的日期。
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
事会临时会议的说明。 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。
第十二条 亲自出席和委托出席 第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因
故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料， 故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出 形成明确的意见，书面委托其他董事代为出
席。 席。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名； （一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见； （二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意 （三）委托人的授权范围和对提案表决意
向的指示； 向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。 （四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面 董事应当依法对定期报告签署书面确认
确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报
受托董事应当向会议主持人提交书面委 告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为
托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准
确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应
当在书面确认意见中发表意见并说明具体原
因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及
其对公司的影响作出说明并公告。
受托董事应当向会议主持人提交书面委
托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十四条 会议召开方式 第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时， 董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人 在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人
（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、 （主持人）、提议人同意，也可以通过通讯或
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董 者现场与通讯相结合等方式召开。董事会会议
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进 也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
行的方式召开。 召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的 非以现场方式召开的，以通讯方式发表意
董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 见的董事计入出席会议的董事人数。
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确
认函等计算出席会议的董事人数。
第十九条 决议的形成 第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会 除本规则第二十条规定的情形外，董事会
审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超 审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超
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过公司全体董事人数之半数的董事对该提案 过公司全体董事人数之半数的董事对该提案
投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章 投赞成票。法律、行政法规、本公司《公司章
程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同 程》和本规则规定董事会形成决议应当取得更
意的，从其规定。 多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定， 董事会根据本公司《公司章程》的规定，
在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司 在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的
三分之二以上董事的同意。 三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以
形成时间在后的决议为准。 形成时间在后的决议为准。
第二十五条 会议录音 第二十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董 现场召开和以 通讯 等方式召开的董事会
事会会议，可以视需要进行全程录音。 会议，可以视需要进行全程录音。
第三十条 决议的执行 第三十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决 董事会办公室向董事长负责，履行对董事
议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会 会决议的督办职责，负责督促有关人员落实董
会议上通报已经形成的决议的执行情况。 事会决议，了解决议执行情况，定期向董事长
报告董事会决议执行情况，由董事长视情况在
董事会会议上通报。
第三十二条 附则 第三十二条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。 在本规则中，“以上”包括本数。
本规则与《公司法》、《证券法》、《上海证 本规则由董事会制订报股东大会批准后
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、 生效，修改时亦同。公司原《董事会议事规则》
规范性文件及公司章程相悖时，应按以上法 （2013 年 2 月修订版本）同时废止。
律、法规、规范性文件和公司章程执行。 本规则由董事会解释。
本规则由董事会制订报股东大会批准后
生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
该议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各
位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2023 年 1 月 3 日
17
议案 4：
关于《独立董事工作规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司独立董事履职指引》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件以及《盛和资源控股股份有限公司章程》的规定，结
合公司实际情况，制定本规则，待本规则经股东大会审议通过后，公司原《独立董事
行使职权暂行办法》（2008 年 4 月版本）同时废止。
该议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各
位股东及股东代表审议。
附：《盛和资源独立董事工作规则》
盛和资源控股股份有限公司董事会
2023 年 1 月 3 日
18
盛和资源控股股份有限公司
独立董事工作规则
第一章 总则
第一条 为进一步完善盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，规范公司行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责
履职，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保障全体股东特别是中小股东的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董
事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司独立董事履
职指引》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《盛和资源控股股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
第二条 本规则所称独立董事是指不在公司担任除独立董事、董事会专门委员会
委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事；公司独立董事应当
至少包括一名会计专业人士。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专
门委员会。独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律
法规和《公司章程》的要求，确保有足够的时间和精力认真有效履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二章 独立董事的独立性要求
第五条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职
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期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施并消除情形，无
法符合独立性条件的，应当提出辞职。
第六条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监
事和高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所以及
《公司章程》认定的其他人员。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐
妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”
系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者
上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员
以及其他工作人员；第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》规定与公司不构成关联关系的附属
企业。
第三章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
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（二）具有本规则所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构
所组织的培训。
第九条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》关于董事任职的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题
的意见》的规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
的规定；
（七）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。
第十条 独立董事候选人应当无下列不良记录：
（一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事
会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
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（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
5 年以上全职工作经验。
第四章 独立董事的提名、选举和更换程序
第十二条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十四条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事。已在五家境内外上
市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作
出声明。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独
立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
第十七条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定将所有被
提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当按照上海证券交易所的要求，
在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有
关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料
决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。
第十八条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人
是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举
为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东
大会，或者取消股东大会相关提案。
22
第十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
第二十条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职
务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。
第二十二条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本
规则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。
第二十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事
人数。
第五章 独立董事的职权
第二十四条 独立董事应当依法、独立、公正地在公司治理、内部控制、信息披
露、财务监督等各方面积极履职。独立董事应当按时出席董事会会议，主动调查、获
取做出决策所需要的情况和资料；应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管
理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场
检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
第二十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还可以行使以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交
董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。
23
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十六条 独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万
元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份
方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）法律法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发
24
表的意见应当明确、清楚。
第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相
关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第二十八条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告并披露，对其履行职责
的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和
咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十九条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独
立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务
并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
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第六章 独立董事履职保障
第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提
供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召
开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
第三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
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第七章 附 则
第三十八条 本规则所称“以上”含本数，“超过”“低于”“高于”不含本数。
第三十九条 本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》等规定执行；本规则如与法律法规及《公司章程》相抵触，按照法律法
规及《公司章程》的规定执行。
第四十条 本规则的修改，由董事会提出修改方案，提请公司股东大会审议批准。
本规则由董事会负责解释。
第四十一条 本规则自公司股东大会审议通过之日起实施。公司原《独立董事行
使职权暂行办法》（2008 年 4 月版本）同时废止。
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议案 5：
关于修改《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《盛和资源控股股份有
限公司章程》的规定，通过对公司《监事会议事规则》进行梳理，现需要对《监事会
议事规则》做如下修订：
修订前 修订后（修订内容为斜体加下划线部分）
第一条 宗旨
第一条 宗旨 为了进一步规范本公司监事会的议事方
为了进一步规范本公司监事会的议事方 式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行
式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行 其职责，提高监事会规范运作和科学决策水
其职责，提高监事会规范运作和科学决策水 平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
《盛和资源控股股份有限公司章程》等有关规 号——规范运作》和《盛和资源控股股份有限
定，制订本规则。 公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规
定，制订本规则。
第七条 会议通知 第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会 召开监事会定期会议和临时会议，监事会
办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事 办公室应当分别提前十日和 三 日将盖有监事
会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、 会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直 电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直
接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应 接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。 记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议
的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会 的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议召开方式 第九条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。 监事会会议原则上应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式 紧急情况下，监事会会议可以监事会会议
（传真、电子邮件等方式）进行表决，但监事 可以通过通讯或者现场与通讯相结合等方式
会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明 召开。监事会会议在保障监事充分表达意见的
具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将 前提下，可以采用传真、电子邮件等通讯方式
其对审议事项的书面意见和投票意向在签字 进行表决并做出决议，但监事会召集人（会议
确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写 主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情
明投票意见而不表达其书面意见或者投票理 况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项
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由。 的书面意见和投票意向在签字确认后 以 传真
或电子邮件方式发送至监事会办公室。监事不
应当只写明投票意见而不表达其书面意见或
者投票理由。
第十五条 监事签字 第十五条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。 与会监事应当对会议记录 和会议决议 进
监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时 行签字确认。监事对会议记录和会议决议有不
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门 同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要
报告，也可以发表公开声明。 时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
监事既不按前款规定进行签字确认，又不 开声明。
对其不同意见作出书面说明或者向监管部门 监事既不按前款规定进行签字确认，又不
报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记 对其不同意见作出书面说明或者向监管部门
录的内容。 报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记
录和会议决议的内容。
第十八条 会议档案的保存 第十八条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材 监事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经 料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经
与会监事签字确认的会议记录、决议公告等， 与会监事签字确认的会议记录、会议决议、决
由监事会主席指定专人负责保管。 议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第十九条 附则 第十九条 附则
本规则与《公司法》、《证券法》、《上海证 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、 事规则》有关规定执行。
规范性文件及公司章程相悖时，应按以上法 在本规则中，“以上”包括本数。
律、法规、规范性文件和公司章程执行。本规 本规则由监事会制订报股东大会批准后
则由监事会负责解释。本规则由监事会制订报 生效，修改时亦同。公司原《监事会议事规则》
股东大会批准后生效，修改时亦同。 （2013 年 6 月修订版本）同时废止。
本规则由监事会解释。
该议案已经公司第八届监事会第四次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各
位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司监事会
2023 年 1 月 3 日
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