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四川省成都市高新区天府大道北段 %6号 天府国际金融中`b南 塔 25层 沱6层 ,邮 编 610041
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北京 中伦 (成 都 )律 师事务所
关于盛和 资源控股股份有限公司
⒛⒛ 年第 一次临时股 东大会 的
法律意见书
致 :盛 和资源控股股份有限公司
根据 《中华人 民共和 国公司法》(以 下简称 “ 《公司法》 ”)、 《中华人民共
和国证券法》(以 下简称 “《证券法》”)、 上市公司股东大会规则》(以 下简称
“《
股东大会规则 》 ”)、 《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1号 ¨规范
运作 》等法律 、法规及规范性文件的规定 ,北 京中伦 (成 都 )律 师事务所 (以 下
“ ”
简称 中伦 或 “本所 ”)指 派律师出席 了盛和资源控股股份有限公司 (以 下简
“ ”
称 公司 )⒛ ⒛ 年第一次临时股东大会 (以 下简称 “本次股东大会 ”),对 本
次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见 。
本所及经办律师依据 《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和 《律师事务所证券法律业务执业规则 (试 行 )》 等规定及本法律意见书出具 日
以前己经发生或者存在的事实 ,严 格履行了法定职责,遵 循了勤勉尽责和诚实信
用原则 ,进 行了充分的核查验证 ,保 证本法律意见所认定的事实真实、准确 、完
1
羝锬尤焉J黾 胃l黥禽晟 法律意见书
整 ,所 发表的结论性意见合法、准确 ,不 存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗
漏 ,并 承担相应法律 责任 。为 出具本法律意见书 ,本 所律师审查了公司提供的以
下文件 ,包 括但不限于 :
1, 《公 司章程 》 ;
0
公司第 八 届董事 会第 四次会议 决议 的公告
乙
;
3, 公 司第 八届 监 事会第 四次会议 决议 的公告 ;
4, 公 司第 八届董事会第六 次会议 决议 的公告 ;
<
公 司第 八届监事会 第 六次会 议决议 的公告
丿
;
6 独 立 董 事 关 于 公 司第 八 届 董 事 会 第 六 次会 议 相 关 事 项 的事 前 认 可 意见
及独 立 意见 ;
7,公 司关于召开 ⒛23年 第一次临时股东大会的通知 ;
8,公 司本次股东大会参会股东登记文件和凭证 资料 ;
9,公 司本次股东大会会议的其他文件 。
在本法律意见书中,本 所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序 、出席会
议人员资格 、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合 《公司法》等法律 、
法规、规范性文件及 《公司章程》的规定发表意见 ,不 对会议审议的议案 内容以
及该等议案所表述 的事实或数据的真实性及准确性发表意见 。本所律师无法对网
络投票股东资格进行核查 ,在 参与网络投票的股东资格均符合法律 、行政法规、
规范性规定及 《公司章程》规定的前提下 ,相 关:出 席会议股东符合资格 。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会之 目的使用 ,不 得用作任何其他 目
的。
本所律师按照律 师行业公认的业务标准 、道德规范和勤勉尽责精神 ,对 公司
本次股东大会的召集 、召开等相关法律问题出具如下意见 :
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裰戈黯黾Ti民 络戴 法律意见书
一、 本次股东大会的召集、召开程序
根据公司关于召开 20⒛ 年第一次临时股东大会的通知 ,本 次股东大会 由公
司董事会召集 。公司董事会于 ⒛” 年 12月 17日 以公告形式刊登 了关于召开本
次股东大会的通知 。经核查 ,公 司发出会议通知、方式及 内容符合 《公司法》《股
东大会规则》及 《公司章程》的规定 。
本次股东大会于 ⒛⒛ 年 1月 3日 下午 14:30在 成都市高新区盛和一路 弱
号城南天府 7楼 (公 司会议室 )采 用现场投票与网络投票相结合的方式召开 ,并
通过上海证券交易所股东大会 网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平
台。股东采用上海证券交易所网络投票系统 ,通 过交易系统投票平台的投票时间
为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ,即 ⒐ 15,∶ ⒛ ,9∶ 30-11∶ 30,13∶ OO-15∶ OO;通 过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 ⒐15-15∶ 00。
本所律师认为 ,本 次股东大会的召集 、召开程序符合 《公司法》《股东大会
规则》及 《公司章程》的规定 。
二、 本次股东大会出席会议人员资格 、召集人资格
根据公司关于召开 ⒛23年 第一 次临时股东大会的通知 ,有 权参加本次股东
大会的人员包括 :
1.股 权登记 日收市后在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股 东有权 出席股东大会 (具 体情况详见‘下表 ),并 可以以书面形式委托
代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东 。
股份 类 别 股 票代 码 股票简称 股权登记 日
A股 600392 盛和 资源 2022/12/27
2,公 司董事、监事 、高级管理人员 ;
3,公 司聘请的律师 ;
4.其 他人员 。
根据现场会议的统计结果和网络投票结果 ,参 加本次股东大会的股东或其代
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法律意见书
理人共计 55人 ,代 表有表决权 的股份 483,⒆ 5,057股 ,占 公司有表 决权股份总数
的 27.56∞ %。 其中,出 席现场会议的股东或其代理人共计 7人 ,代 表有表决权
股份 佴0,558,们 7股 ,占 公司有表决权股份总数的 乃。13绲 %;通 过网络投票的股
东共计 48人 ,代 表有表决权的股份 辊,536,甾 o股 ,占 公司有表决权股份总数的
2。 4267°/0。
本次股东大会 的召集人为公司董事会 。本所律师和召集人共同对参加现场会
议的股东或其代 理人 资格的合法性进行 了验证 ;通 过网络投票系统投票的股东 ,
由网络投票系统提供机构提供股东信息、验证其身份 。
本所律师认为 ,本 次股东大会出席会议人员资格、召集人资格合法有效 。
三、 本次股东大会 的表决程序 、表决结果
经本所律师见证 ,本 次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对本
次股东大会议案进行 了表决 。
本次股东大会审议相关议案的表决情况及表决结果如下 :
1。 《关于优化德 昌大陆槽稀土矿合作方式暨关联交易的议案》
本议案涉及关联股东回避表决 ,关 联股东四川省地质矿产 (集 团)有 限公司
己依法回避表决 。
该议案的表决情况为 :同 意 辊7,⒛ 3,甾 3股 ,占 出席本次股东大会有表 决权
股份 (含 网络投票 )总 数的 ∞。弘58%;反 对 659,400股 ,占 出席本次股东大会有
表决权股份 (含 网络投票 )总 数的 0,15辊 %;弃 权 0股 ,占 出席本次股 东大会有
表决权股份 (含 网络投票 )总 数的 0%。
其中,中 小股东的表决情况为 :同 意 129,317,乃 0股 ,占 出席本次股东大会
中小股东有表决权股份 (含 网络投票 )总 数的 ∞ ,49“ %;反 对 659,们 0股 ,占 出
席本次股东大会中小股东有表 决权股份 (含 网络投票 )总 数的 0,50γ %;弃 权 0
股 ,占 出席本次股东大会中小股东有表决权股份 (含 网络投票 )总 数的 0%。
该议案的表决结果为通过。
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蕊凭黯皋Fl 氙 法律意见书
2.《 关于修改(股 东大会议事规则)的 议案》
该议案的表决情况为 :同 意 佰8,佴 9,373股 ,占 出席本次股东大会有表决权
股份 (含 网络投票 )总 数的 %,%83%;反 对 14,592,984股 ,占 出席本次股东大
会有表决权股份 (含 网络投票 )总 数的 3,u"%;弃 权 52,⒛ 0股 ,占 出席本次股
东大会有表决权股份 (含 网络投票 )`总 数的 0,0ll10%。
其中,中 小股东的表 决情况为 :同 意 170,562,” 0股 ,占 出席本次股东大会
中小股东有表决权股份 (含 网络投票 )总 数的 ” ,09⒛ %;反 对 14,592,984股 ,
占出席本次股东大会 中小股东有表决权股份 (含 网络投票 )总 数的 7,87” %;弃
权 52,⒛ 0股 ,占 出席本 次股东大会中小股东有表决权股份 (含 网络投票)总 数的
0,0285%。
该议案的表决结果为通过 。
3.《 关于修改<董 事会议事规则>的 议案》
该议案的表 决情况为 :同 意 佰8,佴 2,臼 3股 ,占 出席本次股 东大会有表决权
股份 (含 网络投票 )总 数的 96,%⒆ %;反 对 14” 599,684股 ,占 出席本次股东大
会有表决权股份 (含 网络投票 )总 数的 3。 ⒓21%;弃 权 52,700股 ,占 出席本次股
东大会有表决权股份 (含 网络投票 )总 数的 0.0110%。
其中,中 小股东的表 决情况为 :同 意 170,556,270股 ,占 出席本次股东大会
中小股东有表决权股份 (含 网络投票 )总 数的 ”,0887%;反 对 14,599,684股 ,
占出席本次股东大会 中小股东有表决权股份 (含 网络投票 )总 数的 7,8828%;弃
权 52,⒛ 0股 ,占 出席本次股东大会中小股东有表决权股份 (含 网络投票)总 数的
0,0285%。
该议案 的表 决结果为通 过 。
4,《 关于 (独 立 董 事 工 作规则 >的 议案 》
该议案 的表 决情况为 :同 意 锶 2,们 2,757股 ,占 出席本 次股 东大会 有表 决权
股份 (含 网络投 票 )总 数 的 ∞ ,85简 %;反 对 639,ω 0股 ,占 出席本 次股 东大会有
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讠ζ霾凭腮J皋 :(Fl爨豫扌l; 法律 意见书
表决权股份 (含 网络投票 )总 数的 0.13⒛ %;弃 权 52,⒛ 0股 ,占 出席本次股东大
会有表决权股份 (含 网络投票 )总 数的 0.o111%|。
其中,中 小股东的表决情况为 :同 意 184,516,354股 ,占 出席本次股东大会
中小股东有表决权股份 (含 网络投票 )总 数的 99,Ω m%;反 对 “9,600股 ,占 出
席本次股 东大会 中小股 东有表决权股份 (含 网络投票 )总 数的 0,3453%;弃 权
52,700股 ,占 出席本次股 东大会中小股东有表决权股份 (含 网络投票 )总 数的
0,0285%。
该议案的表 决结果为通过。
5.《 关于修改<监 事会议事规则>的 议案》
该议案的表决情况为 :同 意 猸 8,佴 9,373股 ,占 出席本次股东大会有表决权
股份 (含 网络投票 )总 数的 %,%83%;反 对 14,592,984股 ,占 出席本次股东大
会有表决权股份 (含 网络投票 )总 数的 3。 陇 权 52,⒛ 0股 ,占 出席本次股
"%;弃
东大会有表决权股份 (含 网络投票 )总 数的 0,0110%。
其中,中 小股东的表决情况为 :同 意 170,562,” 0股 ,占 出席本次股东大会
中小股东有表决权股份 (含 网络投票 )总 数的 ”,∞ ⒛%;反 对 14,592,984股 ,
占出席本次股东大会中小股东有表决权股份 (含 网络投票 )总 数的 7,87” %;弃
权 52,700股 ,占 出席本次股 东大会中小股东有表决权股份 (含 网络投票 )总 数的
0,0285o/。 。
该议案的表 决结果为通过。
四、 结论意见
基于上述事实 ,本 所律师认为 ,公 司本次股东大会的召集 、召开程序、出席
会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果:等 相关事宜符合 《公司法》《证
券法》《股东大会规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 l号 ¨规范运
作》等法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的相关规定 ,本 次股东大会决议
合法有效。
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