盛和资源控股股份有限公司                  项目跟投管理办法




                  盛和资源控股股份有限公司
                          项目跟投管理办法
  （2023 年 3 月 24 日第八届董事会第七次会议审议通过）


                              第一章 总则

    第一条 为激发核心员工创业精神和创新动力，将股东
利益、公司利益和员工个人利益有机结合，实现公司持续、
健康、快速发展，根据《公司法》、《合伙企业法》以及其
他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
等的规定，特制定本办法。
    第二条 项目跟投是指公司对新项目进行投资时，经公
司认可的员工按照本办法的规定跟进投资，直接或间接持有
项目公司权益的行为。
    第三条 跟投应坚持以下原则：
    （一）坚持合法、合规原则，严格遵循相关法律法规和
《公司章程》规定；
    （二）坚持风险与收益对等原则，实现公司与员工共创、
共享；
    （三）坚持公开、公平、公允原则，实现公司快速、可
持续发展。
    第四条 本办法所称项目跟投不属于《上市公司股权激


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励管理办法》规定的股权激励，也不属于《关于国有控股混
合所有制企业开展员工持股试点的意见》、《上市公司实施
员工持股计划试点指导意见》中的员工持股或员工持股计划。

                     第二章 跟投方案基本内容

    第五条 拟跟投的项目公司，公司原则上应当控股；因
特殊原因不适宜控股的，公司应当能够施加重大影响。
    第六条 公司可以根据实际情况确定跟投人员是以个人
身份直接投资项目公司，还是通过统一设立的跟投平台间接
投资。通过跟投平台间接投资的，跟投平台由公司指定人员
统一管理。
    第七条 跟投人员的合计持股比例在符合相关规则的前
提下，不得超过公司在该项目公司的持股比例。
   跟投人员中项目管理团队的持股比例原则上应占全部跟
投人员合计持股比例的 50%。
    第八条 除本办法另有规定外，项目跟投由经公司认可
的员工自愿投资，风险自担。公司对项目公司的未来发展和
盈利能力不做任何承诺或保证。
    第九条 跟投人员应当是下列核心员工：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员；
    （二）公司及各业务板块的核心管理人员、核心技术人


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员、核心业务人员；
    （三）公司总经理办公会认定的对新项目发展具有重
要意义的其他核心人员。
   公司董事长、总经理、项目公司管理团队实施强制跟投，
公司认可的其他跟投员工自愿跟投。

                第三章 跟投方案审批和日常管理

    第十条 公司股东大会审批下述事项：
    （一）根据《公司章程》规定的审批权限，批准股东大
会权限范围内的跟投事宜；
    （二）根据《公司章程》规定的审批权限，批准股东大
会权限范围内的涉及整体或部分回购员工持有的项目公司
权益的事项；
    （三）股东大会权限范围内的其他事项。
    第十一条 公司董事会审批下述事项：
    （一）根据《公司章程》规定的审批权限，批准董事会
权限范围内的跟投事项；
    （二）根据《公司章程》规定的审批权限，批准董事会
权限范围内的涉及整体或部分回购员工持有的项目公司权
益事项；
    （三）董事会权限范围内的其他事项。


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    第十二条 总经理办公会负责以下事项：
    （一）制订和执行跟投方案；
    （二）确定跟投人员名单及其权益占比；
    （三）决定员工离职、辞退、退休等特殊情况下员工持
有的项目公司权益的处置；
    （四）审批不需要上报董事会、股东大会的跟投相关事
项；
    （五）公司董事会授权的其他事项。
    第十三条 公司投资业务管理部门是项目跟投的日常办
事机构，审计监察部门是项目跟投的监督机构，其他职能部
门在各自的职责权限内负责与项目跟投相关的其他工作。

                              第四章 跟投出资

    第十四条 跟投人员应当使用自有或自筹资金跟投，且
应当保证资金来源真实、合法。
    第十五条 跟投的出资方式原则上为现金出资。
    第十六条 跟投人员应根据公司的统一安排，依法、按
时、足额缴纳出资；逾期未出资或未足额出资的，视为放弃
跟投，公司有权调整其权益的数额或取消其跟投资格。
    第十七条 公司对所有参与跟投项目的人员均不提供借
款、担保或者其他任何财务资助。


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                         第五章 跟投约束机制

    第十八条 参加跟投计划的员工原则上应当承诺继续为
公司服务不少于三年（以下简称“承诺服务期”，自员工参
加跟投计划之日起算），已在公司服务满五年的员工，可以
不受承诺服务期的限制。
    第十九条 承诺服务期内，跟投人员不得自行转让、赠
送、出质或以其他方式转移、处置其持有的权益；根据本章
规定进行转让的，只能转让给公司指定主体，其他员工、跟
投平台其他股东或合伙人无条件放弃该等跟投计划份额及
其对应的项目公司权益的优先购买权或其他任何类似权利。
    第二十条 参与跟投计划的员工，其在承诺服务期内与
公司的劳动关系解除或终止的，按照以下原则处理：
    （一）员工办理完成退休手续，且在退休后 2 年内不以
任何方式从事或经营与公司及项目公司存在竞争关系、潜在
利益冲突或可能损害公司或项目公司利益的事务或工作，可
以保留其享有的权益。如果员工选择不保留的，则由公司按
其持有的跟投计划份额对应的项目公司最近一年经审计的
归母净资产值，将其所持权益转让给公司指定主体。
    （二）员工因工伤死亡的，可以由继承人选择继承项目
公司的权益；因工伤丧失劳动能力的，可以选择保留项目公
司的权益。如果不继承或不保留的，则由公司按其持有的跟

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投计划份额对应的项目公司最近一年经审计的归母净资产
值，将其所持权益转让给公司指定主体。
    （三）因跟投员工原因导致其被公司解除或终止劳动
或聘用关系的，员工应将其所持权益转让给公司指定主体，
其权益转让价为其跟投的实际出资额加计同期银行贷款市
场报价利率计算的利息与其持有的跟投计划份额对应的项
目公司最近一年经审计的归母净资产值孰低者。如员工对公
司或项目公司负有赔偿或其他给付责任的，公司或项目公司
可从其权益转让价款中优先受偿。
    （四）员工因其他原因与公司正常终止劳动或聘用关
系的，参照本条第（一）处理。
    第二十一条 承诺服务期满后，跟投人员即取得跟投项
目公司权益的完全所有权和处置权。
    第二十二条 承诺服务期满后，跟投人员可以自行对外
转让其直接持有的项目公司权益；通过跟投平台间接持有的，
跟投人员可以委托跟投平台将其跟投计划对应的项目公司
权益对外转让。
    跟投人员根据前款规定转让其直接或间接持有的项目
公司权益的，公司在同等条件下享有优先购买权。
    权益转让过程中产生的税费，由跟投人员依法自行承担。
    第二十三条 跟投人员在直接或间接持有项目公司权益


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期间，在项目公司股东会表决意见上应与公司保持一致。
    第二十四条 项目公司发展壮大后符合（分拆）上市条
件的，公司优先考虑支持其上市。
    第二十五条 公司可以根据项目公司的发展状况，结合
公司自身的需求，决定在适当的时点按照规范的程序和公允
的价格整体收购跟投人员直接或间接持有的项目公司权益。
    第二十六条 为维护公司和跟投人员的利益，在实施跟
投方案时，公司将与跟投人员签署相关协议，对各自的权利
义务进行明确约定。

                              第六章 附则

    第二十七条 本办法的规定如与相关法律、法规或规范
性文件的规定不符，应当以相关法律、法规或规范性文件的
规定为准。
    第二十八条 项目公司和跟投平台在制定公司章程、协
议及相关实施办法、细则时，不得与本办法确定的原则和精
神相违背，如有冲突，以本办法为准。
    第二十九条 本办法由公司总经理办公会负责解释。
    第三十条 本办法自董事会审议批准之日起生效，修改
时亦同。




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