中信建投证券股份有限公司
关于盛和资源控股股份有限公司
2022 年度募集资金存放与使用情况的
专项核查报告
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的相关规
定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
作为盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”“发行人”或“公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和主承销商，通过
日常了解、核对银行对账单、审阅相关报告等方式对盛和资源 2022 年度募集资
金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186 号）核准，公司
以非公开发行股票的方式向 6 名投资者发行了人民币普通股 77,980,000 股新股，
每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 8.5349 元。本次非公开发行股票募集资
金总额 665,551,502.00 元，扣除各项发行费用 18,020,000.00 元（含税），实际募
集的资金金额为 647,531,502.00 元。（根据公司与主承销商、上市保荐人中信建
投证券股份有限公司签订的协议，中信建投证券股份有限公司扣除财务顾问及承
销费用 2,000 万元后的金额 64,555.1502 万元转入公司募集资金账户）上述募集
资金已于 2017 年 3 月 31 日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募
集资金到账事项出具了“瑞华验字[2017]01570003 号《验资报告》”，确认募集资
金到账。
截至 2022 年 12 月 31 日止，公司募集资金使用及结存情况具体如下表：
序号 项目 金额（元）
1 募集资金总额 665,551,502.00
序号 项目 金额（元）
2 用于支付发行费用 -18,020,000.00
3 募集资金净额 647,531,502.00
4 用于支付重大资产重组标的资产现金对价 -223,757,313.57
5 用于可置换自筹资金预先支付的中介机构及相关费用 -7,810,000.00
6 用于支付重大资产重组交易费用 -11,018,000.00
7 支付莫来石项目资金 -445,200.00
8 支付陶瓷纤维保温制品项目 -3,841,300.00
9 支付年处理 150 万吨锆钛选矿项目 -394,666,200.00
10 募集资金扣除手续费后利息收入 4,929,477.46
11 募集资金余额 10,922,965.89
其中：公司募集资金专户余额 10,922,965.89
注：募集资金专户及项目公司募集资金存储余额大于募集资金余额 20,000.00 元的原因
系在实际支付过程中，公司将应该从募集资金专用账户支出的验资费用从公司其他账户支
出。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、公司《募集资金管理制度》
等相关法律法规和部门规章等相关规定，公司及公司募集资金投资项目对应的子
公司与平安银行成都分行营业部、乐山市商业银行成都分行及中信建投证券股份
有限公司（丙方）于 2017 年 4 月 17 日分别签署了《募集资金专户存储三方监管
协 议 》。 在 平 安 银 行 成 都 分 行 营 业 部 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户 （ 账 号 ：
15000054898783），在乐山市商业银行成都分行开设募集资金专项账户（账号：
020000028611）。
公司于 2019 年 8 月 19 日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于
变更募集资金专用账户的议案》，同意变更募集资金专用账户，将原在平安银行
成都分行营业部和乐山市商业银行成都分行开立的募集资金专用账户的募集资
金全部转出，分别转至兴业银行股份有限公司乐山分行和成都银行洗面桥支行开
立的募集资金专用账户。2019 年 10 月，公司及公司募集资金投资项目对应的子
公司与兴业银行股份有限公司乐山分行、成都银行洗面桥支行及中信建投证券股
份有限公司（丙方）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日止，公司有 2 个募集资金专户，募集资金存放情况
如下：
户名 开户行 账号 余额（元）
盛和资源控股股份有 兴业银行股份有限公司乐
431190100100215477 838,604.24
限公司 山分行
盛和资源控股股份有
成都银行洗面桥支行 1001300000670806 10,104,361.65
限公司
合 计 10,942,965.89
三、本报告期募集资金实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截止 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金专户资金合计 65,953.8013
万元，具体使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位之前，公司已于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项
目。截止 2017 年 5 月 30 日，公司用流动资金支付重大资产重组审计、评估费用
781 万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《关于盛和资源控股
股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞
华核字[2017]01570028 号）。2017 年 6 月 7 日，公司第六届董事会第十五次会议、
第六届监事会第八次会议审议并通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 781 万元置换预先投入募投项目的自筹
资金。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券均发表了同意公司使
用募集资金置换预先投入的自筹资金（详见公司公告：临 2017-052）。
2020 年 5 月 27 日，公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会
议审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金 2,000 万元置换预先投入变更后募投项目的自筹资金。公
司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券均发表了意见，同意公司使用
募集资金置换预先投入的自筹资金（详见公告：临 2020-043）。
（三）节余募集资金使用情况
截止 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目“年产 150 万吨锆钛选矿
项目”已正式投产，公司尚节余募集资金 1,094.30 万元（其中包含原募投项目“年
产 2 万吨陶瓷纤维保温制品项目”、“年产 5 万吨莫来石项目”终止后取消合同后
回收的款项 601.35 万元，扣除银行手续费后的利息收入 492.95 万元），约占公司
募集资金净额的 1.69%，低于公司募集资金净额 5%，按照《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的相关规定，公司拟在 2022 年年度报
告披露后，将节余募集资金 1,094.30 万元及其后续产生的利息用于永久补充流动
资金。
（四）募集资金使用的其他情况
2022 年 6 月 13 日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三
次会议，审议通过了《关于向募投项目实施主体进行增资暨引入战略投资者的议
案》，同意公司根据募集资金投资项目（年处理 150 万吨锆钛选矿项目）发展的
需要，引入战略投资者中核华创稀有材料有限公司（现更名为“中核资源发展有
限公司”）对募投项目实施主体盛和资源（连云港）新材料有限公司进行增资。
其中公司以募集资金新增出资 38,466.62 万元，中核华创出资 26,311.08 万元对盛
和连云港进行增资。公司独立董事、独立财务顾问发表了明确同意意见（具体内
容详见公告：临 2022-062）。2022 年 6 月 29 日，公司召开 2022 年第五次临时股
东大会，审议通过了上述议案。2022 年 12 月 16 日，盛和连云港完成工商变更
登记，本次增资完成后，公司将持有盛和连云港 60%的股权，中核华创将持有盛
和连云港 40%股权，盛和连云港仍属于公司合并报表范围内控股子公司。截止
2022 年 12 月 31 日，公司使用募集资金 38,466.62 万元对盛和连云港进行增资的
款项已全部到位。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2020 年 4 月 23 日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六
次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将“年产
2 万吨陶瓷纤维保温制品项目”“年产 5 万吨莫来石项目”和“支付本次交易费
用”项目的节余资金变更为“年处理 150 万吨锆钛选矿项目”，由公司全资子公
司盛和资源（连云港）新材料有限公司负责实施。本次变更募集资金投资项目的
事项已经公司于 2020 年 5 月 19 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过。详见
附表 2 “变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，及
时、真实、准确、完整地披露了关于募集资金募集、存储和使用的相关信息。公
司不存在募集资金管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴
证报告的结论性意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度募集资金存放与
使用情况进行了审核，并出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》
（XYZH/2023BJAA20F0112 号），认为：公司已按照中国证监会和上海证券交易
所关于募集资金管理的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了关于募集资
金募集、存储和使用的相关信息。公司不存在募集资金管理的违规情形。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：盛和资源本次募集资金的存放与实际使用情况
符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关
法律法规规定，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。
附件 1：募集资金使用情况对照表
附件 2：变更募集资金投资项目情况表
附表 1：
募集资金使用情况对照表
2022 年度
编制单位：盛和资源控股股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 66,555.1502 本年度投入募集资金总额 20,002.19
变更募集资金总额 39,466.6189
已累计投入募集资金总额 65,953.8013
变更用途的募集资金总额比例 59.30%
截止期
已变更 截止期末累
末投入 项目达 项目可
项目， 计投入金额
截止期末承 截止期末累 进度 到预定 本年度 是否达 行性是
承诺投资项 含部分 募集资金承 调整后投资 本年度投入 与承诺投入
诺投入金额 计投入金额 （%） 可使用 实现的 到预计 否发生
目 变更 诺投资总额 总额 金额 金额的差额
（1） （2） （4）= 状态日 效益 效益 重大变
（如 （3）=（2）-
（2）/ 期 化
有） （1）
（1）
年产 2 万吨
陶瓷纤维保 是 20,000 565 565 0 384.13 -180.87【注 1】 - - 不适用 不适用 是
温制品项目
年产 5 万吨
是 20,178 465 465 0 44.52 -420.48【注 2】 - - 不适用 不适用 是
莫来石项目
支付标的资
- 22,375.7313 22,375.7313 22,375.7313 0 22,375.7313 0 100.00 - 不适用 不适用 否
产现金对价
支付本次交
是 4,001.4189 3,682.80 3,682.80 0 3,682.80 0 100.00 - 不适用 不适用 否
易费用
年处理 150 - - 39,466.6189 39,466.6189 20,002.19 39,466.62 0.0011 100 2022/12/1 不适用 不适用 否
万吨锆钛选 9日
矿项目
合计 - 66,555.1502 66,555.1502 66,555.1502 20,002.19 65,953.8013 -601.3489 - - - - -
募投标的资产文盛新材“年产 2 万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产 5 万吨莫来石项目”
仅投入前期金额，已成立海南海拓矿业有限公司东路分公司，并与供应商签订仪器采购合同和技
术转让合同。未达到计划进度的原因如下：
2018 年 4 月，中共中央、国务院发布《关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》，提出
“紧紧围绕提高供给体系质量，支持海南传统产业优化升级，加快发展现代服务业，培育新动
能”，重点发展旅游业、现代服务业、虚拟现实产业、海洋经济、现代农业等；“全面禁止高能
耗、高污染、高排放产业和低端制造业发展，推动现有制造业向智能化、绿色化和服务型转变，
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
加快构建绿色产业体系”。2018 年 10 月，国务院批复同意设立中国（海南）自由贸易试验区，
并印发《中国（海南）自由贸易试验区总体方案》。
原计划在海南建设的项目系以海南文盛新材锆钛选矿产生的锆钛尾矿（蓝晶石）为主要原料，
并添加部分树脂、氧化铝粉、锆英砂粉，生产莫来石和陶瓷纤维，能源主要为电。该项目系利用
文盛新材子公司海南海拓现有场地建设，并以自产尾矿为主要原材料，且靠近港口便于利用海上
运输，具有较高的经济价值。但根据目前的政策，海南省严格控制对高能耗、传统制造业项目的
审批，使得公司两个募投项目建设无法按照原定计划推进。
受上述原因的影响，公司拟终止募投项目，但被公司 2019 年第一次临时股东大会否决，并
责成公司和募投项目承建单位继续组织相关专家和技术人员就项目异地建设、其他合作方式或变
更募投项目等进行详细的可行性研究和充分论证。
项目可行性发生重大变化的情况说明
为落实公司 2019 年第一次临时股东大会的要求，公司多次组织专家和技术人员到广西、福
建漳州等意向项目建设地点进行实地考察，并选定福建为意向地点，公司委托中介机构和专家对
异地建设进行了可行性论证。
经充分调研和论证后，基于以下两个方面的主要原因，“年产 2 万吨陶瓷纤维保温制品项目”
和“年产 5 万吨莫来石项目”不具备异地建设实施的可行性：
（1）市场产能过剩不适宜再重复建设。项目产品主要用户为钢铁工业和高温工业炉窑耐火
保温。十三五期间，国家实行钢铁工业去产能，钢铁工业累计压减产能 1.5 亿吨，高温工业领域
一大批落后产能和高能耗炉窑被淘汰，陶瓷纤维耐火保温制品需求总量大幅减少，产能严重过剩，
价格一直在低位徘徊。此时，再启动项目新增产能不合时宜。
（2）异地建设项目成本增加。异地建设本项目,需要新增项目建设用地投资和固定资产投资。
此外，原料蓝晶石尾矿从海拓矿业工厂运至福建会大幅增加运输成本。经财务测算，项目动态投
资回收期达 9.15 年（含建设期 1 年），超出可以接受范围，经济效益不可行。
2020 年 4 月 23 日，公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《关
于变更募集资金投资项目的议案》，该议案已经公司于 2020 年 5 月 19 日召开的 2019 年年度股东
大会审议通过。同意公司将“年产 2 万吨陶瓷纤维保温制品项目” “年产 5 万吨莫来石项目”
和“支付本次交易费用”项目的节余资金变更为“年处理 150 万吨锆钛选矿项目”。
2017 年 6 月 7 日,公司召开第六届董事会第十五次会议审议并通过《关于以募集资金置换预
先投入募投项目自筹资金的议案》。公司使用募集资金 781 万元置换预先投入募投项目的自筹资
金。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
2020 年 5 月 27 日，公司召开第七届董事会第八次会议审议并通过了《关于以募集资金置换
预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 2,000 万元置换预先投入变更后
募投项目的自筹资金。
2017 年 6 月 7 日，公司使用 30,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过
12 个月，该事项已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。本次暂时补充流动资金的募集
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 资金已于 2018 年 6 月 1 日归还至公司募集资金账户。
2018 年 6 月 8 日，公司使用闲置募集资金 30,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过
12 个月，该事项已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。本次暂时补充流动资金的募
集资金已于 2019 年 6 月 5 日归还至公司募集资金账户。
2019 年 6 月 12 日，公司使用闲置募集资金 30,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过
12 个月，该事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。本次暂时补充流动资金的募集资
金已于 2020 年 5 月 25 日归还至公司募集资金账户。
2020 年 5 月 27 日，公司使用闲置募集资金 25,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过
12 个月，该事项已经公司第七届董事第八次会议审议通过。本次暂时补充流动资金的募集资金
已于 2021 年 2 月 24 日归还至公司募集资金账户。
2021 年 3 月 4 日，公司使用闲置募集资金 25,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过
12 个月，该事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。本次暂时补充流动资金的募集
资金已于 2022 年 3 月 2 日归还至公司募集资金账户。
对闲置资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 其中包含原募投项目“年产 2 万吨陶瓷纤维保温制品项目”、“年产 5 万吨莫来石项目”终止后取
消合同后回收的款项 601.35 万元，扣除银行手续费后的利息收入 492.95 万元
募集资金其他使用情况 2022 年 6 月 13 日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了
《关于向募投项目实施主体进行增资暨引入战略投资者的议案》，同意公司根据募集资金投资项
目（年处理 150 万吨锆钛选矿项目）发展的需要，引入战略投资者中核华创稀有材料有限公司（现
更名为“中核资源发展有限公司”）对募投项目实施主体盛和资源（连云港）新材料有限公司进
行增资。其中公司以募集资金新增出资 38,466.62 万元，中核华创出资 26,311.08 万元对盛和连云
港进行增资。公司独立董事、独立财务顾问发表了明确同意意见（具体内容详见公告：临
2022-062）。2022 年 6 月 29 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2022 年 12 月 16 日，盛和连云港完成工商变更登记，本次增资完成后，公司将持有盛和连云港
60%的股权，中核华创将持有盛和连云港 40%股权，盛和连云港仍属于公司合并报表范围内控股
子公司。截止 2022 年 12 月 31 日，公司使用募集资金 38,466.62 万元对盛和连云港进行增资的款
项已全部到位。
注 1、注 2：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系项目终止后，因项目无法执行，取消合同后回收的款项。
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后的项
变更后项目 截至期末计 实际累计 投资进度 项目达到预 本年度 是否达
变更后的 本年度实际 目可行性是
对应的原项目 拟投入募集 划累计投资 投入金额 （%） 定可使用状 实现的 到预计
项目 投入金额 否发生重大
资金总额 金额(1) (2) (3)=(2)/(1) 态日期 效益 效益
变化
年产 2 万吨陶瓷纤
年处理 维保温制品项目
150 万吨 年产 5 万吨莫来石
39,466.6189 39,466.6189 20,002.19 39,466.62 100.00 2022/12/19 / / 否
锆钛选矿 项目
项目 支付本次交易费用
的节余资金
合计 — 39,466.6189 39,466.6189 20,002.19 39,466.62 100.00 — — —
“年产 2 万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产 5 万吨莫来石项目”原计划利用海拓矿业现有场地实
施建设，并以海拓矿业自产尾矿为主要原料，为尾矿综合利用，具有较高的经济价值。项目推进过程中，国
家对海南岛的定位发生了变化。2018 年 4 月，中共中央、国务院发布《关于支持海南全面深化改革开放的指
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具 导意见》，提出“紧紧围绕提高供给体系质量，支持海南传统产业优化升级，加快发展现代服务业，培育新
体募投项目） 动能”， 重点发展旅游业、现代服务业、虚拟现实产业、海洋经济、现代农业等；“全面禁止高能耗、高
污染、高排放产业和低端制造业发展，推动现有制造业向智能化、绿色化和服务型转变，加快构建绿色产业
体系”。根据上述政策，海南省严格控制对高耗能、传统制造业项目的审批，使得两个募投项目建设无法按
照原定计划推进。
2020 年 4 月 23 日，公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《关于变更募
集资金投资项目的议案》，该议案已经公司于 2020 年 5 月 19 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过。同
意公司将“年产 2 万吨陶瓷纤维保温制品项目” “年产 5 万吨莫来石项目”和“支付本次交易费用”项
目的节余资金变更为“年处理 150 万吨锆钛选矿项目”。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项
不适用
目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
