证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临 2011-004 号
沈阳金山能源股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告暨
召开 2011 年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
沈阳金山能源股份有限公司于 2011 年 3 月 19 日以邮件、传真及
送达方式向全体董事发出了召开公司第四届董事会第十九次会议的
书面通知，并于 2011 年 3 月 28 日以现场方式召开公司第四届董事会
第十九次会议。应出席会议董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。本次
会议由董事长王清文先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会
议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审
议并通过了如下决议：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规和规章的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条
件，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公
司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该项议案尚需经过股东大会审议通过。
1
二、关于公司非公开发行股票方案的议案
1、发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事王清
文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 15,000 万股（含本数）。若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息
后的发行底价相应地调整。在上述范围内，将提请股东大会授权董事
会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事王清
文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。
3、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后六个月内择机实施。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事王清
文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东丹东东方新能源有
限公司（以下简称“东方新能源”）在内的不超过 10 名特定对象，特
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定对象的类别为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资
者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律
法规规定的投资者。在上述类别内，公司将在取得中国证监会关于本
次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的
规定以竞价方式确定发行对象。
本次发行对象全部以现金认购，东方新能源拟认购本次非公开发
行股票数量的 29.80%，其他投资者认购剩余股份。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事王清
文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十九次会议决
议公告日（2011 年 3 月 29 日）。发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.20 元/股（股票交易均价＝
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文
件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式
确定。
东方新能源不参与本次发行的询价，东方新能源认购价格与本次
发行价格（即其他特定对象的认购价格）相同。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
3
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事王清
文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。
6、本次募集资金的数量及用途
本次非公开发行的计划募集资金净额（扣除发行费用后）不超过
12 亿元，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 项目资本金 拟投入募集资金
丹东金山热电有限公司
1 275,000 55,000 45,000
2×300MW热电联产项目
收购白音华金山发电有限
2 40,000 -- 40,000
公司30%的股权
3 偿还金融机构贷款 -- -- 35,000
合计 -- 120,000
以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行
募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不
足部分；若本次非公开发行募集资金超出相应项目的资金需要，公司
将用于补充流动资金。公司董事会可根据项目的实际需求，提请股东
大会授权在上述募集资金投资项目范围内，对上述项目的募集资金投
入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
为满足项目投资进度的需要，在本次非公开发行募集资金到位之
前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在
募集资金到位之后予以置换。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事王清
文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。
7、本次发行前的滚存利润安排
4
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成前滚存的未分配利
润将在本次发行完成后由新老股东共享。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事王清
文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。
8、上市地点
本次发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事王清
文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。
9、本次发行股票的锁定期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得
转让，公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人认购的股份自
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事王清
文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起
12 个月内。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事王清
文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。
该项议案尚需经过股东大会审议通过。
三、关于公司非公开发行股票预案的议案
公司拟申请非公开发行股票，以支持公司做大做强发电业务，更
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好地保证公司的长远稳定持续发展。公司编制了《非公开发行股票预
案》（见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事王清
文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。
该项议案尚需经过股东大会审议通过。
四、关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案
公司拟申请非公开发行股票，以支持公司做大做强发电业务，更
好地保证公司的长远稳定持续发展。公司编制了《非公开发行股票募
集 资 金 使 用 的 可 行 性 报 告 》（ 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn）。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事王清
文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。
该项议案尚需经过股东大会审议通过。
五、关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案
（《沈阳金山能源股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报
告》见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该项议案尚需经过股东大会审议通过。
六、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
（详见临 2011-005 非公开发行股票涉及关联交易的公告）
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事王清
6
文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。
该项议案尚需经过股东大会审议通过。
七、关于签署附生效条件的股份认购合同的议案
公司本次拟向特定对象非公开发行不超过 15,000 万股（含本数）
股票，其中，公司控股股东丹东东方新能源有限公司（以下简称“东
方新能源”）拟认购其中 29.80%的股份，公司与东方新能源签订了《股
份认购合同》。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事王清
文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。
该项议案尚需经过股东大会审议通过。
八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事项的议案
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地
完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人们共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，
公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非
公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的
具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、
发行对象的选择等具体事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，
签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘
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用中介机构的协议等；
3、授权办理本次非公开发行申报事项；
4、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门关于非公开
发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本
次非公开发行股票方案进行调整；
5、授权董事会根据本次实际非公开发行股票结果，进行相应股
权变更登记；
6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关
的事宜；
7、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及工商登
记事宜；
8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事王清
文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。
该项议案尚需经过股东大会审议通过。
九、关于本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行股票相关事
宜的股东大会的议案
公司将组织进行相应的准备工作，待本次非公开发行股票募集资
金拟收购标的资产的最终价格确定后公司将再次召开董事会对上述
相关事项作出补充决议，并公告召开公司股东大会的具体时间。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、关于华电金山能源有限公司为沈阳金山能源股份有限公司提
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供委托贷款的议案
为支持公司发展，满足公司经营管理过程中对资金的需求，华电
金山能源有限公司拟委托金融机构向公司提供 50,000.00 万元人民币
贷款。委托贷款期限为一年，贷款利率按照金融企业同期同类贷款利
率下浮 5%。
（详见公司临 2011-006 关联交易公告）
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事王清
文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。
该项议案尚需经过股东大会审议通过。
十一、关于转让辽宁南票煤电有限公司 50%股权的议案
（详见公司临 2011-007 出售股权的公告）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该项议案尚需经过股东大会审议通过。
十二、关于公司购买白音华金山发电有限公司 30%股权关联交易
的议案
（详见临 2011-005 非公开发行股票涉及关联交易的公告）
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事王清
文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。
该项议案尚需经过股东大会审议通过。
十三、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司转让辽宁南票
煤电有限公司股权及收购白音华金山发电有限公司股权相关事宜的
议案
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根据公司转让所持有的辽宁南票煤电有限公司股权及收购白音
华金山发电有限公司股权的工作安排，为确保本次转让及收购股权工
作的高效、顺利进行，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》等法
律法规及公司章程的有关规定，提请股东大会授权公司董事会在有关
法律法规范围内全权办理本次转让及收购股权的相关事宜，包括但不
限于如下事项：
1、授权公司董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有关规
定和股东大会决议制订和实施辽宁南票煤电有限公司转让股权的具
体方案；全权办理本次股权转让的挂牌事宜。
2、授权公司董事会根据市场情况，对本次受让白音华金山发电
有限公司股权的价格在预估值 4 亿元向上浮动不超过 8%的范围内，
全权负责办理本次股权收购的摘牌事宜；
3、授权公司董事会与受让方签署转让协议及与转让方签署购买
协议或其他相关法律文件，并根据相关协议约定确认其生效并实际履
行；
4、授权公司董事会就本次转让股权事宜向有关政府机构、监管
机构、产权交易所和证券交易所办理审批、备案、核准、同意等手续；
签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的决议、协议、
申报文件及其他法律文件；聘请与本次转让股权有关的中介机构；并
代表本公司做出与本次转让股权有关的必需、恰当和合适的所有行
为、事情及事宜；
5、授权公司董事会就本次受让股权事宜向有关政府机构、监管
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机构、产权交易所和证券交易所办理审批、备案、核准、同意等手续；
签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的决议、协议、
申报文件及其他法律文件；聘请与本次受让股权有关的中介机构；并
代表本公司做出与本次受让股权有关的必需、恰当和合适的所有行
为、事情及事宜；
6、授权公司董事会办理与转让、购买股权有关的其他一切事宜。
7、上述授权事宜自股东大会审议通过之日起一年内有效。
待上述授权获得股东大会通过后，为高效、顺利办理上述股权转
让事项，董事会将在上述授权范围内，再授权董事薛滨代为行使上述
权利，并签署相关的文件。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事王清
文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。
该项议案尚需经过股东大会审议通过。
十四、关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（一）会议时间：2011 年 4 月 14 日上午 9 时 30 分
（二）会议地点：公司二十六楼会议室
（三）会议议题：
一、关于华电金山能源有限公司为沈阳金山能源股份有限公司提
供委托贷款的议案
二、关于转让辽宁南票煤电有限公司 50%股权的议案
三、关于公司购买白音华金山发电有限公司 30%股权关联交易的
议案
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四、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司转让辽宁南票煤
电有限公司股权及收购白音华金山发电有限公司股权相关事宜的议
案
（四）出席会议的对象
1、本公司的董事、监事、高级管理人员及法律顾问。
2、截至 2011 年 4 月 7 日下午收市，在中国证券登记结算有限公
司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东或其
委托代理人。
（五）会议登记方法
登记方式：股东持股东帐户卡及本人身份证；委托代理人持本人
身份证、授权委托书、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、
法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司证券部登记。
外地股东可以信函或传真方式登记。（授权委托书附后）
登记时间：2011 年 4 月 11 日－4 月 12 日（8：30－16：00）
登记地址：沈阳市和平区南五马路 183 号泰宸商务大厦 B 座 23
层沈阳金山能源股份有限公司证券部
联系人：黄宾 马佳
联系电话：024－83996040
传真：024－83996040
邮编：110006
（六）其他事项
出席会议的股东及股东代表费用自理。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二 O 一一年三月二十八日
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附件 1
授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席沈阳金山能源股份
有限公司二 O 一一年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
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附件 2：
沈阳金山能源股份有限公司独立董事
关于本次非公开发行股票的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等规
章性文件的有关规定，我们作为沈阳金山能源股份有限公司(以下简
称“公司”)的独立董事，已事先从公司获得本次非公开发行股票的相
关材料，经过认真审核，听取公司管理层及相关工作人员的说明后，
对本次公司非公开发行股票进行独立判断，并发表意见如下:
1、本次非公开发行募集资金计划用于建设丹东金山热电股份有
限公司 2×300MW 热电联产项目和收购白音华金山发电有限公司 30%
的股权，部分资金还用于偿还公司金融机构贷款。方案切实可行，方
案的实施有利于降低公司资产负债率和财务费用，保障项目开发，提
高公司的盈利能力和抗风险能力，有助于进一步解决公司的同业竞
争，完善公司治理结构，符合公司长远发展规划，符合公司和全体股
东的利益。
公司控股股东东方新能源参与本次发行，表明其对公司项目建设
的重视，以及对公司后续发展的关切和支持，对公司未来前景充满信
心。
2、本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
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市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定。
东方新能源的认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益，
此外公司本次发行募集资金涉及收购东方新能源所持有的白音华金
山 30%股权，购买价格按照国有产权转让的规定确定，不会损害第三
方的权益。上述关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关
的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、公司本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议批准，
并经过中国证监会核准后方可实施。公司关联股东将在股东大会上对
相关议案回避表决。
独立董事：李国运、张铁岩、张文品、李永建
2011 年 3 月 28 日
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附件 3：
关于委托贷款暨关联交易的独立董事意见
根据中国证监会、上海证券交易所以及本公司章程的有关规定，
我们作为沈阳金山能源股份有限公司独立董事，对公司第四届董事会
第十九次会议关联交易的议案，发表如下独立意见：
公司实际控制人华电金山能源有限公司委托金融机构向本公司
提供贷款的行为，是对公司发展的支持，且贷款利率按照金融机构同
期同类贷款利率下浮 5%计算，对公司发展有利，也符合公司全体股
东的利益。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，
涉及的关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的
原则。因此，同意这项关联交易。
独立董事：李国运、张铁岩、张文品、李永建
2011 年 3 月 28 日
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附件 4：
关于出售股权的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作细则》
等规章性文件的有关规定，我们作为沈阳金山能源股份有限公司独立
董事，对公司第四届董事会第十九次会议有关出售股权的议案，发表
如下独立意见：
本公司出售的资产为本公司所持有的辽宁南票煤电有限公司
50%的股权。根据相关规定，出售该项股权需要经国资备案的净资产
评估值为依据，在国家指定的产权交易机构办理产权转让手续。独立
董事认为：该交易价格经有资质的中介公司评估，客观公允，交易安
排公平、合理，在国家指定的产权交易机构办理产权转让手续，没有
损害公司及股东的利益，且该交易也符合公司的战略发展。我们作为
公司独立董事同意出售股权事项。
独立董事：李国运、张铁岩、张文品、李永建
2011 年 3 月 28 日
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非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
一、募集资金使用计划
本次非公开发行的计划募集资金净额（扣除发行费用后）不超过12亿元，
将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 项目资本金 拟投入募集资金
丹东金山热电有限公司
1 275,000 55,000 45,000
2×300MW热电联产项目
收购白音华金山发电 有限
2 40,000 -- 40,000
公司30%的股权
3 偿还金融机构贷款 -- -- 35,000
合计 -- 120,000
以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不
能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分；若本次非公开
发行募集资金超出相应项目的资金需要，公司将用于补充流动资金。公司董事会
可根据项目的实际需求，提请股东大会授权在上述募集资金投资项目范围内，对
上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相
应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况与发展前景
（一）丹东金山热电有限公司 热电联产项目
1、项目基本情况
随着国家振兴东北老工业基地建设战略的实施，东北地区经济复苏，经济发
展和城市建设步伐加快，用电和用热需求旺盛。
辽宁省发改委以辽发改能源[2006]835号文批复了《丹东市中心城区热电发
1
展总体规划（2005~2020）》。丹东金山热电有限公司2×300MW热电联产项目
的建设，符合丹东市热电发展总体规划，是落实丹东热电联产总体规划的主要工
程项目。推进大型热电联产项目的建设，“上大压小”，减少小锅炉污染，有助于
改善边境城市环境质量、发展循环经济、保证城市集中供热的需要和缓解辽宁省
供电紧张的局面。
国家发改委以发改能源[2008]2109号文《国家发展改革委关于辽宁丹东金山
热电“上大压小”新建工程项目核准的批复》对丹东金山热电有限公司2×300MW
热电联产项目给予了核准。
本项目总装机容量为60万千瓦，建设安装2×300MW亚临界一次中间再热汽
轮发电机组和2台1,025吨/小时亚临界一次中间再热煤粉锅炉配套烟气脱硫装
置。项目总投资为27.5亿元，其中资本金为5.5亿元，其余通过银行贷款解决。
项目通过公司向丹东金山热电有限公司增资的方式，由丹东金山热电有限公司组
织实施，丹东金山热电有限公司成立于2007年，是公司的全资子公司。
该项目于2009年9月开工建设，截至2010年12月31日，该项目累计已投入
资金139,518万元，其中资本金10,000元，具体如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 已投入资金 已投入资本金 尚需投入资本金
丹东金山热电有限公司
275,000 139,518 10,000 45,000
2×300MW热电联产项目
本次非公开发行拟安排不超过4.5亿元募集资金用于该项目的后续建设，目
前工程建设正在有序进行中。如果募集资金及时到位，该项目于2012年5月底将
投产发电。
2、项目发展前景
本项目符合国家热电联产的产业政策，是国家鼓励发展的循环经济项目，具
有良好的社会效益和经济效益。
3、项目经济评价
项目建成后，年发电量约为22亿千瓦时，上网电量约为20亿千瓦时，年供
热量约为670万吉焦。据可行性研究报告测算，全部投资内部收益率为8.39%，
2
回收期为11.18年。
4、结论
丹东金山热电有限公司2×300MW热电联产项目，是落实丹东热电联产总体
规划的主要工程项目，具有较好的市场前景、良好的经济效益和较佳的社会效益，
全部机组投产后，将对丹东地区的经济和社会发展提供有力支持。
（二）收购白音华金山发电有限公司30%的股权
1、白音华金山发电有限公司的基本情况
公司名称： 白音华金山发电有限公司
注册资本： 83,032万元
法定代表人： 陈必成
注册地址： 内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗巴拉嘎尔高勒镇巴
拉格尔街
办公地址： 内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗巴拉嘎尔高勒镇巴
拉格尔街
白音华金山发电有限公司成立于2006年，截至目前，白音华金山发电有限
公司的股权结构为：本公司持有31%的股权，丹东东方新能源有限公司持有30%
的股权，辽宁能源投资（集团）有限公司持有30%的股权，阜新矿业（集团）有
限责任公司持有9%的股权。白音华金山发电有限公司章程中不存在可能对本次
股权收购产生重大影响的内容。本公司尚未有对股权受让完成后白音华金山发电
有限公司的管理层重新安排的计划。
2、白音华金山发电有限公司的业务情况
白音华矿区煤炭储量丰富，该地区已被国家列为六大煤电基地之一，成为东
北地区能源基地的扩展地。白音华金山发电有限公司是依托白音华矿区并利用四
号露天矿原煤建设的坑口电厂，开展煤电联营，规划装机容量为4×600MW，一
期工程为新建2×600MW空冷发电机组，一期项目已于2010年9月竣工投产，所
发电力送入东北电网。本项目属于国家资源综合利用项目，是经济转型的重点工
程，符合国家的能源政策和产业政策，享受国家和地方一系列优惠政策，有着良
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好的发展前景和广阔的发展空间。
3、白音华金山发电有限公司主要资产权属情况、对外担保和主要债务情况
截至目前，白音华金山发电有限公司股权权属清晰，不存在质押、冻结等限
制股权转让的情形。截至目前，该公司不存在重大对外担保的情形。截至2010
年12月31日，该公司负债总计为408,940.82万元（未经审计），主要为长期及
短期借款等。
4、财务情况
截至2010年12月31日，白音华金山发电有限公司总资产为496,151.50万元，
所有者权益为87,210.68万元。一期项目已于2010年9月竣工投产，当年实现营
业收入35,463.58万元，净利润2,538.68万元。上述财务数据未经审计，经审计
的财务数据将在发行预案补充公告中予以披露。
5、资产评估情况
截至目前，标的资产的评估工作尚未完成，标的资产的评估结果在被有权机
构备案后将在发行预案补充公告中予以披露。
6、需要说明的其他事项
由于收购白音华金山发电有限公司30%的股权需要按照国有产权转让的相
关规定履行必要程序，待相关程序履行完毕后，本公司与东方新能源将签订资产
收购协议，并在发行预案补充公告中予以披露。
（三）偿还金融机构贷款
随着公司业务结构的不断拓展和投资规模的逐步扩张，公司借款规模不断扩
大，公司资产负债率持续处于较高水平。2010年末公司资产负债率（合并口径，
未经审计）为82.89%，公司抗财务风险的能力较弱；其次，借款规模的持续扩
张为公司带来了高额的财务费用，2010年公司财务费用支出达1.68亿元（未经
审计），对公司盈利能力产生了较大影响；此外，高额的短期借款加大了公司的
偿债压力，2010年末，公司一年内到期的短期借款余额为3.68亿元（未经审计），
公司的流动比率和速动比率仅为0.34和0.19（未经审计）。
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综上，本次非公开发行拟安排不超过3.5亿元募集资金用于偿还金融机构贷
款，将适当降低公司的资产负债率，并在一定程度上减少财务费用、缓解偿债压
力，有利于公司稳健经营和长远发展。
三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
截至目前，本次非公开发行拟收购资产相关的审计、评估工作尚未完成；此
外，由于本次交易的最终价格需要在国有产权转让规定程序的基础上确定，因此
收购白音华金山发电有限公司30%股权的最终价格目前尚未确定。董事会将在非
公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。
四、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次发行募集资金投资及收购项目符合国家产业政策、证券监管政策以及行
业整合趋势。上述收购及投资项目完成后，公司大容量火力发电机组占比将得以
提高，电源结构将得到进一步优化，有利于落实公司“以大代小”替代计划，进一
步降低能耗水平。通过收购白音华金山发电有限公司30%的股权，公司将进一步
消除同业竞争，完善公司治理，开展煤电联营，有利于增强抵御行业周期性波动
风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、降低公司资产负债率，缓解短期偿债压力，提高公司抵御风险能力
近年来，伴随着燃料价格的高涨和生产规模的扩张，公司资产负债率处于较
高水平，2010年末公司资产负债率（合并口径）为82.89%，短期借款的余额为
3.68亿元。持续较高的资产负债率和短期借款余额加大了财务风险，不利于公司
经营的安全性。
本次非公开发行的股权融资，偿还部分银行贷款，有利于优化公司资产负债
结构、降低财务风险，为公司未来发展所需要的后续债务融资提供良好的保障。
2、提升公司的营业收入与盈利能力
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本次发行募集资金收购及投资项目各项经济指标良好，具有较强的盈利能
力。项目实施后，可有效提高公司控股装机容量，增强发电能力，公司的主营业
务收入和盈利水平将得到进一步提高。
综上所述，本次发行完成后，公司资产及业务结构将得到优化，资产负债率
降低、盈利能力提高，发展潜力将大为增强，公司核心竞争能力将得到有效提升。
募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二 O 一一年三月二十八日
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沈阳金山能源股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，沈阳金山能源股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”），编制了截至 2010 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况
的报告。
一、前次募集资金基本情况
本公司 2006 年非公开发行股票方案于 2006 年 5 月 12 日经公司第三届董
事第十二次会议审议通过，并于 2006 年 6 月 5 日经公司 2005 年度股东大会审
议通过，公司于 2006 年 7 月 25 日获得中国证监会证监发行字[2006]53 号文核
准发行，公司原向特定对象非公开发行不超过 8,000 万股，计划募集资金 53,700
万元。
2006 年 9 月 12 日公司以非公开发行方式向 8 家特定机构投资者发行 4,100
万股，募集资金 25,420 万元，扣除发行费用 170 万元后，募集资金净额 25,250
万元，上述资金于 2006 年 9 月 13 日汇入本公司募集资金账户，辽宁天健会计
会计师事务所有限公司已出具了辽天会证验字[2006]277 号《验资报告》。
截止 2010 年 12 月 31 日，本公司已按募集资金投资方案计划使用完毕，其
中，2010 年以前年度已使用 25,250 万元。
2003 年 3 月 15 日，本公司制定并公告了《募集资金管理办法》，2006 年
6 月 5 日，本公司与中国建设银行股份有限公司南湖科技开发区支行签订《募集
资金专用账户管理协议》，开设账号为 21001430008052507565 的募集资金专
用账户，并严格按协议的规定履行。
同时，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理规定》等有关法律法规的规定，于 2008 年 8 月 22 日对原办法进行了修订
并公告实施。
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二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
前次募集资金使用情况对照情况，见附件 1。
2、前次募集资金变更情况
不存在前次募集资金发生变更的情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额无差异。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
不存在对外转让或置换的前次募集资金投资项目的情况。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
不存在临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件 2。本公司在前次非
公开发行股票相关信息披露文件中未对募集资金投资项目效益预测做出承诺。
（1）对照表中实际效益的计算方法如下：
鉴于公司募集资金全部作为项目资本金投入到项目公司中，当期募集资金项
目实现效益=项目公司当期实现净利润×本公司所持项目公司股份比例。
（2）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（3）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益 20%情况说
明
本公司在前次非公开发行股票相关信息披露文件中未对募集资金投资项目
效益预测做出承诺。
2
7、以资产认购股份的情况
不存以资产认购股份的情况。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
1、与 2006 年年度报告披露信息进行对照
单位：人民币万元
2006 年年报
实际投资项目
信息披露投资金额 实际投资金额 差额
阜新煤矸石热电有限公司煤矸
11,047.10 11,047.10 --
石热电厂新建工程项目
白音华金山电厂 2×60 万千瓦空
4,579.90 4,579.90 --
冷发电机组
合计 15,627.00 15,627.00 --
2、与 2007 年年度报告披露信息进行对照
单位：人民币万元
2007 年年报
实际投资项目
信息披露投资金额 实际投资金额 差额
阜新煤矸石热电有限公司煤矸
14,547.10 14,547.10 --
石热电厂新建工程项目
白音华金山电厂 2×60 万千瓦空
4,579.90 4,579.90 --
冷发电机组
合计 19,127.00 19,127.00 --
3、与 2008 年年度报告披露信息进行对照
单位：人民币万元
2008 年年报
实际投资项目
信息披露投资金额 实际投资金额 差额
阜新煤矸石热电有限公司煤矸
19,429.10 19,429.10 --
石热电厂新建工程项目
白音华金山电厂 2×60 万千瓦空
4,579.90 4,579.90 --
冷发电机组
合计 24,009.00 24,009.00 --
4、与 2009 年年度报告披露信息进行对照
单位：人民币万元
实际投资项目 2009 年年报
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信息披露投资金额 实际投资金额 差额
阜新煤矸石热电有限公司煤矸
20,670.10 20,670.10 --
石热电厂新建工程项目
白音华金山电厂 2×60 万千瓦空
4,579.90 4,579.90 --
冷发电机组
合计 25,250.00 25,250.00 --
本公司前次募集资金实际投资与公司各年度年报信息披露投资金额无差异。
附件：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
沈阳金山能源股份有限公司董事会
2011 年 3 月 23 日
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沈阳金山能源股份有限公司第四届董事会第十九次会议 议案之五
附件 1： 前次募集资金使用情况对照表（截至 2010 年 12 月 31 日）
编制单位：沈阳金山能源股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 25,250.00 已累计使用募集资金总额 25,250.00
各年度使用募集资金总额 25,250.00
变更用途的募集资金总额 --
其中：2006年 15,627.00
2007年 3,500.00
变更用途的募集资金总额比例 -- 2008年 4,882.00
2009年 1,241.00
投资项目 募集资金投资总额 截至日募集资金累计投资额 项目达到
预定可使
实际投资金
用状态日
序 承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 额与募集后
期（或截止
号 项目 项目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 承诺投资金
日项目完
额的差额
工程度）
阜新煤矸石热电有 阜新煤矸石热电有
2006年
1 限公司煤矸石热电 限公司煤矸石热电 20,670.10 20,670.10 20,670.10 20,670.10 20,670.10 20,670.10 --
11月
厂新建工程项目 厂新建工程项目
白音华金山电厂 白音华金山电厂
2010年
2 2×60 万 千 瓦 空 冷 2×60 万 千 瓦 空 冷 33,170.00 4,579.90 4,579.90 33,1700 4,579.90 4,579.90 --
9月
发电机组 发电机组
合计 53,840.10 25,250.00 25,250.00 53,840.10 25,250.00 25,250.00 --
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沈阳金山能源股份有限公司第四届董事会第十九次会议 议案之五
附件 2： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（截至 2010 年 12 月 31 日）
编制单位：沈阳金山能源股份有限公司 金额单位：人民币万元
实际投资项目 最近三年实际效益 截止日累计 是否达到
承诺效益
序号 项目名称 2008年 2009年 2010年 实现效益 预计效益
阜新煤矸石热电有限公司煤
1 未承诺 833.99 2,213.34 2706.40 9,162.53 达到
矸石热电厂新建工程项目
白音华金山电厂2×60万千瓦
2 未承诺 -- -- 786.99 786.99 达到
空冷发电机组
注1：阜新煤矸石热电有限公司煤矸石热电厂新建工程项目，本公司持有项目公司阜新金山煤矸石热电有限公司51%的股权
注2：白音华金山电厂2×60万千瓦空冷发电机组项目，本公司持有项目公司白音华金山发电有限公司31%的股权
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