金山股份:2011年第一次临时股东大会会议资料2011-04-08
沈阳金山能源股份有限公司
2011 年第一次临时股东大会材料汇编
二 O 一一年四月十四日
会议议题
一、关于华电金山能源有限公司为沈阳金山能源股份有限公
司提供委托贷款的议案
二、关于转让辽宁南票煤电有限公司 50%股权的议案
三、关于公司购买白音华金山发电有限公司 30%股权关联交
易的议案
四、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司转让辽宁南
票煤电有限公司股权及收购白音华金山发电有限公司股权相关
事宜的议案
关于华电金山能源有限公司为沈阳金山能
源股份有限公司提供委托贷款的议案
为支持公司发展,满足公司经营管理过程中对资金的需求,
华电金山能源有限公司拟委托华电集团财务公司向公司提供
50,000.00 万元人民币贷款。委托贷款期限为一年,贷款利率按
照金融企业同期同类贷款利率下浮 5%。
该项贷款属于关联交易。
此议案,请予审议。
沈阳金山能源股份有限公司
二 O 一一年四月十四日
关于转让辽宁南票煤电有限公司
50%股权的议案
辽宁南票煤电有限公司(原名辽宁南票劣质煤热电有限公
司,以下简称“南票煤电”)成立于 2005 年 3 月 16 日,由沈阳
金山热电股份有限公司和辽宁南票电厂共同出资组建,双方各占
50%股份。截至 2010 年 12 月 31 日,南票煤电总资产 253001.85
万元,净资产 66367.31 万元,装机容量为 50 万千瓦。2010 年净
利润-2890.80 万元(未经审计)。
截至 2010 年 12 月 31 日,公司累计投资 25400 万元,实际
取得分配股利 5400 万元(其中 4400 万元转增股本),累计确认
投资收益 4854 万元。由于 2007 年重组南票矿务局破产资产以后,
南票煤电管理人员变动很大,南票电厂实质控制了南票煤电,企
业管理相对粗放,成本控制不利,经营业绩逐步下滑。到 2009
年南票煤电出现了 3149 万元的巨额亏损,2010 年南票煤电二期
竣工投产,但是亏损依然。为此,公司调整发展战略,拟转让所
持有的辽宁南票煤电有限公司 50%的股权。
此议案,请予审议。
沈阳金山能源股份有限公司
二 O 一一年四月十四日
关于公司购买白音华金山发电有限公司 30%
股权关联交易的议案
白音华金山发电有限公司(以下简称“白音华金山”)成立于 2006
年 3 月,目前,白音华金山股权结构为:金山股份持股 31%、丹东东
方新能源有限公司持股 30%、辽宁能源投资集团有限公司持股 30%、
阜新矿业集团有限责任公司持股 9%。截至 2010 年 12 月 31 日,白音
华金山总资产为 496,151.50 万元,所有者权益为 87,210.68 万元。
一期项目已于 2010 年 9 月竣工投产,当年实现营业收入 35,463.58
万元,净利润 2,538.68 万元。上述财务数据未经审计。
白音华矿区煤炭储量丰富,该地区已被国家列为六大煤电基地之
一,成为东北地区能源基地的扩展地。白音华金山发电有限公司是依
托白音华矿区并利用四号露天矿原煤建设的坑口电厂,开展煤电联
营,本项目属于国家资源综合利用项目,是经济转型的重点工程,符
合国家的能源政策和产业政策,享受国家和地方一系列优惠政策,有
着良好的发展前景和广阔的发展空间。
公司经与丹东东方新能源有限公司协商,拟购买其持有的白音华
金山发电有限公司 30%的股权,该项交易构成关联交易。本次关联交
易标的资产的预估值为 4 亿元,最终交易价格将按照国有产权转让的
相关规定确定。
以上议案,请予审议。
沈阳金山能源股份有限公司
二 O 一一年四月十四日
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
转让辽宁南票煤电有限公司股权及收购白音
华金山发电有限公司股权相关事宜的议案
根据公司转让所持有的辽宁南票煤电有限公司股权及收购
白音华金山发电有限公司股权的工作安排,为确保本次转让工作
的高效、顺利进行,公司董事会将根据《公司法》、《证券法》等
法律法规及公司章程的有关规定,提请股东大会授权公司董事会
在有关法律法规范围内全权办理本次转让股权的相关事宜,包括
但不限于如下事项:
1、授权公司董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有
关规定和股东大会决议制订和实施辽宁南票煤电有限公司转让
股权的具体方案;全权办理本次股权转让的挂牌事宜。
2、授权公司董事会根据市场情况,对本次受让白音华金山
发电有限公司股权的价格在预估值 4 亿元向上浮动不超过 8%的
范围内,全权负责办理本次股权收购的摘牌事宜;
3、授权公司董事会与受让方签署转让协议及与转让方签署
购买协议或其他相关法律文件,并根据相关协议约定确认其生效
并实际履行;
4、授权公司董事会就本次转让股权事宜向有关政府机构、
监管机构、产权交易所和证券交易所办理审批、备案、核准、同
意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提
交的决议、协议、申报文件及其他法律文件;聘请与本次转让股
权有关的中介机构;并代表本公司做出与本次转让股权有关的必
需、恰当和合适的所有行为、事情及事宜;
5、授权公司董事会就本次受让股权事宜向有关政府机构、
监管机构、产权交易所和证券交易所办理审批、备案、核准、同
意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提
交的决议、协议、申报文件及其他法律文件;聘请与本次受让股
权有关的中介机构;并代表本公司做出与本次受让股权有关的必
需、恰当和合适的所有行为、事情及事宜;
6、授权公司董事会办理与转让、购买股权有关的其他一切
事宜。
7、上述授权事宜自股东大会审议通过之日起一年内有效。
待上述授权获得股东大会通过后,为高效、顺利办理上述股
权转让事项,董事会将在上述授权范围内,再授权董事薛滨代为
行使上述权利,并签署相关的文件。
以上议案请审议。
沈阳金山能源股份有限公司
二 O 一一年四月十四日