沈阳金山能源股份有限公司
2011 年第一次临时股东大会材料汇编




      二 O 一一年四月十四日
                       会议议题

    一、关于华电金山能源有限公司为沈阳金山能源股份有限公

司提供委托贷款的议案

    二、关于转让辽宁南票煤电有限公司 50%股权的议案

    三、关于公司购买白音华金山发电有限公司 30%股权关联交

易的议案

    四、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司转让辽宁南

票煤电有限公司股权及收购白音华金山发电有限公司股权相关

事宜的议案
 关于华电金山能源有限公司为沈阳金山能
   源股份有限公司提供委托贷款的议案

    为支持公司发展，满足公司经营管理过程中对资金的需求，

华电金山能源有限公司拟委托华电集团财务公司向公司提供

50,000.00 万元人民币贷款。委托贷款期限为一年，贷款利率按

照金融企业同期同类贷款利率下浮 5%。

    该项贷款属于关联交易。

    此议案，请予审议。




                         沈阳金山能源股份有限公司

                             二 O 一一年四月十四日
       关于转让辽宁南票煤电有限公司
               50%股权的议案

    辽宁南票煤电有限公司（原名辽宁南票劣质煤热电有限公

司，以下简称“南票煤电”）成立于 2005 年 3 月 16 日，由沈阳

金山热电股份有限公司和辽宁南票电厂共同出资组建，双方各占

50％股份。截至 2010 年 12 月 31 日，南票煤电总资产 253001.85

万元，净资产 66367.31 万元，装机容量为 50 万千瓦。2010 年净

利润-2890.80 万元（未经审计）。

    截至 2010 年 12 月 31 日，公司累计投资 25400 万元，实际

取得分配股利 5400 万元（其中 4400 万元转增股本），累计确认

投资收益 4854 万元。由于 2007 年重组南票矿务局破产资产以后，

南票煤电管理人员变动很大，南票电厂实质控制了南票煤电，企

业管理相对粗放，成本控制不利，经营业绩逐步下滑。到 2009

年南票煤电出现了 3149 万元的巨额亏损，2010 年南票煤电二期

竣工投产，但是亏损依然。为此，公司调整发展战略，拟转让所

持有的辽宁南票煤电有限公司 50%的股权。

    此议案，请予审议。



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                            二 O 一一年四月十四日
关于公司购买白音华金山发电有限公司 30%
          股权关联交易的议案
    白音华金山发电有限公司（以下简称“白音华金山”）成立于 2006

年 3 月，目前，白音华金山股权结构为：金山股份持股 31%、丹东东

方新能源有限公司持股 30%、辽宁能源投资集团有限公司持股 30%、

阜新矿业集团有限责任公司持股 9%。截至 2010 年 12 月 31 日，白音

华金山总资产为 496,151.50 万元，所有者权益为 87,210.68 万元。

一期项目已于 2010 年 9 月竣工投产，当年实现营业收入 35,463.58

万元，净利润 2,538.68 万元。上述财务数据未经审计。

    白音华矿区煤炭储量丰富，该地区已被国家列为六大煤电基地之

一，成为东北地区能源基地的扩展地。白音华金山发电有限公司是依

托白音华矿区并利用四号露天矿原煤建设的坑口电厂，开展煤电联

营，本项目属于国家资源综合利用项目，是经济转型的重点工程，符

合国家的能源政策和产业政策，享受国家和地方一系列优惠政策，有

着良好的发展前景和广阔的发展空间。

    公司经与丹东东方新能源有限公司协商，拟购买其持有的白音华

金山发电有限公司 30%的股权，该项交易构成关联交易。本次关联交

易标的资产的预估值为 4 亿元，最终交易价格将按照国有产权转让的

相关规定确定。

    以上议案，请予审议。

                            沈阳金山能源股份有限公司

                             二 O 一一年四月十四日
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
转让辽宁南票煤电有限公司股权及收购白音
  华金山发电有限公司股权相关事宜的议案

    根据公司转让所持有的辽宁南票煤电有限公司股权及收购

白音华金山发电有限公司股权的工作安排，为确保本次转让工作

的高效、顺利进行，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》等

法律法规及公司章程的有关规定，提请股东大会授权公司董事会

在有关法律法规范围内全权办理本次转让股权的相关事宜，包括

但不限于如下事项：

    1、授权公司董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有

关规定和股东大会决议制订和实施辽宁南票煤电有限公司转让

股权的具体方案；全权办理本次股权转让的挂牌事宜。

    2、授权公司董事会根据市场情况，对本次受让白音华金山

发电有限公司股权的价格在预估值 4 亿元向上浮动不超过 8%的

范围内，全权负责办理本次股权收购的摘牌事宜；

    3、授权公司董事会与受让方签署转让协议及与转让方签署

购买协议或其他相关法律文件，并根据相关协议约定确认其生效

并实际履行；

    4、授权公司董事会就本次转让股权事宜向有关政府机构、

监管机构、产权交易所和证券交易所办理审批、备案、核准、同

意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提
交的决议、协议、申报文件及其他法律文件；聘请与本次转让股

权有关的中介机构；并代表本公司做出与本次转让股权有关的必

需、恰当和合适的所有行为、事情及事宜；

    5、授权公司董事会就本次受让股权事宜向有关政府机构、

监管机构、产权交易所和证券交易所办理审批、备案、核准、同

意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提

交的决议、协议、申报文件及其他法律文件；聘请与本次受让股

权有关的中介机构；并代表本公司做出与本次受让股权有关的必

需、恰当和合适的所有行为、事情及事宜；

    6、授权公司董事会办理与转让、购买股权有关的其他一切

事宜。

    7、上述授权事宜自股东大会审议通过之日起一年内有效。

    待上述授权获得股东大会通过后，为高效、顺利办理上述股

权转让事项，董事会将在上述授权范围内，再授权董事薛滨代为

行使上述权利，并签署相关的文件。

    以上议案请审议。




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