北京金诚同达律师事务所沈阳分所关于沈阳金山能源股份

                 有限公司二零一一年第一次临时股东大会的

                              法 律 意 见 书
                                                         金同沈券字（2011）第 0414 号



致：沈阳金山能源股份有限公司


    北京金诚同达律师事务所沈阳分所（下称本所）接受沈阳金山能源股份有限公司（下
称公司）的委托，指派朱娜律师、王胜禹律师列席了公司二零一一年第一次临时股东大
会(下称本次股东大会)，并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(下
称《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会
规则》）等有关法律、法规以及《沈阳金山能源股份有限公司章程》(下称《公司章程》)
的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，表决程序及表
决结果等事项出具本法律意见书。


    一、股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会经公司第四届董事会第十九次会议决议召集。有关召开本次股东大会
的主要事项，公司董事会已于 2011 年 3 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》上发布了《沈阳金山能源股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告暨
召开 2011 年第一次临时股东大会的通知》，以公告形式通知了全体股东。
    本次股东大会如期于 2011 年 4 月 14 日在公司二十六楼会议室召开。会议完成了全
部议程。
    本次股东大会召开的时间、地点和内容与会议通知所载明的事项一致。本次股东大
会召集、召开程序及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有
关规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格
    根据本所律师对出席会议的股东及股东代理人有关证明文件的查验，出席本次股东

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大会的股东及股东代理人共 3 人，代表 4 名股东（其中 2 名股东委托同一代理人），代表
股份 102,873,631 股，占公司总股本的 30.20%。
    公司董事、监事出席了本次股东大会，公司经理和其他高级管理人员列席了本次股
东大会。
    经本所律师审查后确认，上述参加会议人员的资格合法有效。


    三、股东大会新提案股东的资格
    本次股东大会审议了董事会提出的全部议案，股东没有提出新提案。


    四、股东大会表决程序、表决结果
    本次股东大会对列入会议通知的 4 项议案进行了表决，4 项议案的表决情况如下：
    1、《关于华电金山能源有限公司为沈阳金山能源股份有限公司提供委托贷款的议案》
    关联股东对本议案已回避表决。本议案有表决权的股份为 1,377,800 股，同意的股
份为 1,377,800 股，占本次股东大会有表决权股份的 100%；反对的股份为 0 股，占本次
股东大会有表决权股份的 0%；弃权的股份为 0 股，占本次股东大会有表决权股份的 0%。
    2、《关于转让辽宁南票煤电有限公司 50%股权的议案》
    本议案有表决权的股份为 102，873,631 股，同意的股份为 102,800,031 股，占本次
股东大会有表决权股份的 99.93%；反对的股份为 73,600 股，占本次股东大会有表决权股
份的 0.07%；弃权的股份为 0 股，占本次股东大会有表决权股份的 0%。
    3、《关于公司购买白音华金山发电有限公司 30%股权关联交易的议案》
    关联股东对本议案已回避表决。本议案有表决权的股份为 1,377,800 股，同意的股
份为 1,304,200 股，占本次股东大会有表决权股份的 94.66%；反对的股份为 73,600 股，
占本次股东大会有表决权股份的 5.34%；弃权的股份为 0 股，占本次股东大会有表决权股
份的 0%。
    4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司转让辽宁南票煤电有限公司股权及
收购白音华金山发电有限公司股权相关事宜的议案》
    关联股东对本议案已回避表决。本议案有表决权的股份为 1,377,800 股，同意的股
份为 1,304,200 股，占本次股东大会有表决权股份的 94.66%；反对的股份为 73,600 股，
占本次股东大会有表决权股份的 5.34%；弃权的股份为 0 股，占本次股东大会有表决权股
份的 0%。

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    以上 4 项议案均获得本次股东大会通过。
    上述表决经 1 名计票人，2 名监票人负责清点，并当场公布表决结果，出席会议的股
东和股东代理人未对表决结果提出异议。
    本次股东大会对议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》
的有关规定，表决结果合法有效。


    五、应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见
    本次股东大会，公司没有要求本所律师对其他有关问题出具法律意见。


    六、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资
格及表决程序、表决结果等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》
的有关规定，股东大会决议合法有效。
    本法律意见书一式二份。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所沈阳分所关于沈阳金山能源股份有限公司
二零一一年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）




                                   北京金诚同达律师事务所沈阳分所




                                   负 责 人：于德彬




                                    经办律师：朱 娜




                                              王胜禹




                                         二 O 一一年四月十四日




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