证券代码：600396        证券简称：金山股份       公告编号：临 2011-011 号




       沈阳金山能源股份有限公司
   第四届董事会第二十次会议决议公告暨
     召开 2010 年年度股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



     沈阳金山能源股份有限公司于 2011 年 4 月 08 日以邮件、传真及

送达方式向全体董事发出了召开公司第四届董事会第二十次会议的

书面通知，并于 2011 年 4 月 18 日以现场方式召开公司第四届董事会

二十次会议。应出席会议董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。本次会

议由董事长王清文先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，

会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并

通过了如下决议：

     一、总经理工作报告

     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     二、董事会工作报告

     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     三、2010 年年度财务决算报告

     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     四、2010 年年度报告及报告摘要

     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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    五、关于 2010 年度利润分配预案的议案

    经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，本公司 2010 年度实现

净利润-18,861,433.99 元，以前年度结转的未分配利润 258,966,770.16

元，期末未分配利润 240,105,336.17 元。

    鉴于目前公司资金需求较为紧张的情况，董事会建议本年度暂不

进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    六、关于聘用公司 2011 年度审计机构的议案

    公司聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司进行会计报表

审计期限已满一年，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及

相关法律法规的规定，公司 2011 年拟续聘具有"从事证券相关业务资

格"的中瑞岳华会计师事务所有限公司进行会计报表审计，聘期一年。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    七、关于公司董事长 2011 年薪酬的议案

    2011 年董事长基本薪酬为 30 万元。

    董事长王清文先生做为当事人回避了表决，其他 8 名董事进行

了表决。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    八、独立董事 2010 年度述职报告

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    九、关于制订《高级管理人员薪酬管理与绩效考核暂行办法》的

议案


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    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十、关于《公司内部控制的自我评估报告》的议案

    （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十一、关于审议《公司履行社会责任报告》的议案

    （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十二、关于公司为子公司 2011 年提供贷款担保的议案

    公司 2011 年拟为全资及控股子公司提供贷款担保 59150 万元。

    （详见临 2011-013 对外担保公告）

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十三、关于前期会计差错更正专项说明的议案

    公司控股子公司阜新金山煤矸石热电有限公司 2009 年度资本公

积增加 18,280,000.00 元，本公司在编制 2009 年年度合并财务报表时，

全部确认为少数股东权益。本年度经过复核，阜新金山煤矸石热电有

限公司增加的资本公积 18,280,000.00 元系收到的节能技术改造财政

奖励资金，应由阜新金山煤矸石热电有限公司全体股东共享，公司

2009 年年度合并财务报表少确认资本公积 9,322,800.00 元。

    基于此项前期会计差错不足以影响财务报表使用者对企业财务

状况、经营成果和现金流量做出正确的判断，属于不重要的前期差错，

故未调整本年度合并财务报表资本公积期初数，只调整本年度合并财

务报表资本公积期末数 9,322,800.00 元，此事项对 2010 年期初留存

收益无影响。

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   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   十四、关于修改《公司章程》的议案

   根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》，结合公司实际情

况，对公司章程部分条款进行修改，具体内容如下：

   第一百一十一条

   董事会设董事长 1 名，副董事长 1－2 名。”

   现拟修改为：

   第一百一十一条

   “……

   董事会设董事长 1 名。”

   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   十五、关于董事辞职及推荐董事候选人的议案

   公司董事刘双宝先生、周可为先生因工作变动向董事会申请辞去

董事职务。

   董事会提名委员会提名王绪祥先生、任海宇先生为公司第四届董

事会董事候选人。

   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   （董事候选人简历见附件 1）

   以上第二、三、四、五、六、七、八、十、十一、十二、十四、

十五项议案尚需股东大会审议通过。

   十六、关于召开 2010 年年度股东大会的议案

   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


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   （一）会议时间：2011 年 5 月 10 日上午 9 时 30 分

   （二）会议地点：公司二十六楼会议室
   （三）会议议题：
   1、董事会工作报告
   2、监事会工作报告
   3、2010 年年度财务决算报告
   4、2010 年年度报告及报告摘要
   5、关于 2010 年度利润分配预案的议案
   6、关于聘用公司 2011 年度审计机构的议案
   7、关于公司董事长 2011 年薪酬的议案
   8、独立董事 2010 年度述职报告
   9、关于《公司内部控制的自我评估报告》的议案
   10、关于审议《公司履行社会责任报告》的议案
   11、关于公司为子公司 2011 年提供贷款担保的议案
   12、关于修改《公司章程》的议案
   13、关于董事辞职及推荐董事候选人的议案
   14、关于推荐公司监事候选人的议案
   （四）出席会议的对象
   1、本公司的董事、监事、高级管理人员及法律顾问。
   2、截至 2011 年 5 月 3 日下午收市，在中国证券登记结算有限公
司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东或其
委托代理人。
   （五）会议登记方法
   登记方式：股东持股东帐户卡及本人身份证；委托代理人持本人
身份证、授权委托书、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、


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法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司证券部登记。
外地股东可以信函或传真方式登记。（授权委托书见附件 2）
    登记时间：2011 年 5 月 4 日－5 月 5 日（8：30－16：00）
    登记地址：沈阳市和平区南五马路 183 号泰宸商务大厦 B 座 23
层沈阳金山能源股份有限公司证券部
    联系人：黄宾 马佳
    联系电话：024－83996040
    传真：024－83996040
    邮编：110006
    （六）其他事项
    出席会议的股东及股东代表费用自理。

    特此公告。

                           沈阳金山能源股份有限公司董事会

                                二 O 一一年四月十八日




                                 6
附件 1

董事候选人简历：

    王绪祥，男，1967 年出生，在职研究生学历，经济师。曾先后
任山东省电力工业局机关团委副书记，山东省电力工业局办公室文件
科副科长、科长、主任师；济南英大信托投资有限公司办公室主任，
济南英大信托投资有限公司副总经理、党委委员；中国华电集团公司
财务公司筹备组副组长兼北京华信保险公估有限公司总经理，中国华
电集团公司财务公司副总经理兼北京华信保险公估有限公司总经理；
中国华电集团公司结算中心副主任；中国华电集团公司财务资产部副
主任兼北京华信保险公估有限公司总经理；中国华电集团公司资产管
理部副主任、主任。现任中国华电集团公司资本运营与产权管理部主
任。
    任海宇，男，1973 年出生，硕士研究生学历。曾先后任北京轻
型汽车有限公司车身工艺科助理工程师；西门子中国有限公司信息通
讯产品部商务主管；东方控股有限公司投资银行部总经理助理；北方
证券有限责任公司董事、董事会秘书、北京管理总部总经理；东汇（中

国）有限公司投资银行部总经理；中国人寿资产管理公司养老金及机
构业务部经理。现任中国人寿养老保险股份有限公司投资部高级经
理。




                              7
附件 2



                             授权委托书

    兹授权       先生/女士代表本人（单位）出席沈阳金山能源股份

有限公司二 O 一 O 年年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名：

    委托人身份证号码：

    委托人股东帐户：

    委托人持股数量：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：




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        沈阳金山能源股份有限公司
    关于对外担保的专项说明及独立意见

   根据证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通

知》的精神，我们本着认真负责的态度，对公司对外担保情况进行了

核查和落实，现将有关情况意见说明如下：

    1、公司对控股、合营及参股公司的担保是基于公司发展的合理

需要。担保决策经董事会和股东大会批准，担保决策程序合理、合法、

公允，且公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东

尤其是中小股东的利益。

    2、2009 年度及累计至 2010 年度，公司不存在为任何非法人单

位或个人提供担保的情况，不存在控股股东及其它关联方强制公司提供

担保的情况。


    独立董事：




                                   二 O 一一年四月十八日
金山股份第四届董事会第二十次会议                               董事会材料之十五




       关于前期会计差错更正专项说明的议案

     公司控股子公司阜新金山煤矸石热电有限公司 2009 年度资本公积增

加 18,280,000.00 元，本公司在编制 2009 年年度合并财务报表时，全部确

认为少数股东权益。本年度经过复核，阜新金山煤矸石热电有限公司增加

的资本公积 18,280,000.00 元系收到的节能技术改造财政奖励资金，应由阜

新金山煤矸石热电有限公司全体股东共享，公司 2009 年年度合并财务报表

少确认资本公积 9,322,800.00 元。

     基于此项前期会计差错不足以影响财务报表使用者对企业财务状况、

经营成果和现金流量做出正确的判断，属于不重要的前期差错，故未调整

本年度合并财务报表资本公积期初数，只调整本年度合并财务报表资本公

积期末数 9,322,800.00 元，此事项对 2010 年期初留存收益无影响。

      此议案，请予审议。




                                   沈阳金山能源股份有限公司董事会

                                       二 O 一一年四月十八日




关于前期会计差错更正专项说明的议案                                   15 － 1