金山股份:第四届董事会第二十次会议决议公告暨召开2010年年度股东大会的通知2011-04-19
证券代码:600396 证券简称:金山股份 公告编号:临 2011-011 号
沈阳金山能源股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告暨
召开 2010 年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
沈阳金山能源股份有限公司于 2011 年 4 月 08 日以邮件、传真及
送达方式向全体董事发出了召开公司第四届董事会第二十次会议的
书面通知,并于 2011 年 4 月 18 日以现场方式召开公司第四届董事会
二十次会议。应出席会议董事 9 人,实际参加表决董事 9 人。本次会
议由董事长王清文先生主持,公司监事及高级管理人员列席了会议,
会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议审议并
通过了如下决议:
一、总经理工作报告
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
二、董事会工作报告
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
三、2010 年年度财务决算报告
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
四、2010 年年度报告及报告摘要
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
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五、关于 2010 年度利润分配预案的议案
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计,本公司 2010 年度实现
净利润-18,861,433.99 元,以前年度结转的未分配利润 258,966,770.16
元,期末未分配利润 240,105,336.17 元。
鉴于目前公司资金需求较为紧张的情况,董事会建议本年度暂不
进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
六、关于聘用公司 2011 年度审计机构的议案
公司聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司进行会计报表
审计期限已满一年,根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及
相关法律法规的规定,公司 2011 年拟续聘具有"从事证券相关业务资
格"的中瑞岳华会计师事务所有限公司进行会计报表审计,聘期一年。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
七、关于公司董事长 2011 年薪酬的议案
2011 年董事长基本薪酬为 30 万元。
董事长王清文先生做为当事人回避了表决,其他 8 名董事进行
了表决。
表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
八、独立董事 2010 年度述职报告
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
九、关于制订《高级管理人员薪酬管理与绩效考核暂行办法》的
议案
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表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十、关于《公司内部控制的自我评估报告》的议案
(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十一、关于审议《公司履行社会责任报告》的议案
(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十二、关于公司为子公司 2011 年提供贷款担保的议案
公司 2011 年拟为全资及控股子公司提供贷款担保 59150 万元。
(详见临 2011-013 对外担保公告)
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十三、关于前期会计差错更正专项说明的议案
公司控股子公司阜新金山煤矸石热电有限公司 2009 年度资本公
积增加 18,280,000.00 元,本公司在编制 2009 年年度合并财务报表时,
全部确认为少数股东权益。本年度经过复核,阜新金山煤矸石热电有
限公司增加的资本公积 18,280,000.00 元系收到的节能技术改造财政
奖励资金,应由阜新金山煤矸石热电有限公司全体股东共享,公司
2009 年年度合并财务报表少确认资本公积 9,322,800.00 元。
基于此项前期会计差错不足以影响财务报表使用者对企业财务
状况、经营成果和现金流量做出正确的判断,属于不重要的前期差错,
故未调整本年度合并财务报表资本公积期初数,只调整本年度合并财
务报表资本公积期末数 9,322,800.00 元,此事项对 2010 年期初留存
收益无影响。
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表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十四、关于修改《公司章程》的议案
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》,结合公司实际情
况,对公司章程部分条款进行修改,具体内容如下:
第一百一十一条
董事会设董事长 1 名,副董事长 1-2 名。”
现拟修改为:
第一百一十一条
“……
董事会设董事长 1 名。”
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十五、关于董事辞职及推荐董事候选人的议案
公司董事刘双宝先生、周可为先生因工作变动向董事会申请辞去
董事职务。
董事会提名委员会提名王绪祥先生、任海宇先生为公司第四届董
事会董事候选人。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(董事候选人简历见附件 1)
以上第二、三、四、五、六、七、八、十、十一、十二、十四、
十五项议案尚需股东大会审议通过。
十六、关于召开 2010 年年度股东大会的议案
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
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(一)会议时间:2011 年 5 月 10 日上午 9 时 30 分
(二)会议地点:公司二十六楼会议室
(三)会议议题:
1、董事会工作报告
2、监事会工作报告
3、2010 年年度财务决算报告
4、2010 年年度报告及报告摘要
5、关于 2010 年度利润分配预案的议案
6、关于聘用公司 2011 年度审计机构的议案
7、关于公司董事长 2011 年薪酬的议案
8、独立董事 2010 年度述职报告
9、关于《公司内部控制的自我评估报告》的议案
10、关于审议《公司履行社会责任报告》的议案
11、关于公司为子公司 2011 年提供贷款担保的议案
12、关于修改《公司章程》的议案
13、关于董事辞职及推荐董事候选人的议案
14、关于推荐公司监事候选人的议案
(四)出席会议的对象
1、本公司的董事、监事、高级管理人员及法律顾问。
2、截至 2011 年 5 月 3 日下午收市,在中国证券登记结算有限公
司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东或其
委托代理人。
(五)会议登记方法
登记方式:股东持股东帐户卡及本人身份证;委托代理人持本人
身份证、授权委托书、委托人身份证;法人股东持营业执照复印件、
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法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司证券部登记。
外地股东可以信函或传真方式登记。(授权委托书见附件 2)
登记时间:2011 年 5 月 4 日-5 月 5 日(8:30-16:00)
登记地址:沈阳市和平区南五马路 183 号泰宸商务大厦 B 座 23
层沈阳金山能源股份有限公司证券部
联系人:黄宾 马佳
联系电话:024-83996040
传真:024-83996040
邮编:110006
(六)其他事项
出席会议的股东及股东代表费用自理。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二 O 一一年四月十八日
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附件 1
董事候选人简历:
王绪祥,男,1967 年出生,在职研究生学历,经济师。曾先后
任山东省电力工业局机关团委副书记,山东省电力工业局办公室文件
科副科长、科长、主任师;济南英大信托投资有限公司办公室主任,
济南英大信托投资有限公司副总经理、党委委员;中国华电集团公司
财务公司筹备组副组长兼北京华信保险公估有限公司总经理,中国华
电集团公司财务公司副总经理兼北京华信保险公估有限公司总经理;
中国华电集团公司结算中心副主任;中国华电集团公司财务资产部副
主任兼北京华信保险公估有限公司总经理;中国华电集团公司资产管
理部副主任、主任。现任中国华电集团公司资本运营与产权管理部主
任。
任海宇,男,1973 年出生,硕士研究生学历。曾先后任北京轻
型汽车有限公司车身工艺科助理工程师;西门子中国有限公司信息通
讯产品部商务主管;东方控股有限公司投资银行部总经理助理;北方
证券有限责任公司董事、董事会秘书、北京管理总部总经理;东汇(中
国)有限公司投资银行部总经理;中国人寿资产管理公司养老金及机
构业务部经理。现任中国人寿养老保险股份有限公司投资部高级经
理。
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附件 2
授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人(单位)出席沈阳金山能源股份
有限公司二 O 一 O 年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名:
委托人身份证号码:
委托人股东帐户:
委托人持股数量:
受托人签名:
受托人身份证号码:
委托日期:
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沈阳金山能源股份有限公司
关于对外担保的专项说明及独立意见
根据证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》的精神,我们本着认真负责的态度,对公司对外担保情况进行了
核查和落实,现将有关情况意见说明如下:
1、公司对控股、合营及参股公司的担保是基于公司发展的合理
需要。担保决策经董事会和股东大会批准,担保决策程序合理、合法、
公允,且公司及时履行相关信息披露义务,没有损害公司及公司股东
尤其是中小股东的利益。
2、2009 年度及累计至 2010 年度,公司不存在为任何非法人单
位或个人提供担保的情况,不存在控股股东及其它关联方强制公司提供
担保的情况。
独立董事:
二 O 一一年四月十八日
金山股份第四届董事会第二十次会议 董事会材料之十五
关于前期会计差错更正专项说明的议案
公司控股子公司阜新金山煤矸石热电有限公司 2009 年度资本公积增
加 18,280,000.00 元,本公司在编制 2009 年年度合并财务报表时,全部确
认为少数股东权益。本年度经过复核,阜新金山煤矸石热电有限公司增加
的资本公积 18,280,000.00 元系收到的节能技术改造财政奖励资金,应由阜
新金山煤矸石热电有限公司全体股东共享,公司 2009 年年度合并财务报表
少确认资本公积 9,322,800.00 元。
基于此项前期会计差错不足以影响财务报表使用者对企业财务状况、
经营成果和现金流量做出正确的判断,属于不重要的前期差错,故未调整
本年度合并财务报表资本公积期初数,只调整本年度合并财务报表资本公
积期末数 9,322,800.00 元,此事项对 2010 年期初留存收益无影响。
此议案,请予审议。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二 O 一一年四月十八日
关于前期会计差错更正专项说明的议案 15 - 1