金山股份：第四届董事会第三十次会议决议公告暨召开2012年第一次临时股东大会的通知2012-02-27
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临 2012-003 号
沈阳金山能源股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告暨
召开 2012 年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 2 月
17 日以邮件、传真及送达方式向全体董事发出了召开公司第四届董
事会第三十次会议的书面通知，并于 2012 年 2 月 27 日以现场方式
召开公司第四届董事会第三十次会议。应出席会议董事 8 人，实际参
加表决董事 8 人。董事王绪祥先生因公未能出席本次会议，委托董事
长彭兴宇先生代为表决并行使相关权利。本次会议由董事长彭兴宇先
生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
经自查，董事会认为公司对本次发行方案进行相关调整后，仍符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规和规章规定的非公开发行股票的各项条件。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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该项议案尚需经过股东大会审议通过。
二、关于调整公司非公开发行股票方案的议案
公司 2011 年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案已经
2011 年 3 月 28 日召开的第四届董事会第十九次会议、2011 年 8 月
1 日召开的第四届董事会第二十五次会议和 2011 年 8 月 17 日召开的
2011 年第二次临时股东大会审议通过。根据近期国内股票市场行情，
为确保本次发行工作顺利进行，公司决定调整原审议通过的《关于公
司非公开发行股票方案的议案》中的“定价基准日、发行价格及定价
原则”、“本次非公开发行股票决议的有效期限”两项内容。
1、调整“定价基准日、发行价格及定价原则
原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》相关部分
内容为：
“5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十九次会议决
议公告日（2011 年 3 月 29 日）。发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.20 元/股（股票交易均价＝
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文
件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式
确定。
东方新能源不参与本次发行的询价，东方新能源认购价格与本次
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发行价格（即其他特定对象的认购价格）相同。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。”
现调整为：
“5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第三十次会议决
议公告日（2012 年 2 月 28 日）。发行底价为 6.10 元/股（不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，股票交易均价＝
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文
件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式
确定。
东方新能源不参与本次发行的询价，东方新能源认购价格与本次
发行价格（即其他特定对象的认购价格）相同。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。”
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事彭兴
宇、王绪祥、金玉军、薛滨回避表决。
2、调整“本次非公开发行股票决议的有效期限
原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》相关部分
内容为：
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“10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起
12 个月内。”
现调整为：
“10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为调整后的发行方案经股东
大会审议通过之日起 12 个月内。”
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事彭兴
宇、王绪祥、金玉军、薛滨回避表决。
该项议案尚需经过股东大会审议通过。
三、关于修订公司非公开发行股票预案的议案
鉴于本次发行方案部分内容发生了调整，公司重新编制了《非公
开发行股票预案（修订案）》（见附件）。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事彭兴
宇、王绪祥、金玉军、薛滨回避表决。
该项议案尚需经过股东大会审议通过。
四、关于调整《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
的议案
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》已经 2011 年
3 月 28 日召开的第四届董事会第十九次会议、2011 年 8 月 1 日召开
的第四届董事会第二十五次会议和 2011 年 8 月 17 日召开的 2011 年
第二次临时股东大会审议通过。
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鉴于本次发行方案部分内容发生了调整，原议案部分内容需作相
应调整，董事会认为调整内容、决策程序和信息披露遵循了公开、公
平和公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的
利益。
原审议通过的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
相关部分内容为：
“一、（三）关联交易的定价政策及定价依据
东方新能源认购本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即每股不低于 8.20 元。
如果在认购协议签订日至发行日期间派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，则发行底价将进行相应调整。东方新能源不参
与本次发行的询价，与其他特定对象以相同价格认购。最终发行价格
将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公
司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。”
现调整为：
“一、（三）关联交易的定价政策及定价依据
东方新能源认购本次非公开发行股票的底价为 6.10 元/股（不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%）。如果在认
购协议签订日至发行日期间派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项的，则发行底价将进行相应调整。东方新能源不参与本次发
行的询价，与其他特定对象以相同价格认购。最终发行价格将在
公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公
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司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。”
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事彭兴
宇、王绪祥、金玉军、薛滨回避表决。
该项议案尚需经过股东大会审议通过。
五、关于签署附生效条件《<股份认购合同>之补充合同》的议
案
因本次发行方案部分内容发生了调整，公司与东方新能源对
2011 年 3 月 28 日签署的《股份认购合同》进行了补充，于 2012 年
2 月 27 日签署了《<股份认购合同>之补充合同》。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事彭兴
宇、王绪祥、金玉军、薛滨回避表决。
该项议案尚需经过股东大会审议通过。
六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事项的议案
为高效、有序地完成公司本次发行工作，公司董事会在对本次发
行方案进行调整的同时，对原审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》中的授权有效期
限进行了调整，其他授权内容不变。
原审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事项的议案》相关部分内容为：
“本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。”
现调整为：
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“本授权自调整后的发行方案经股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。”
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事彭兴
宇、王绪祥、金玉军、薛滨回避表决。
该项议案尚需经过股东大会审议通过。
七、关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（一）会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供
网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易
所的交易系统行使表决权（流程见附件）。公司股东只能选择现场投
票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重
复表决的，以第一次表决结果为准。
（二）会议时间：
1、现场会议召开时间：2012 年 3 月 16 日下午 2 时
2、2012 年 3 月 16 日上海证券交易所股票交易日的 9:30 至
11:30、13:00 至 15:00
（三）现场会议地点：沈阳市和平区南五马路 183 号泰辰商务大
厦 B 座公司二十六楼会议室
（四）会议议题：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于调整公司非公开发行股票方案的议案
2.1 定价基准日、发行价格及定价原则
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2.2 本次非公开发行股票决议的有效期限
3、关于修订公司非公开发行股票预案的议案
4、关于调整《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
的议案
5、关于签署附生效条件的《<股份认购合同>之补充合同》的议
案
6、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事项的议案
（五）出席会议的对象
1、本公司的董事、监事、高级管理人员及法律顾问。
2、截至 2012 年 3 月 9 日下午收市，在中国证券登记结算有限
公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东或
其委托代理人。
（六）会议登记方法
登记方式：股东持股东帐户卡及本人身份证；委托代理人持本人
身份证、授权委托书、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、
法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司证券部登记。
外地股东可以信函或传真方式登记。（授权委托书附后）
登记时间：2012 年 3 月 12 日－3 月 13 日（8：30－16：00）
登记地址：沈阳市和平区南五马路 183 号泰宸商务大厦 B 座 23
层沈阳金山能源股份有限公司证券部
联系人：黄宾 马佳
联系电话：024－83996040
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传真：024－83996040
邮编：110006
（七）其他事项
出席会议的股东及股东代表费用自理。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二〇一二年二月二十七日
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附件１：
授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席沈阳金山能源股
份有限公司二〇一二年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
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附件 2：
沈阳金山能源股份有限公司独立董事
关于本次非公开发行股票的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等规
范性文件的有关规定，我们作为沈阳金山能源股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，已事先获悉公司对本次发行方案部分内容的
调整资料，经过认真审核，听取公司管理层及相关工作人员的说明后，
对本次公司非公开发行股票进行独立判断，并发表意见如下：
1、针对提交第四届董事会第三十次会议审议的《关于调整公司
非公开发行股票方案的议案》，我们认为调整后的发行方案切实可行，
有利于本次发行工作顺利进行。
2、针对提交第四届董事会第三十次会议审议的《关于调整<关于
公司非公开发行股票涉及关联交易的议案>的议案》、《关于签署附生
效条件的<股份认购合同>之补充合同的议案》，我们认为本次发行的
定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定；控股股东按照发行
价格认购股份，认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益；
董事会在审议该议案时，关联董事回避了该项表决，符合有关法律、
法规和公司章程的规定；该关联交易的实施体现了控股股东对公司的
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支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在
损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3、调整后的发行方案尚待公司股东大会审议批准，并报经中国
证监会核准后方可实施。公司关联股东将在股东大会上对相关议案回
避表决。
独立董事：李国运、张文品、李永建
2012 年 2 月 27 日
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附件 3：参加网络投票操作流程
一、投票流程
1、投票代码
沪市挂牌 沪市挂牌投票 深市挂牌投 深市挂牌 表决议案
说明
投票代码 简称 票代码 投票简称 数量
738396 金山投票 无 无 8 A股
2、表决议案
议案
公司简称 议案内容 对应的申报价格
序号
1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 1元
2 关于调整公司非公开发行股票方案的议案 2元
2.1 定价基准日、发行价格及定价原则 2.01 元
2.2 本次非公开发行股票决议的有效期限 2.02 元
金山股份 3 关于修订公司非公开发行股票预案的议案 3元
关于调整《公司非公开发行股票涉及关联
4 4元
交易的议案》的议案
关于签署附生效条件的《<股份认购合同>
5 5元
之补充合同》的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本
6 6元
次非公开发行股票相关事项的议案
3、表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
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二、投票举例
股权登记日持有“金山股份”A 股的投资者对公司的第一个议
案（关于公司符合非公开发行股票条件的议案）投同意票，其申
报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738396 买入 1元 1股
如某投资者对公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股
数改为 2 股，其他申报内容相同。
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738396 买入 1元 2股
三、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案
进行表决申报，表决申报不得撤单。对同一议案不能多次进行表决申
报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
3、申报价格 99.00 元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，
对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大时间的影响，则股
东大会的进程按当日通知进行。
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