证券代码：600396             证券简称：金山股份         公告编号：临 2012-008 号




沈阳金山能源股份有限公司关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。




     重要内容提示

    交易内容：

     1、公司与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务”）

签订《金融服务协议》，在华电财务公司的经营范围内，获得相关金

融服务。

     2、华电金山能源有限公司（以下简称“华电金山能源”）委托金

融机构向公司提供人民币贷款。

     3、白音华金山发电有限公司（以下简称“白音华金山”）通过阜

矿（集团）彰武煤炭销售有限公司采购内蒙古白音华海州露天煤矿有

限公司（以下简称“海州露天煤矿”）生产的原煤作为燃料进行发电。

     4、辽宁华电检修工程有限公司（以下简称“华电检修”）为白音

华金山提供日常维护检修、大小修等服务。

    交易金额：

     1、2012 年公司及子公司在华电财务每日存款余额的上限为最近

一期经审计财务报告合并总资产的 5％，且不高于华电财务给予公司

的每日贷款余额。

     2、华电金山能源委托金融机构向公司提供人民币贷款金额
                                       1
47,000 万元。

    3、2012 年预计白音华金山将从海州露天煤矿采购原煤全年交易

金额不超过 8 亿元。

    4、华电检修为白音华金山提供日常维护检修、大小修等服务检

修服务费总额将不超过 2200 万元。

   交易目的：

    1、进一步拓宽融资渠道，获得便捷高效的金融服务；有利于减

少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用；

    2、有利于公司拓展公司融资渠道，可以解决公司经营管理过程

中对资金的需求；

    3、为降低公司采购成本，进一步稳定供应渠道优化采购结构，

保证生产用煤，控制煤价。

    4、有效控制工程造价，保证项目质量，提高投资效益，保证在

建项目顺利实施。

   交易影响：公司董事会认为，

    上述交易是公司控股股东为保证公司生产正常运营、在建项目顺

利实施而进行的。交易公平、合理，保护了交易各方和公司的利益，

有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。

上述关联交易不影响公司的独立性。

   关联人回避事宜：上述关联交易经公司于 2012 年 3 月 26 日召开

的四届董事会三十一次会议批准，公司关联董事彭兴宇先生、王绪祥

先生、金玉军先生、薛滨先生已对该项议案的表决进行了回避，包括


                                2
独立董事在内的非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以 4 票

同意，0 票反对，0 票弃权通过了议案。

    一、关联交易概述

    1、华电集团财务有限公司（以下简称"华电财务"）是中国华电

集团公司的控股子公司，与公司属于受同一最终控制方控制的关联公

司关系。

    公司于 2010 年 3 月与华电财务签订了《金融服务协议》。根据合

同规定，华电财务为公司及子公司提供包括存款业务、结算业务、借

款业务及其他金融服务的业务，合同有效期为三年。根据《上海证券

交易所股票上市规则》的规定，该业务已构成关联交易。截至 2011

年 12 月 31 日，公司及子公司在华电财务的存款余额为 29,730 万元。

    按照合同规定，公司于 2012 年度仍将通过华电财务办理存款、

结算、借款及其他金融服务业务。存款利率不低于同期商业银行的存

款利率，贷款利率不高于同期商业银行同类贷款基准利率，结算业务

收费将遵守中国人民银行颁布的相关指引及规定，且不高于其他金融

机构就同类服务所收取的费用。

    2012 年公司及子公司在华电财务每日存款余额的上限为最近一

期经审计财务报告合并总资产的 5％，且不高于华电财务给予公司的

每日贷款余额。

    2、2011 年，华电金山能源有限公司委托金融机构向公司提供了

47,000 万元人民币贷款，部分委托贷款即将到期。为满足公司发展对

资金的需求，公司拟将即将到期委托贷款业务进行展期，展期期限六


                               3
个月，贷款利率不高于商业银行同期基准利率。

    华电金山能源有限公司为公司控股股东丹东东方新能源有限公

司的母公司，此项委托贷款将构成关联交易。

    3、公司之控股子公司白音华金山发电有限公司（以下简称“白音

华金山”）通过阜矿（集团）彰武煤炭销售有限公司（非关联方）采

购公司之参股公司白音华海州露天煤矿有限公司（以下简称“海州露

天煤矿”）生产的原煤作为燃料进行发电。

    预计 2012 年度，白音华金山将从海州露天煤矿采购原煤 350 万

吨，采购单价为市场价格，全年交易金额预计不超过人民币 8 亿元。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》实质重于形式原则，该交

易属于关联交易。

    4、2012 年，辽宁华电检修工程有限公司（以下简称“华电检修”）

将继续为公司之控股子公司白音华金山提供机组日常维护检修、大小

修等服务。此项业务于 2010 年度通过公开招标方式确定，交易价格

参照市场价格，按不高于市场价格确定。预计 2012 年检修服务费总

额将不超过 2,200 万元。

    华电检修是中国华电集团的控股子公司，该业务将构成了关联交

易。

    公司于 2012 年 3 月 26 日召开的第四届董事会三十一次会议审议

了上述关联交易的议案，关联董事彭兴宇先生、王绪祥先生、金玉军

先生、薛滨先生回避了表决，包括独立董事在内的非关联董事对上述

关联交易进行了表决，会议以 4 票同意，0 票反对、0 票弃权通过了


                               4
议案

    二、关联方介绍

    1、华电集团财务有限公司

    法人代表:陈飞虎

    注册资本：13.9 亿元人民币

    公司类型：有限责任公司

    住所：北京市西城区宣武门内大街 2 号中国华电大厦 B 座 10 层

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨

询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代

理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托

投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转

账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员

单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；

承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；

成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；经中国银行业监督

管理委员会批准的其他业务。

    基本财务状况：截至 2011 年 12 月 31 日，华电财务公司总资产

230.5 亿元，实现利润 7.779 亿元，日均存款 216 亿元，日均贷款 162

亿元，相关指标满足中国银监会的标准要求，具备依据《金融服务协

议》约定按时支付公司相关款项的履约能力。

    与本公司关系：华电财务公司是公司实际控制人中国华电集团公

司的子公司。


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    2、华电金山能源有限公司

    注册地点：沈阳市和平区南五马路 183 号

    法定代表人：彭兴宇

    注册资本：6.35 亿元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热

力）的生产、销售，电力工程、电力环保工程的建设与管理，电力及

相关技术的科技开发、技术咨询，电力设备制造与检修，项目投资及

投资的项目管理。

    基本财务状况：截至 2011 年底总资产 1,559,453.36 万元，净资

产 235,586.62 万元。2011 年度净利润 17,576.49 万元。（未经审计）

    与本公司关系：华电金山能源有限公司间接持有我公司 29.8%股

份，华电金山能源有限公司委托金融机构向我公司提供贷款，构成关

联交易。

    3、内蒙白音华海州露天煤矿有限公司

    注册地点：西乌旗巴拉噶尔高勒镇

    法定代表人：刘儒杰

    注册资本：58,834 万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：矿建工程，土建工程及设备安装：疏干水综合利用，

污水处理，零星材料销售等。

    与本公司关系：本公司参股公司。


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    基本财务状况：截至 2011 年底总资产 320,022.33 万元，净资产

47,533.20 万元。2011 年度净利润 19,082.96 万元。

    4、 辽宁华电检修工程有限公司

    辽宁华电检修工程有限公司

    住所：铁岭县镇西堡三台子

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：陈爱民

    注册资本：5084 万元人民币

    主营业务：发电设备检修、安装、维护、改造、监理、运行及调

试；防腐保温工程；电力科技咨询；机械加工；普通机械、金属材料、

电子产品、仪器仪表等销售、通讯设备修理、土建修缮等。

    与本公司关系：辽宁华电检修工程有限公司是本公司实际控制人

中国华电集团公司控股的辽宁华电铁岭发电有限公司之全资子公司。

    基本财务状况：截至 2011 年底总资产 6755.83 万元，净资产

4399.47 万元。2011 年度净利润-64.94 万元。（未经审计）

    三、关联交易标的基本情况

    1、2012 年公司及子公司在华电财务每日存款余额的上限为最近

一期经审计财务报告合并总资产的 5％，且不高于华电财务给予公司

的每日贷款余额。

    2、华电金山能源委托金融机构向公司提供人民币贷款金额 47000

万元。

    3、2012 年预计白音华金山将从海州露天煤矿采购原煤全年交易


                                7
金额不超过 8 亿元。

    4、华电检修为白音华金山提供日常维护检修、大小修等服务检

修服务费总额将不超过 2200 万元。

    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    公司董事会认为：

    1、华电财务公司向本公司提供金融服务之关联交易有利于本公

司及附属公司加强资金管理与控制，进一步拓宽融资渠道，获得便捷

高效的金融服务；有利于减少资金在途时间，加速资金周转，节约交

易成本和费用；

    2、华电金山能源有限公司委托金融机构向我公司提供贷款有利

于公司拓展公司融资渠道，可以解决公司经营管理过程中对资金的需

求。

    3、白音华金山从海州露天煤矿采购原煤，这种燃料集中采购方

式有利于发挥电力行业的规模效应和相关专业公司优势，降低采购成

本，保障电煤供应。

    4、有利于保证白音华金山设备正常运转，满足公司日常经营和

管理的实际需要，属于必要的日常交易行为，为正常的生产经营活动

提供保证。

    上述关联交易是公司根据生产运营及实施在建项目的实际需要，

通过公平、合理的方式而进行的，保护了交易各方和公司的利益，交

易有利于公司项目尽快建成，有利于公司的长远发展，有利于提高公

司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。


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    六、独立董事的意见

    本公司独立董事李国运先生、张文品先生、李永建先生认为：

    1、华电财务根据签订的《金融服务协议》为公司及子公司提供

包括存款业务、结算业务、借款业务及其他金融服务的业务，该关联

交易事项可进一步拓宽公司融资渠道，公司及附属公司可通过华电财

务公司获得更加便捷高效、多品种的金融服务，有利于公司的长远发

展，符合公司和全体股东的利益。

    2、华电金山能源有限公司委托金融机构向公司提供贷款有利于

公司拓展公司融资渠道，可以解决公司经营管理过程中对资金的需

求，是对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益。

    3、公司控股子公司白音华金山通过阜矿（集团）彰武煤炭销售

有限公司购买海州露天煤矿进行发电生产，可以借助燃料公司集中大

宗采购的优势，进一步稳定供应渠道和优化采购结构，保证生产用煤

的供应，控制煤价，从而有效控制生产成本，符合公司和全体股东的

利益。

    4、华电检修将继续为公司控股子公司白音华金山提供机组日常

维护检修、大小修等服务（此项业务于 2010 年度通过公开招标方式

确定，交易价格参照市场价格，按不高于市场价格确定），有利于保

证白音华金山设备正常运转，满足公司日常经营和管理的实际需要，

属于必要的日常交易行为，为正常的生产经营活动提供保证，符合公

司和全体股东的利益。

    5、上述关联交易是公司根据生产运营及实施在建项目的实际需


                             9
要，通过公平、合理的方式而进行的，保护了交易各方和公司的利益，

交易有利于公司项目尽快建成，有利于公司的长远发展，有利于提高

公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。

    6、该关联交易事项符合公司的实际情况，是合规合理的。关联

董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的关联交易

表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。因此，同

意这项关联交易。

    4、上述关联交易不影响公司的独立性。

    七、备查文件目录

    1、本公司第四届董事会三十一次会议决议；

    2、本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》。

    特此公告。




                        沈阳金山能源股份有限公司董事会

                            二 O 一二年三月二十六日




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