金山股份：第四届董事会第三十四次会议决议暨召开2011年年度股东大会的通知2012-06-08
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临 2012-014 号
沈阳金山能源股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议
暨召开 2011 年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
沈阳金山能源股份有限公司于 2012 年 5 月 29 日以邮件、传真及
送达方式向全体董事发出了召开公司第四届董事会第三十四次会议
的书面通知，并于 2012 年 6 月 8 日以通讯方式召开公司第四届董事
会三十四次会议。应出席会议董事 8 人，实际参加表决董事 7 人，董
事王绪祥在国外出差，未能参加本次会议。会议的召开符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
一、关于为康平华电风力发电有限公司提供贷款担保的议案
（详见 015 号贷款担保公告）
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需股东大会审议通过。
二、关于为彰武华电风力发电有限公司提供贷款担保的议案
（详见 015 号贷款担保公告）
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需股东大会审议通过。
三、关于完善利润分配政策、最近三年分红情况及未来股东回报
1
规划的报告
（详见附件 2）
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需股东大会审议通过。
四、关于修改《公司章程》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据中国证券监督管理委员会于 2012 年 5 月 4 日发布的《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，结合公司实际情况，
拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体内容如下：
第一百五十七条原为：“公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。”
现拟修改为：“第一百五十七条 利润分配政策与股东回报规划
2
（一）公司应着眼于长远及可持续发展，综合考虑公司发展目标
和实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从
而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定
性。
（二）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划并
报股东大会审议批准。
（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需
调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，
由董事会拟定调整预案，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决
议批准通过。独立董事应对该项调整预案独立发表意见并公开披露。
调整后的公司利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律法规、
规范性文件、公司章程的有关规定。”
第一百五十八条原为：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。”
现拟修改为：“第一百五十八条 利润分配决策程序
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程、公司
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
3
独立董事应当发表明确意见。董事会在决策和形成分红预案时，要详
细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投
票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项作
出决议；经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润
分配预案独立发表意见并公开披露。
（二）公司年度盈利但董事会未提出、拟定现金分红预案的，董
事会需要就此出具详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途和使用计划。该利润分配预案由董事会通过后
提交股东大会审议时，由董事会向股东大会做出情况说明。
（三）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配
预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预
案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除安排在股东
大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平
台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东
回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利
润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（六）股东大会应依法对董事会提出的利润分配预案进行表决。
4
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
第一百五十九条原为：“公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。”
现拟修改为：“第一百五十九条 公司可以采取现金或者股票方
式分配股利。
（一）现金分红的条件、比例及时间间隔
1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；
（2）公司当年盈利，且无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生（募集资金项目除外），现金能够满足公司持续经营和长期发展
的需要。
2、现金分红的比例
（1）公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分
配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%；
（2）公司当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
3、现金分红的时间间隔
5
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股
利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利
情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（二）股票股利发放条件
为保持公司股本扩张与业绩增长相适应，公司可以根据累计可供
分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股
本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式分红。
法定公积金转增为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。”
第一百六十条原为：“公司利润分配政策为：在考虑股东合理回
报和兼顾公司长远发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分
配股利，并保持相应的连续性和稳定性；公司可以进行中期现金分红；
公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关
规定拟定，由股东大会审议决定。”
现拟修改为：“第一百六十条 利润分配顺序
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照本款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
（三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
6
有的股份比例分配。
（四）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
（五）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（六）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。”
此议案尚需股东大会审议通过。
五、关于召开 2011 年年度股东大会的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（一）会议基本情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2012 年 6 月 29 日上午 9 时
2、股权登记日：2012 年 6 月 21 日
3、现场会议召开地点：公司会议室
4、召集人：公司董事会。
5、会议方式
本次年度股东大会采取现场投票的方式。
6、会议出席对象
（1）凡 2012 年 6 月 21 日（星期五）下午 3 时闭市后在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以
本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席
7
现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
（二）会议审议事项
1、董事会 2011 年度工作报告
2、监事会 2011 年度工作报告
3、2011 年年度财务决算的报告
4、2011 年年度报告及报告摘要
5、关于 2011 年度利润分配预案的议案
6、关于续聘公司 2012 年度审计机构的议案
7、关于公司及控股子公司经常性关联交易的议案
8、独立董事 2011 年度述职报告
9、关于《公司内部控制的自我评估报告》的议案
10、关于审议《公司履行社会责任报告》的议案
11、关于公司为子公司 2012 年提供贷款担保的议案
12、关于投资彰武、康平风电项目的议案
13、关于为康平华电风力发电有限公司提供贷款担保的议案
14、关于为彰武华电风力发电有限公司提供贷款担保的议案
15、关于完善利润分配政策、最近三年分红情况及未来股东回报
规划的报告
16、关于修改《公司章程》的议案
上述议案已于 2012 年 3 月 26 日公司第四届董事会第三十一次会
议及 2012 年 6 月 8 日经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过。
（三）现场会议登记方法
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全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照
复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上
述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持
授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。
2、登记时间：2012 年 6 月 25 日（星期一）
上午 9:00－11:30 下午 13:30－16:00
异地股东可于 2012 年 6 月 28 日前采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：沈阳市和平区南五马路 183 号泰宸商务大厦 B 座
23 层沈阳金山能源股份有限公司证券部
4、联系办法
联系人：黄宾、马佳
联系电话：024－83996040
传真：024－83996040
邮编：110006
（四）注意事项
1、拟出席现场会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小
时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委
托书等原件，以便验证入场。
2、参加会议的股东费用自理。
3、股东授权委托书附后。
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（五）备查文件
第四届董事会第三十四次会议决议
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二 O 一二年六月八日
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附件１：
授权委托书
本人／本单位作为沈阳金山能源股份有限公司的股东，兹委托 先生
/女士代为出席公司 2011 年年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权。
本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的
意思表决。
议案
议案内容 同意 反对 弃权
序号
1 董事会 2011 年度工作报告
2 监事会 2011 年度工作报告
3 2011 年年度财务决算的报告
4 2011 年年度报告及报告摘要
5 关于 2011 年度利润分配预案的议案
6 关于续聘公司 2012 年度审计机构的议案
7 关于公司及控股子公司经常性关联交易的议案
8 独立董事 2011 年度述职报告
9 关于《公司内部控制的自我评估报告》的议案
10 关于审议《公司履行社会责任报告》的议案
11 关于公司为子公司 2012 年提供贷款担保的议案
12 关于投资彰武、康平风电项目的议案
13 关于为康平华电风力发电有限公司提供贷款担保的议案
14 关于为彰武华电风力发电有限公司提供贷款担保的议案
关于完善利润分配政策、最近三年分红情况及未来股东
15
回报规划的报告
16 关于修改《公司章程》的议案
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项
用“√”明确授意受托人投票。
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：
委托人持股数： 受托人身份证号：
委托人身份证号（营业执照注册号）：
委托人股东账号：
委托日期： 受托日期：
11
附件 2：
关于完善利润分配政策、最近三年分红情况
及未来股东回报规划的报告
沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）为平衡公司经营成果在自
身发展和回报股东之间的分配，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，根
据中国证券监督管理委员会于 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，完善了《公司章程》
中有关利润分配政策的条款，回顾了公司最近三年的分红情况，并制定了未来三
年的股东回报规划。董事会特别编制了本报告并提请股东大会审议如下内容：
一、完善利润分配政策
公司应着眼于长远及可持续发展，综合考虑公司发展目标和实际情况，建立
对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，
以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
（一）利润分配政策与股东回报规划
1、公司应着眼于长远及可持续发展，综合考虑公司发展目标和实际情况，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性
安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划并报股东大会审
议批准。
3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配
政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会拟定调整预案，
经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议批准通过。独立董事应对该项调整
预案独立发表意见并公开披露。调整后的公司利润分配政策和股东回报规划不得
违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。”
（二）利润分配决策程序
12
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程、公司盈利情况、资
金需求和股东回报规划提出、拟定。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为
公司档案妥善保存。
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项作出决议；经
董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见
并公开披露。
2、公司年度盈利但董事会未提出、拟定现金分红预案的，董事会需要就此
出具详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划。该利润分配预案由董事会通过后提交股东大会审议时，由董事会向股
东大会做出情况说明。
3、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分
红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明
未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除安排在股东大会上听取股
东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政
策、规划执行情况发表专项说明和意见。
6、股东大会应依法对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
（三）现金股利和股票股利
1、现金分红的条件、比例及时间间隔
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（1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
① 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
② 公司当年盈利，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外），现金能够满足公司持续经营和长期发展的需要。
（2）现金分红的比例
① 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%；
② 公司当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（3）现金分红的时间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上
每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。
2、股票股利发放条件
为保持公司股本扩张与业绩增长相适应，公司可以根据累计可供分配利润、
公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理
的前提下，公司可以采用股票股利方式分红。
法定公积金转增为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
（四）利润分配顺序
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的
法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照本款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
2、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。
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4、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
5、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
6、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
二、最近三年的现金分红政策制定和执行情况
（一）现金分红政策的制定情况
公司现行分红政策主要依据《公司章程》第一百六十条规定：“公司利润分
配政策为：在考虑股东合理回报和兼顾公司长远发展的前提下，公司可以采取现
金或者股票方式分配股利，并保持相应的连续性和稳定性；公司可以进行中期现
金分红；公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定
拟定，由股东大会审议决定。”
（二）最近三年现金分红政策的执行情况
最近三年，公司坚持以现金分红为主的利润分配政策。2009~2011 年，公
司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可供分配利润的比例为
27.65%，现金分红情况如下：
单位：元
现金分红金额 占净利润（母公司）
分红年度 净利润（母公司） 累计可分配利润
（含税） 的比率
2011年 10,218,000.00 64,346,527.66 15.88% 298,017,211.06
2010年 0 -18,861,433.99 0 240,105,336.17
2009年 6,812,000.00 16,105,612.54 42.30% 265,778,770.16
最近三年累计现金分红金额
27.65%
占最近年均净利润的比例
注：2011年度现金分红方案尚待年度股东大会审议通过后实施。
（三）对最近三年现金分红情况的评价
鉴于 2009~2011 年系公司发展的投资密集期，在此期间内，公司投资 3.6
亿元建设的苏家屯金山 40 万千瓦热电联产项目和投资 7 亿多元参建的白音华金
山 120 万千瓦发电项目均自 2011 年起才进入正常经营，计划投资 5.5 亿元建设
的丹东金山 60 万千瓦热电联产项目仍处于建设期，投资性现金需求一直较为巨
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大。但公司在积极筹措资金满足上述项目投资需求的同时，也充分考虑为广大投
资者提供分享经济增长成果的机会，最近三年累计现金分红金额占最近年均净利
润的比例接近 30%。因此，董事会认为公司最近三年的现金分红水平是适当的。
三、未来股东回报规划
本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成
本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流
量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况后
制定的股东回报安排。
（一）未来股东回报规划暨 2012~2014 年具体利润分配计划
2012 年 12 月 31 日前，修改作为公司主要利润来源的白音华金山发电有限
公司、沈阳苏家屯金山热电有限公司、丹东金山热电有限公司等控股子公司《公
司章程》中有关利润分配的条款内容，以保证公司未来具备现金分红能力。
2012~2014 年，公司将保持历史利润分配政策的连续性与稳定性，继续坚
持以现金分红为主的利润分配政策，在符合本报告制定的现金分红条件时，公司
计划每年现金分红比例不低于当期实现可供分配利润的 10%，且最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董
事会可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比
例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以
采用股票股利方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。
（二）股东回报规划制定的周期
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）
和独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定
该段时间的股东回报计划。并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目
前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分
红方案。
股东回报规划的制定或修改由董事会向股东大会提出。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二〇一二年六月八日
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附件 3：
沈阳金山能源股份有限公司独立董事
关于《完善利润分配政策、最近三年分红情况及未来股东
回报规划的报告》内容的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等规范性文件的有关规定，
我们作为沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已事先
获悉《完善利润分配政策、最近三年分红情况及未来股东回报规划的报告》内容，
经过认真审核，听取公司管理层及相关工作人员的说明后，对上述报告内容进行
独立判断，并发表意见如下：
本报告内容充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的
前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司
建立了持续、稳定及积极的分红政策。
独立董事：李国运、张文品、李永建
二〇一二年六月八日
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