沈阳金山能源股份有限公司
2011 年年度股东大会材料汇编
二 O 一二年六月二十九日
金山股份 2011 年年度股东大会
会议议题
（会议由董事长彭兴宇先生主持）
一、董事会工作报告 （彭兴宇）
二、监事会工作报告 （黄沈阳）
三、2011 年年度财务决算报告 （周可为）
四、2011 年年度报告及报告摘要 （薛 滨）
五、关于 2011 年度利润分配预案的议案 （周可为）
六、关于续聘公司 2012 年度审计机构的议案 （周可为）
七、关于公司及控股子公司经常性关联交易的议案 （薛 滨）
八、独立董事 2011 年度述职报告 （李国运）
九、关于《公司内部控制的自我评估报告》的议案 （周可为）
十、关于审议《公司履行社会责任报告》的议案 （薛 滨）
十一、关于公司为子公司 2012 年提供贷款担保的议案 （周可为）
十二、关于投资彰武、康平风电项目的议案 （薛 滨）
十三、关于为康平华电风力发电有限公司提供贷款担保的议案
（周可为）
十四、关于为彰武华电风力发电有限公司提供贷款担保的议案
（周可为）
十五、关于完善利润分配政策、最近三年分红情况及未来股东回
报规划的报告 （薛 滨）
十六、关于修改《公司章程》的议案 （薛 滨）
会议议题
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之一
董事会 2011 年度工作报告
各位董事：
我受董事会委托，报告董事会 2011 年度工作，请予审议。
2011 年工作回顾
2011 年，公司董事会在公司各股东方的大力支持下，通过创造可持续
价值的理念和“转方式、调结构、推创新、提效益”工作思路，加快转变
发展方式，推动企业实现战略转型。注重并不断完善公司治理，加强内部
控制和风险管理，确保公司规范运作、稳健经营，认真落实股东大会各项
决议，不断加强投资者关系管理，维护了公司良好的市场形象，确保了公
司持续健康发展，较好完成了全年各项目标。
一、董事会日常工作
（一）规范运作，确保各项会议顺利召开和各项决议的落实
2011 年，董事会先后召开了 11 次会议，讨论通过了 66 项议案，在已
经获得通过的 66 项董事会议案中，其中日常工作决策方面 30 项、非公开
发行方面 18 项，人员调整方面 6 项，资产运作方面 6 项，担保贷款方面 5
项，公司治理方面 1 项。这些议案的审议通过为公司再融资工作顺利开展
奠定了坚实基础，保证了公司各项重点工作的稳步落实，加强了内部管理
机制的规范运作，促进了上市公司治理结构的进一步完善。
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2011 年公司召开股东大会 3 次，其中年度股东大会 1 次，临时股东大
会 2 次，共审议议案 28 个，会议的召开确保了公司重大经营决策的贯彻落
实，保障了全体股东权益。
董事会的各位董事能够按时出席会议，认真审议各项议案并发表明确
的意见；经常性地关注公司的主要生产、经营工作，为公司健康稳定发展
提出了众多有建树的建议。
（二）科学决策，确保公司资产保值增值，实现股东利益最大化
2011 年董事会认真执行股东大会决议，购入优质资产，剔除不良资产，
增强了公司的核心竞争力和盈利能力，提高了公司的资产质量。同时，在
生产管理、资金管理等各个环节采取各种有效措施，生产经营指标和利润
指标都取得了优异成绩，实现了股东利益最大化。
（三）发挥职能，提高董事会专业委员会运作水平
公司根据董事会成员的变动，对董事会各专业委员会的人员进行了相
应的调整，战略决策委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员
会等四个专门委员会大大提升了董事会的决策水平和决策效率，保证了决
策的科学性。
四个委员会分工协作，战略决策委员会对公司发展战略、资产运作展
开讨论；审计委员会参与了公司会计报表、年审初步意见、公司年度报告
等工作审阅把关；提名委员会对董事候选人、专门委员会候选人及聘任高
管等进行了严格的审查并出具相关意见；薪酬与考核委员会对评定高级管
理人员薪酬等事宜发挥的了应有的作用，对公司治理水平产生了积极影响。
（四）建言献策，发挥独立董事积极作用
2011年，独立董事认真履行职责，认真审议了各项议案并发表明确的
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意见，利用自身专业知识独立、客观、公正的行使表决权，在工作中保持
了充分的独立性。积极参与各议案的讨论，特别是在公司重大投资项目、
经营管理、内部控制体系建设等方面最大限度的发挥了自己的专业知识和
工作经验，为公司健康稳定发展提出了众多有建树的建议。
除正常履行董事职责外，还行使了法律所赋予的特定职权，对资本运
作、定向增发、关联交易等重要事项发表了独立意见，切实维护了广大中
小股东的利益，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积
极作用。
（五）提高信息披露质量，构建良好投资者关系
为配合资本市场的不断发展完善，不断提升上市公司信息披露质量，
按照真实、准确、完整、及时的原则编制披露了四个定期报告，并根据公
司情况及时撰写披露了生产经营等重大事项三十个临时公告，全面、准确、
及时地向广大投资者反映了公司发展变化的动态信息。
除了充分的信息披露，由于公司 2011 年再融资工作的开展，接待机构
投资者来访的工作量持续增长，2011 年接待机构投资者来访约 90 余人次，
电话咨询 200 余人次。为促进投资者对公司的了解和认同外，公司还在遵
循相关监管规定的前提下参加辽宁证监局和辽宁上市公司协会组织的各项
工作，包括网上沟通接待日活动、年度总结会及年报监管会等活动，为促
进公司与投资者沟通、推动公司内控规范实施和再融资工作落实开展提供
了交流沟通的契机。
（六）加强学习，不断提高尽职履责能力
为了适应监管机构不断推出新的监管规则或修订、完善现有的规定，
公司董事会积极组织董事、监事及高管参加由上海证券交易所、辽宁证监
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局举办的专题培训，进一步强化和提高董事、监事及高管对规范运作和诚
信意识的认识和理解，加强公司董事、监事及高管人员的合规意识及对公
司合规工作的重视和支持。
二、董事会重点工作
2011 年公司董事会深入贯彻落实科学发展观，牢固树立创造可持续价
值理念，贯彻价值思维理念，围绕规范运作、安全生产、发展效益三大任
务全面提升企业自身实力，继续加强安全生产、重点推进了公司再融资工
作，确保公司健康持续发展。
（一）加强安全生产管理，坚持长抓不懈
进一步完善了应急管理组织体系和管理机制，从应急预案的针对性和
可操作性入手，深化反违章和隐患排查治理工作，继续把反违章工作做为
年度安全工作的重点来抓。不断提高公司安全管理水平，所属各单位均保
持了安全生产的稳定局面。
（二）贯彻价值思维理念，千方百计营造有利局面
在燃料成本居高不下，市场竞争日益激烈，机组利用小时数大幅下降，
银行多次上调贷款利率的不利情况下，公司董事会迎难而上，坚持价值思
维理念，从公司不同层面入手，多角度、多举措开展了大量工作，带领公
司发展迈上新台阶。
一是认真学习系统内燃料管理先进经验，有效控制燃料成本；二是拓
宽营销思路，提高机组利用小时数；三是积极寻求不同的贷款融资渠道，
缓解公司资金紧张的局面；同时积极深入对标管理，改善生产技术指标。
多措并举，为公司 2011 年全年目标的完成起到了积极的促进推动作用。
2011 年完成发电量 1,052,472.53 万千瓦小时，同比增长 162.60％；上
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网电量完成 951,837.42 万千瓦小时，同比增长 165.57％；供热量完成 529.83
万吉焦，同比增长 23.79％，实现营业收入 321,825.57 万元，同比增长
126.91%，实现营业利润 15,915.71 万元，同比增长 291.53%；实现归属于
上市公司股东的净利润 12,316.16 万元，同比增长 1912.44％。
（三）整合优质资源，加大资本运作力度
报告期内，公司董事会调整公司资产结构，对公司所持有的辽宁南票
煤电有限公司 50%的股权，桓仁金山热电有限公司 80%的股权在产权交易
所进行挂牌转让，同时在产权交易所购买了丹东东方新能源有限公司持有
的白音华金山发电有限公司 30%的股权，股权转让、受让事宜，对提高公
司的资产质量，提高公司的盈利能力和抗风险能力，具有长远的影响，符
合公司的长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
同时为进一步开发当地的风力资源，公司在辽宁省康平和彰武地区分
别全资组建风力发电机组项目，目前项目已经获得辽宁省发改委核准。风
电项目的建设不但优化了公司电源结构，并且有利于加强公司新能源开发，
实现风力发电规模效益。
（四）规范管理投产项目，加强储备项目落实
公司董事会集中精力抓好投产项目管理规范，强化目标和预算管理，
目标责任制更加深入，加强资金统筹运作，降低财务费用，加强公司人、
财、物集约化管理。加强工程项目计划管理和统筹协调，狠抓工程建设安
全、质量、进度和投资过程监管，提高工作效率。
为转变公司发展方式、优化产业结构，公司重点开展了对大型热电项
目（苏家屯三期 2×35 千瓦污泥掺烧热电项目）、坑口火电项目（白音华二
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期 2×66 万千瓦火电项目）、煤炭及煤炭相关产业项目和风电等新能源项目
的前期工作，同时，对分布式能源的开发进行了研究和探索。为公司的可
持续发展储备了很好项目。
（五）有序推进再融资工作，实现公司良性发展
2011 年年初，困扰公司的股权问题得到彻底解决。为了加快公司发展，
积极推进项目实施、壮大规模、提升业绩，解决公司发展的资金瓶颈，公
司董事会提出了开展再融资工作的要求，并成立了再融资工作领导机构和
工作机构。公司还和券商、律师等中介机构密切配合完成了尽职调查、方
案设计等工作，并先后召开董事会、股东大会审议通过了再融资方案。及
时完成了非公开发行方案上报、回复证监会《审查反馈意见》等工作。上
述工作的有效开展，为公司在 2012 年尽早完成再融资工作奠定了基础。
再融资工作小组与相关中介机构密切配合，认真学习了有关文件、政
策，在前期会同有关部门对政策信息、公司基本情况、项目分析等方面的
一手资料进行了详细的调查分析，协助中介机构完成了对公司的尽职调查，
细化再融资方案、精心组织申报材料组织上报、组织环保核查等各项工作、
同时准备推介材料并在内蒙组织了沟通交流会，以加强与投资者交流。目
前，通过公司和中介机构的通力合作、辛勤工作，完成了申报、反馈等材
料的上报。
（六）加强内控体制体系建设，确保公司高效规范运作
公司始终围绕发展战略和经营理念开展内部控制体系建设，将内部控
制体系建设作为公司实施发展战略目标的基础性目标工作常抓不懈。完善
并推广已有的内部控制管理成果，促进公司体系范围内生产经营业务规范
规范。不断探索内控机制创新，构建完善的内部控制信息披露责任机制，
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加大责任追究力度，切实维护投资者的合法权益。以完善的公司治理，保
证公司的规范运作，有力推动了公司高效发展。
2012年工作要点
2012 年工作指导思想是：全面贯彻落实科学发展观，坚持可持续价值
理念，深入推进管理创新活动，继续完善内控制度建设，统一思想认识，
把握新形势下的发展机遇，着力推动发展方式转变，调整优化产业结构，
全力提升企业效益。
总体工作要点：
一、强化安全生产管理，为公司发展奠定坚实基础
安全生产对公司形象、企业运营及发展、社会影响具有重要意义，切
实加强对安全生产工作的组织领导，不断强化安全制度体系建设和提高员
工安全生产意识，是稳定全公司安全生产局面的保证。
要进一步健全制度标准，加强重点部位、关键领域及薄弱环节的专项
检查治理，完善制度体系。严肃处理不安全现象和生产安全事故，加强安
全教育和培训，全面落实安全生产责任。同时深入开展专项安全工作，加
大对安全管理的投入力度，培育浓厚的安全文化氛围。
二、全面提升企业生产管理水平，规范工程建设管理
要进一步深化对标管理，加强对生产经营的监督指导，优化经济技术
指标；强化市场营销工作，继续发扬多渠道营销手段，提高机组的利用小
时数；深入燃料采购管理制度建设，细化燃料管理流程，实现燃料成本的
可控在控。
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做好即将开工建设项目的准备工作，平衡好工程建设工期和质量，控
制工程进度，在保证工程质量的前提下控制工程造价，保证在建项目顺利
投产运营。同时建立合理的组织结构，全面推进在建项目的竣工决算管理，
为新建项目投产运营改进项目管理经验和借鉴。
三、做好储备项目规划工作，加快资产结构调整
加快发展规划中项目筹备工作，大力发展煤电基地建设，加大新能源
项目的发展，重点开展煤炭相关产业项目和风电等新能源项目的前期工作。
积极开发煤炭资源和煤综合利用项目，把公司的产业链向电力生产的上游
拓展，为拥有相当煤炭资源提高企业核心竞争力奠定坚实基础。
力争在“十二五”末，完成白音华金山二期（2×66 万千瓦）火电项
目、苏家屯金山二期（2×35 万千瓦）掺烧污泥热电项目、康平、彰武各
2.5 万千瓦风电项目、阜新 25 万千瓦风电项目。
四、继续深化再融资工作，顺利完成发行工作。
积极准备发审材料，主动沟通响应证监会发审委关注的问题和焦点，
根据市场和政策变化不断细化融资方案，收集翔实资料并作认真的分析，
积极准备下一步发审委聆讯，以期早日获得核准。
同时要更加积极地组织完善推介活动，制作《机构投资者推介报告》，
全方位展示公司形象，从各个方面对公司进行全方位展示，制定更加完备
的推介行程，加深投资者对公司的了解和认同。
五、加强风险防控意识，深入推进内控工作
公司董事会高度重视国家五部委下发的《企业内部控制规范》，将按照
文件精神作出部署，结合公司实际制定工作方案，组织开展专题培训，开
展差异评估，进一步完善内控设计，扎实推进贯彻《企业内部控制规范》
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的各项工作，加强内控体系建设与企业文化建设的融合，将全体员工的风
险意识、内控意识、企业意识与自我发展意识和战略目标相结合，更好的
发挥内控对公司实现战略目标的基础保障作用。
六、提升公司文化建设，保持企业和谐稳定
实施企业文化战略，以提升企业文明程度和职工文明素质为目的，深
入广泛的开展文明单位的创建活动，让企业文化和企业精神更进一步凝结、
升华，全面塑造和树立企业良好的社会公众形象。不断提升企业的执行力、
竞争力、凝聚力，实现公司管理效应的不断增强和经济效益的不断提高。
2011 年，公司各位董事同心同德，与公司经营层一起，带领公司全体
员工取得了可喜的成就。2012 年，我们要继续保持进一步解放思想，坚持
可持续发展理念，全面完成年度各项任务，推动公司成为规范运作、持续
发展的优秀上市公司。
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2011 年度监事会工作报告
2011 年，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监
会、上海证券交易所发布的相关法律、法规的规定进行运作，决策依据、
决策程序合法有效；公司法人治理结构的实际情况基本符合《上市公司治
理准则》的要求；公司董事、经营层工作严谨，勤勉尽责，没有发现上述
人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行
为。
一、2011 年度工作总结
报告期内，监事会召开会议五次，共审议了 9 项议案。报告期内，邱
国民因工作需要于向公司辞去公司监事职务，2011 年 5 月 10 日，股东大
会审议通过了《关于推荐公司监事候选人的议案》，同意邱国民监事辞去公
司监事职务，选举黄沈阳先生为公司监事，并当选为监事会召集人。
公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有
关规定，对公司的规范运作情况、资本运作、财务情况、定向增发、董事
会运作情况、董事、监事及高级管理人员履行职责情况、公司收购出售资
产情况、关联交易等事项进行了全面的检查监督。
监事会认为：
1、本年度公司决策程序合法有效，各项决议充分落实，内部控制制度
健全完善。公司董事及高级管理人员在 2011 年的工作中，廉洁勤政、忠
于职守，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，维护了
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公司和全体股东的利益，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司
股东利益的行为。
2、公司 2011 年度财务报告经会计师事务所审计，出具了标准无保留
和无解释说明审计意见的审计报告。财务报告真实、准确、完整地反映了
公司的财务状况和经营成果。公司财务制度健全，财务运作规范，内控制
度完善，财务状况良好。尤其是公司财务预算管理科学，成本费用控制严
格，公司管理层能够多方筹措资金，保证生产经营和重点项目建设的资金
需求。
3、董事、监事及高级管理人员均按法律法规和《公司章程》的有关规
定履行职责，没有违法或损害公司和股东利益的行为。
4、公司非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关规定，资产价格按照国有产权转让的规定
确定，不会损害第三方的权益。上述关联交易事项的表决程序合法，公司
关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定。
5、公司收购、出售资产行为能按照《公司章程》和相关规章制度的规
定办理，决策科学、程序合法，资产的交易价格均能按照公平、合理的价
格进行，没有内幕交易、违法或损害公司和股东利益的行为。
6、公司涉及的关联交易均遵循了市场公允原则，决策程序符合有关法
律、法规及公司章程的规定，定价依据充分，定价水平合理，符合市场供
求规律，没有损害公司和股东的利益。
7、报告期内，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事
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项、资产置换，未发现有损害部分股东权益，造成公司资产流失的情况。
二、2012 年监事会工作重点
2012 年监事会将切实履行《公司法》、《公司章程》等法律法规赋予的
监督职责，维护公司及股东利益，主要做好以下工作：
1、继续探索、完善监事会工作机制和运行机制。按照《公司章程》规
定，完善监事会各项制度，加强对董事会经营层工作的监督，推进公司规
范运作，确保公司持续经营和资产的保值增值。
2、监督指导公司，全面推进内控工作的开展落实，深化内控制度建设
活动，进一步完善公司治理。
3、坚持定期对公司及各子分公司的生产经营和资产管理情况、成本控
制管理、财务规范化建设进行检查，及时掌握公司生产经营和经济运行情
况。
4、加强监事会自身建设。加强会计、审计与法律法规等知识的学习，
不断提升监督检查工作质量，加强职业道德建设，维护股东利益。
2012 年重点工作目标是强化责任、狠抓落实。监事会相信只要坚定
信念，忠实、勤勉、扎实地做好各项工作，就能为公司规范运作保驾护航，
推动公司长期稳定健康发展，维护全体股东的合法权益。
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二 O 一一年度财务决算报告
由于报告期内本公司收购丹东东方新能源有限公司持有的白音华金山
发电有限公司 30%的股权，此项收购属于同一控制下企业合并，故本公司
按照《企业会计准则》的规定，将白音华金山发电有限公司纳入合并报表
范围，并视同本公司一直享有其 61%的股权，调整了合并资产负债表期初
数、合并利润表及合并现金流量表上年同期数。为增加可比性，本公司将
年度预算数也一并予以调整，本报告列示的上年同期数及年度预算数据均
为调整之后的数据。
一、财务指标完成情况。
1、营业收入：合并口径营业收入完成 321,825.57 万元，比上年同期
177,290.88 万元增加 144,534.69 万元，增幅 81.52%；比年度预算 381,770.52
万元减少 59,944.95 万元，减幅 15.70%。其中：其他业务收入完成 1,075.35
万元，比上年同期 821.81 万元增加 253.54 万元，增幅 30.85%；比年度预
算 813.00 万元增加 262.35 万元，增幅 32.27%。具体如下：
（1）苏家屯分公司营业收入实现 14,876.08 万元，比上年同期 14,051
万元增加 825.08 万元，增幅 5.87%，原因是：本年供暖面积增加抵减了因
关停机组导致售电收入的减少；比年度预算 20,774.64 万元减少 5,898.56
万元，减幅 28.39%，原因是：由于金钱松路热网工程延期，导致供暖面积
没有达到预期目标。
（2）桓仁公司营业收入实现 9,334.10 万元，比上年同期 9,998 万元减
少 663.9 万元，减幅 6.64%；比年度预算 9,408.16 万元减少 74.06 万元，减
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幅 0.79%。原因是：机组停产检修，上网电量减少所致。
（3）阜新公司营业收入实现 94,312.58 万元，比上年同期 103,684 万
元减少 9,371.42 万元，减幅 9.04%；比年度预算 103,387 万元减少 9,074.42
万元，减幅 8.78%。原因是：上网电量减少所致。
（4）康平风电公司营业收入实现 2,060.65 万元，比上年同期 2,340 万
元减少 279.35 万元，减幅 11.94%；比年度预算 2,446.70 万元减少 386.05
万元，减幅 15.78%。原因是：上网电量减少所致。
（5）彰武风电公司营业收入实现 1,673.27 万元，比上年同期 2,462 万
元减少 788.73 万元，减幅 32.04%；比年度预算 2,285.69 万元减少 612.42
万元，减幅 26.79%。原因是：上网电量减少所致。
（6）、丹东公司营业收入完成 2,548.20 万元，比上年同期 1,163 万元
增加 1,385.20 万元，增幅 119.11%，原因是：本年供暖面积同比增加所致。
比年度预算 18,449.74 万元减少 15,901.54 万元，减幅 86.19%，原因是：供
暖面积没有达到预期目标。
（7）、沈阳公司营业收入完成 75,322.15 万元，比上年同期 10,540 万
元增加 64,782.15 万元，增幅 614.63%。原因是：本年为全年经营发电，去
年同期基建投产经营期为 10-12 个月；比年度预算 85,406.85 万元减少
10,084.70 万元，减幅 11.81%。原因是：供热量没有达到预期目标。
（8）、白音华公司营业收入完成 131,758.79 万元，比上年同期 35,463.58
万元增加 96,295.21 万元，增幅 271.53%，原因是：本年为全年经营发电，
去年同期基建投产经营期为 8-12 个月；比年度预算 139,611.90 万元减少
7,853.11 万元，减幅 5.62%，原因是：上网电量没有达到预期目标。
（9）、其他业务收入与去年同期相比主要变化为：本年新增白音华金
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山粉煤灰销售 261 万元，石膏销售 41 万元；苏家屯金山粉煤灰销售 121
万元，物资材料销售 49 万元，桓仁金山咨询服务费 154 万元，彰武金山
CDM 收益减少 256 万元，培训费收入减少 86 万元。
2、营业成本：合并口径营业成本完成 249,095.10 万元，比上年同期
139,777.50 万元增加 109,317.60 万元，增幅 78.21%；比年度预算 295,162.80
万元减少 46,067.70 万元，减幅 15.61％。其中：其他业务成本完成 85.99
万元，比上年同期 227 万元减少 141.01 万元，减幅 62.12%；比年度预算
87 万元减少 1.01 万元，减幅 1.16%。具体如下：
（1）、苏家屯分公司营业成本完成 13,169.36 万元，比上年同期 12,591
万元增加 578.36 万元，增幅 4.59%，原因是：本期金山分公司供热面积增
加；比年度预算 18,264.84 万元减少 5,095.48 万元，减幅 27.90%，原因是：
实际发生的购热量比预期数少。
（2）、桓仁公司营业成本完成 8,268.45 万元，比上年同期 8,521 万元
减少 252.55 万元，减幅 2.96%；比年度预算 8,274.32 万元减少 5.87 万元，
减幅 0.07％。原因是：本年发电量减少。
（3）、阜新公司营业成本完成 80,366.45 万元，比上年同期 83,232 万
元减少 2,865.55 万元，减幅 3.44%；比年度预算 85,142.38 万元减少 4,775.93
万元，减幅 5.61％。原因：本年发电量减少。
（4）、康平风电公司营业成本完成 1,402.20 万元，比上年同期 1,454
万元减少 51.80 万元，减幅 3.56%；比年度预算 1,500.82 万元减少 98.62 万
元，减幅 6.57％。原因：本年发电量减少。
（5）、彰武风电公司营业成本完成 1,377.64 万元，比上年同期 1,458
万元减少 80.36 万元，减幅 5.51%；比年度预算 1,456.32 万元减少 78.68 万
二 O 一一年财务决算报告 3 － 3
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之三
元，减幅 5.40％。原因：本年发电量减少。
（6）、丹东公司营业成本完成 2,109.13 万元，比上年同期 1,030 万元
增加 1,079.13 万元，增幅 104.77%，原因是：供热量同比增加；比年度预
算 17,199.66 万元减少 15, 090.53 万元，减幅 87.74％，原因是：实际发生
的供热量比预期少。
（7）、沈阳公司营业成本完成 66,008.33 万元，比上年同期 9,087 万元
增加 56,921.33 万元，增幅 526.40%，原因是：发电量同比增加；比年度预
算 70,601.67 万元减少 4,593.34 万元，减幅 6.51%，原因是：实际完成的供
热量比预期数少。
（8）白音华公司营业成本完成 86,453.80 万元，比上年同期 25,986.60
万元增加 60,467.20 万元，增幅 232.69%，原因是：发电量同比增加；比年
度预算 92,722.79 万元减少 6,268.99 万元，减幅 6.76%，原因是：实际完成
的发电量比预期数少。
（9）其他业务成本的变化主要是彰武风电公司 CDM 费用及培训业务
成本减少所致。
3、营业税金及附加：合并口径营业税金及附加支出 2,276.44 万元，比
上年同期 1,264.56 万元增加 1,011.88 万元，增幅 80.01％; 比年度预算
2,664.08 万元减少 387.64 万元，减幅 14.55％。
4、各项费用：
（1）、合并口径管理费用支出 12,779.35 万元，比上年同期 6,760.51
万元增加 6,018.84 万元，增幅 89.03％。其中主要是：白音华公司增加 2,459
万元、金山总部增加 1,142 万元、沈阳公司增加 1,158 万元、阜新公司增加
999 万元；比年度预算 10,718.67 万元增加 2,060.68 万元，增幅 19.23%，原
二 O 一一年财务决算报告 3 － 4
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之三
因：一是阜新公司政策性税费、排污费及人工费较预算增加，二是沈阳公
司人工费较预算增加。
（2）、合并口径财务费用支出 47,456.43 万元，比上年同期 23,512.47
万元增加 23,943.96 万元，增幅 101.84％。原因是：沈阳公司及白音华公司
机组投入商业运营后利息由资本化转成费用化确认。其中：金山母公司支
出 5,855.13 万元比上年同期 3,320 万元增加 2,535.13 万元，增幅 76.36％；
桓仁公司支出 681.95 万元比上年同期 525 万元增加 156.95 万元，增幅
29.90％；阜新公司 10,278.35 万元比上年同期 10,079 万元增加 199.35 万元，
增幅 1.98％；康平风电公司和彰武风电公司支出 1,329.22 万元比上年同期
1,304 万元增加 25.22 万元，增幅 1.93％；沈阳公司支出 9,016.69 万元比上
年同期 1,618 万元增加 7,398.69 万元，增幅 457.27％；白音华公司支出
20,376.19 万元比上年同期 6,692 万元增加 13,684.19 万元，增幅 204.49％。
比年度预算 52,915.25 万元减少 5,458.82 万元，减幅 10.32％。原因是：
贷款总额及贷款利率均低于预算数据。
5、合并口径资产减值损失本年度为-5.97 万元，比上年度 2,786.59 万
元减少 2,792.56 万元，减幅 100.21%；原因是：去年同期苏家屯分公司计
提固定资产减值损失；比年度预算 40 万元减少 45.97 万元，减幅 114.93%。
6、合并口径投资收益本年实现 5,691.49 万元，比上年同期 2,765.22
万元增加 2,926.27 万元，增幅 105.82％。其中：沈海热电投资收益 974.27
万元、南票煤电股权出售收益 1,808 万元、南票煤电投资收益-762 万元、
海州露天煤矿 3,815.79 万元；
与年度预算 7,852.97 万元相比减少 2,161.48 万元，减幅 27.52％。原因
是：沈海热电及海州露天煤矿投资收益低于年度预算数。
二 O 一一年财务决算报告 3 － 5
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之三
7、营业利润实现 15,915.71 万元，比上年同期 5,900.85 万元增加
10,014.86 万元，增幅 169.72％；比年度预算 14,322.63 万元增加 1,593.08
万元，增幅 11.12％。
8、营业外收支净额实现 3,428.78 万元，比上年同期-927.00 万元增加
4,355.78 万元，增幅 469.88％；原因是：去年同期苏家屯分公司计提固定
资产减值损失，阜新公司政府补助本年比去年同期增加 2,438 万元；比年
度预算 294 万元增加 3,134.78 万元，增幅 1,066.25％。
9、利润总额实现 19,344.49 万元，比上年同期 4,973.85 万元增加
14,370.64 万元，增幅 288.92%，比年度预算 14,616.63 万元增加 4,727.86
万元，增幅 32.35％。
10、所得税费用实现-1,433.63 万元，比上年同期-253.73 万元减少
1,179.90 万元，减幅 465.02％；比年度预算 1,967.26 万元减少 3,356.63 万
元，减幅 170.62%，原因是：年度预算中未考虑递延所得税资产对所得税
费用的影响。
11、净利润实现 20,778.12 万元，比上年同期 5,227.59 元增加 15,550.53
万元，增幅 297.47％；比年度预算 12,649.37 万元增加 8,128.75 万元，增幅
64.26％。
12、归属于母公司所有者的净利润 12,316.16 万元，比上年同期 1,401.10
万元增加 10,915.06 万元，增幅 779.04％；比年度预算 11,038.39 万元增加
1,277.77 万元，增幅 11.58％。
13、少数股东损益实现 8,461.96 万元，比上年同期 3,826.48 万元增加
4,635.48 万元，增幅 121.14％；比年度预算 1,610.98 万元增加 6,850.98 万
元，增幅 425.27％。
二 O 一一年财务决算报告 3 － 6
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之三
14、每股收益为 0.3616 元。
15、归属于公司普通股股东的净资产收益率为 11.87%，合并口径资产
负债率为 86.70%，母公司的资产负债率为 63.50%。
二、对外投资情况。
1、对沈阳公司的项目建设本年投入资本金 20,000 万元，截至本报告
期末已累计投入 36,000 万元；
2、对丹东公司的项目建设本年投入资本金 13,000 万元，截至本报告
期末已累计投入 23,000 万元。
3、对阜新公司本年追加投入资本金 1,865.58 万元，截至本报告期末已
累计投入 27,365.58 万元；
4、对内蒙古海州露天矿本年投入资本金 7,766 万元，截至本报告期末
已累计投入 11,766 万元；
5、对白音华公司本年投入资本金 5,402.82 万元，截至本报告期末已
累计投入 31,502.82 万元；
6、对康平华电公司本年投入资本金 500 万元，截至本报告期末已累
计投入 500 万元；
7、对彰武华电公司本年投入资本金 500 万元，截至本报告期末已累
计投入 500 万元；
8、报告期内，本公司已完成丹东东方新能源有限公司持有白音华金
山发电有限公司 30%的股权购买，并已经支付全部股权购买款 4.2 亿元。
沈阳金山能源股份有限公司
二 O 一二年六月二十九日
二 O 一一年财务决算报告 3 － 7
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之五
关于 2011 年度利润分配预案的议案
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，母公司 2011 年度实现净利润
64,346,527.66 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余
公积 6,434,652.77 元，则 2011 年可供分配利润为 57,911,874.89 元，以前年
度结转的未分配利润 240,105,336.17 元，期末未分配利润 298,017,211.06 元。
董事会建议本次利润分配预案如下：
以 2011 年末总股本 340,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.30 元（含税）。剩余 287,799,211.06 元结转至以后年度。
此议案，请予审议。
沈阳金山能源股份有限公司
二 O 一二年六月二十九日
关于 2011 年度利润分配预案的议案 5 － 1
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之六
关于续聘公司 2012 年度审计机构的议案
由于公司聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司进行会计报表审
计期限已满一年，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法
律法规的规定，公司 2012 年拟续聘具有"从事证券相关业务资格"的中瑞岳
华会计师事务所有限公司进行会计报表审计，聘期一年。
此议案，请予审议。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
审计委员会
二 O 一二年六月二十九日
关于续聘公司 2012 年度审计机构的议案 6 － 1
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之七
关于公司及控股子公司经常性关联交易的议案
一、关于与中国华电集团财务有限公司的关联交易
华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务”）是中国华电集团公司
的控股子公司，与公司属于受同一最终控制方控制的关联公司关系。
公司于 2010 年 3 月与华电财务签订了《金融服务协议》。根据合同规
定，华电财务为公司及子公司提供包括存款业务、结算业务、借款业务及
其他金融服务的业务，合同有效期为三年。根据《上海证券交易所股票上
市规则》的规定，该业务已构成关联交易。截至 2011 年 12 月 31 日，公司
及子公司在华电财务的存款余额为 29,730 万元。
按照合同规定，公司于 2012 年度仍将通过华电财务办理存款、结算、
借款及其他金融服务业务。存款利率不低于同期商业银行的存款利率，贷
款利率不高于同期商业银行同类贷款基准利率，结算业务收费将遵守中国
人民银行颁布的相关指引及规定，且不高于其他金融机构就同类服务所收
取的费用。
2012 年公司及子公司在华电财务每日存款余额的上限为最近一期经
审计财务报告合并总资产的 5％，且不高于华电财务给予公司的每日贷款
余额。
二、关于燃料采购的关联交易
公司之控股子公司白音华金山发电有限公司（以下简称“白音华金山”）
通过阜矿（集团）彰武煤炭销售有限公司（非关联方）采购公司之参股公
司白音华海州露天煤矿有限公司（以下简称“海州露天煤矿”）生产的原煤
作为燃料进行发电。
关于公司及控股子公司经常性关联交易的议案 7 － 1
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之七
预计 2012 年度，白音华金山将从海州露天煤矿采购原煤 350 万吨，采
购单价为市场价格，全年交易金额预计不超过人民币 8 亿元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》实质重于形式原则，该交易属
于关联交易。
三、关于委托贷款的关联交易
2011 年，华电金山能源有限公司委托金融机构向公司提供了 47,000
万元人民币贷款，部分委托贷款即将到期。为满足公司发展对资金的需求，
公司拟将即将到期委托贷款业务进行展期，展期期限六个月，贷款利率不
高于商业银行同期基准利率。
华电金山能源有限公司为公司控股股东丹东东方新能源有限公司的母
公司，此项委托贷款将构成关联交易。
四、关于检修服务的关联交易
2012 年，辽宁华电检修工程有限公司（以下简称“华电检修”）将继
续为公司之控股子公司白音华金山提供机组日常维护检修、大小修等服务。
此项业务于 2010 年度通过公开招标方式确定，交易价格参照市场价格，按
不高于市场价格确定。预计 2012 年检修服务费总额将不超过 2,200 万元。
华电检修是中国华电集团的控股子公司，该业务将构成了关联交易。
上述关联交易是合规、公允的。
此议案，请予审议。
沈阳金山能源股份有限公司
二 O 一二年六月二十九日
关于公司及控股子公司经常性关联交易的议案 7 － 2
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之八
沈阳金山能源股份有限公司
独立董事2011年度述职报告
我们作为沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，
根据《公司法》、《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事
的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立
董事年报工作制度》及有关法律、法规的规定，忠实、勤勉地履行职责，
及时了解公司生产经营信息，积极出席公司2011年度召开的董事会及相关
会议，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，对董事会的相关事项发
表独立意见，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的独立作用，切实维
护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2011年度全体独立
董事履行职责工作情况报告如下，请予审议：
一、出席公司会议情况
1、出席董事会情况
2011年度，我们积极出席董事会，没有无故缺席的情况发生。我们认
真履行独立董事职责，对提交董事会的议案均认真查阅，并利用自身专业
知识独立、客观、公正的行使表决权，对本年度董事会审议事项无提出异
议的情况，也没有反对、弃权的情形，在工作中保持了充分的独立性。我
们积极参与各议案的讨论，特别是在公司重大投资项目、经营管理、内部
控制体系建设等方面最大限度的发挥了自己的专业知识和工作经验，认真
负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展
起到了积极作用。
独立董事 2011 年度述职报告 8 － 1
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之八
2、出席股东大会情况
2011年，我们出席了公司2010年年度股东大会和2011年第一次临时股
东大会及2011年第二次临时股东大会，并在2010年年度股东大会上，代表
公司对独立董事就2010年度工作进行了述职。
二、发表独立意见情况
1、在公司第四届董事会第十九次会议上，对非公开发行股票、委托贷
款暨关联交易等发表了同意的独立董事意见；
2、在公司第四届董事会第二十次会议上，对会计差错更正、对外担保、
接受中国华电集团财务公司提供金融服务及提名董事及聘任高管人员等专
项说明发表了同意的独立董事意见；
3、在公司第四届董事会第二十五次会议上，对非公开发行修订和提名
董事候选人发表了同意的独立董事意见；
4、在公司第四届董事会第二十六次会议上，对出售桓仁金山热电有限
公司股权、丹东在建项目公开招标暨关联交易、丹东东方新能源有限公司
委托金融机构为辽宁康平金山风力发电有限责任公司和辽宁彰武金山风力
发电有限责任公司提供贷款暨关联交易发表了同意的独立董事意见。
5、在公司第四届董事会第二十九次会议上，对向丹东东方新能源有限
公司借款暨关联交易事项发表了同意的独立董事意见。
三、在公司各委员会中履职情况
公司董事会下设有战略决策、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业
委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事
的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会的主任委员。
根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，在
2010年年报制作期间，我们切实履行审计委员会相关职责，认真组织审计
独立董事 2011 年度述职报告 8 － 2
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之八
委员会相关成员充分与公司及年审会计师进行及时沟通，并对公司编制的
2010年财务报告提出了审计委员会的专业意见，对整个审计过程进行严格
监督检查，充分发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司2010年度报告
的及时、准确、真实、完整。2011 年，我们主持召开了薪酬与考核委员会
会议，认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况和2010年度
公司高级管理人员薪酬方案，并将该方案提交董事会审议。战略与发展委
员对公司重大事项，特别是公司对外重大投资等事项，在董事会前都进行
了充分论证,并提供了专业及建设性意见，为公司董事会作出正确决策起到
了积极作用。提名委员会勤勉履职，对相关人员进行了审查，并提出聘任
公司董事会秘书人选的建议，为公司管理团队结构的优化和实力的充实起
到了积极作用。
四、保护社会公众股东合法权益方面
1、报告期内,我们持续关注公司的信息披露工作, 督促公司按照《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、
《公司信息披露事务管理制度》的有关规定, 保证公司信息披露的真实、
准确、完整、及时和公平。
2、报告期内,我们根据相关法律法规规章和公司章程的规定, 严格履行
独立董事的职责，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出独
立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权,没有受到公司主要股东和其他
与公司存在利害关系的单位和个人的影响，也没有发现公司有侵害中小股
东合法权益的情况。
独立董事：李国运 李永建 张文品
二 O 一二年六月二十九日
独立董事 2011 年度述职报告 8 － 3
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之九
关于《公司内部控制的自我评估报告》的议案
根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》、
《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和章程制度的要求，沈阳金
山能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及董事会审计委员会、公
司监察审计部对公司 2011 年度内部控制情况进行了全面深入的检查，对
2011 年度公司内控制度的执行、内部监督以及内部审计的执行情况进行了
认真评估。公司董事会本着对全体股东负责的态度，对公司的内部控制情
况进行了自我评价并出具此报告。
此议案，请予审议。
沈阳金山能源股份有限公司
二O一二年六月二十九日
关于《公司内部控制的自我评估报告》的议案 9 － 1
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之九
沈阳金山能源股份有限公司关于
2011年度公司内部控制的自我评价报告
根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》、
《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和章程制度的要求，沈阳金
山能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及董事会审计委员会、公
司监察审计部对公司 2011 年度内部控制情况进行了全面深入的检查，对
2011 年度公司内控制度的执行、内部监督以及内部审计的执行情况进行了
认真评估。公司董事会本着对全体股东负责的态度，对公司的内部控制情
况进行了自我评价并出具此报告。
一、公司基本情况
公司成立于 1998 年 6 月，总股本 8500 万股。2001 年 3 月，经中国证
券监督管理委员会证监发行字【2001】22 号文件批准，公司首次向社会公
开发行人民币普通股 4500 万股，并于当月在上海证券交易所挂牌交易，总
股本 13000 万股。2004 年 5 月公司进行利润分配及公积金转增股本，公司
总股本达 22100 万股。2006 年 9 月公司以定向增发方式发行 4100 万股，
实施后总股本达 26200 万股。2007 年 9 月公司以资本公积转增股本，实施
后总股本达 34060 万股。2009 年 10 月 14 日，中国华电集团公司全资子公
司华电金山能源有限公司与丹东东方新能源有限公司股东签署《股权转让
公司内部控制的自我评估报告 1
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之九
协议》，华电金山能源有限公司成为沈阳金山能源股份有限公司间接控股
股东。公司的经营范围为火力发电；供暖、供热；粉煤灰、金属材料销售；
电厂机、炉、电检修；循环水综合利用；技术服务；水力发电；风力发电
设备安装及技术服务。
二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
为促进公司规范运作与健康发展，健全自我约束机制，提高决策效率
和公司的盈利能力，保障公司经营战略目标的实现，根据相关法律法规以
及公司章程的有关规定，按照建立现代企业制度的要求，在董事会、管理
层及公司员工的共同努力下，公司已经建立起一套较为有效的内部控制体
系，从公司的治理层面到各业务流程层面均建立了内部控制制度及必要的
内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关
信息的真实完整提供了合理、有效的保障。
（一）公司建立内部控制制度的目标
内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报
告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
（二）建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：
1. 全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公
司及其下属单位的各种业务和事项。
公司内部控制的自我评估报告 2
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之九
2. 重要性原则：内部控制应当在全面控制风险的基础上，关注重要业
务事项和高风险领域。
3. 制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业
务流程等方面形成相互制约、相互监督的机制，同时兼顾运营效率。
4. 适应性原则：内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况
和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5. 成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的
成本实现有效控制。
三、公司内控制度的建立健全和有效运行情况
（一）内部控制环境方面的主要制度及执行情况
1. 完善的法人治理结构。根据《公司法》、《证券法》等法律法规要
求，公司建立了较为完善的法人治理结构，权力机构、决策机构、监督机
构与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作。
报告期内，及时制定了《内幕信息管理制度》、《新闻媒体采访管理办法》、
《重大事项内部报告制度》，修订了《内幕信息知情人登记管理制度》。
2. 公司建立了独立董事制度，聘任了三名专业人士担任公司独立董
事。独立董事参与了公司的决策和监督，增强了董事会决策的科学性、客
观性，提高了公司的治理水平。
公司内部控制的自我评估报告 3
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之九
3. 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，
从不同专业角度协助董事会作出决策和履行监督职能，并对董事会负责。
4. 规范的控股股东关系。公司在业务、资产、人员、财务、机构等方
面与控股股东完全独立，具有独立完整的业务体系和自主经营能力。公司
控股股东严格遵守《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的相关规定，
履行出资人的权利、义务，不存在损害上市公司和其他股东合法权益的情
形。
5. 合理的内部组织机构。公司结合生产经营的实际情况，设立了总经
理工作部、计划发展部、人力资源部、财务管理部、安全生产部、工程建
设部、市场营销部、监察审计部、证券管理部和党群工作部等十个部门。
各职能部门之间职责明确、相互制衡，使公司的经营管理能力能够适应公
司的可持续发展。
（二）业务控制方面的主要制度及执行情况
1. 财务管理方面
公司规范了会计核算和财务管理，防范了资金风险，保证了财务信息
的真实可靠。公司为控制财务收支、加强内部管理的需要，建立了相关的
管理制度，使企业财务资源安全可靠。
（1）在资金管理方面，制定了《沈阳金山能源股份有限公司货币资金
管理制度》、《沈阳金山能源股份有限公司费用借款、报销管理规定》等
公司内部控制的自我评估报告 4
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之九
制度，对资金的收取、缴存及使用等方面进行了规范。规定了各项费用的
报销流程，保证了费用支出的真实性、入账的及时性，防范了资金风险。
（2）在资产管理方面，公司建立了《沈阳金山能源股份有限公司固定
资产管理制度》，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，
确保财产安全。明确固定资产的保管人或使用人为安全责任人，严格限制
未经授权人员接触和处置财产，不定期对流动资产进行盘点，每年对所有
资产进行全面盘点，并与日常抽查相结合的方式进行控制。
（3）在预决、决算管理方面，公司实行全面预、决算管理制度，制定
了《沈阳金山股份有限公司预算管理办法》和《沈阳金山能源股份有限公
司年度财务决算汇审管理办法》，明确预、决算管理的职责权限，规范预、
决算的编制、审定和具体执行程序，实行自上而下和自下而上相结合的预、
决算办法，年度预、决算经过总经理批准提交董事会审议后确定。公司定
期分析预算完成情况并进行差异控制。
（4）在筹资管理方面，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰
当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。
（5）公司还制定了《沈阳金山能源股份有限公司会计档案管理办法》、
《沈阳金山能源股份有限公司会计基础工作规范》、《日经营指标管理系
统审核实施办法》，规范了财务经营的日常管理工作。 设立档案室，确定
专人保管会计记录和重要业务记录。
2. 投资管理方面
公司内部控制的自我评估报告 5
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之九
公司制定了《对外投资管理制度》，对对外投资事项做出了明确规定，
公司重大对外投资事项按权限需经公司董事会、股东大会审议通过后方可
实施。公司在对外投资方面形成了一套严密的投资决策机制，建立了有效
并集中的风险管理体系。
3. 工程建设管理方面
公司制定了《工程建设招标管理办法》、《火电工程建设安全管理程序》、
《火电工程建设进度管理程序》、《火电工程建设造价管理程序》、《火
电工程质量管理办法》等，规范了工程建设招投标管理过程、程序和方法
和，对火电工程建设的安全、工期和质量提出了明确要求，对控制工程造
价有了明确规定，使得公司工程建设项目能够在合理的投资造价范围内，
保质保量的完成，保证了公司的可持续发展。
4. 内部审计管理方面
公司根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规
定》等有关法律法规和公司章程的规定，制定了《内部审计制度》，规定
审计部对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作，对内部
审计机构和人员设置、内审部的职责和权限、审计工作程序、审计档案管
理、奖罚等作了规定。通过内部审计，促进了内部控制的建立健全，有效
地控制成本，改善经营管理，规避经营风险。
5. 证券管理方面
公司内部控制的自我评估报告 6
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之九
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》的规定制定了《内幕信息知情人管理制
度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理
制度》、《董事会秘书工作制度》、《全资、控股公司股东会、董事会、
监事会会议规范办法》、《重大事项通报及披露管理办法》等管理制度，
董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，公司证券部是投资者关系管
理的职能部门，由董事会秘书领导，负责公司投资者关系的日常事务。公
司严格按制度进行重大事项通报、信息披露和管理投资者关系。
6. 合同管理制度
为加强公司合同管理，规范合同法律行为，减少合同失误，提高经济
效益，根据《合同法》及其他有关法规的规定，结合公司的实际情况，制
订了合同管理相关管理制度。要求公司在从事经济活动中，一律签订书面
合同。并对经济合同的签订、审核、履行、变更及解除，以及合同纠纷的
处理都有所规定，同时明确了合同管理中各部门和相关人员的权责。
7. 募集资金使用和管理制度
公司对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。为了规范募
集资金的管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金使用管理
办法》，明确了募集资金的专户管理，募集资金计划使用流程，严格按上
市公司募集资金使用和管理的要求进行管理。募集资金使用和管理符合证
券法规的要求。
公司内部控制的自我评估报告 7
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之九
8. 关联交易管理制度
公司制定了《关联交易管理办法》，关联交易的内部控制遵循诚实信用、
公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。报告
期内，公司的关联交易均履行了必要的法律程序，并进行了公告。
9. 对外担保管理制度
公司制定了《对外担保管理制度》，公司对外担保的内部控制遵循了
平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。报告期内，
公司无对外担保的情形。
四、内部控制监察审计部工作总结说明
1. 公司监察审计部财务组成员对公司及所属发电企业的经营收支活
动、会计核算控制和财务资金收支管理控制情况进行了内部审计，审计人
员对所属发电企业内部经营管理和活动控制情况的全面性、制衡性和成本
效益性进行了审查和评估，总体情况较好；审计人员根据审计过程中发现
所属发电企业内部管理存在的问题和风险隐患，出具相关报告，并就具体
的问题与审计对象进行了协调与沟通，提出了改进意见和建议，使存在的
问题得到了及时的沟通、协调、控制和改善。公司的内部控制审计部独立
于财务部门，直接对审计委员会负责。
2. 公司监察审计部工程审计组成员对公司已建工程的决算和在建项
目的工程进度、工程质量和工程预算的控制和执行情况进行了内部审计。
公司内部控制的自我评估报告 8
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之九
3. 公司监察审计部经营管理及合同审计组成员对公司流程制度的执
行情况、财务核算管理和信息的披露情况、募集资金的管理和使用情况、
企业内部业务活动控制和风险管理情况进行了调查、审查和审核。
4. 公司监察审计部廉政建设人员对公司董事、监事、高级管理人员和
企业核心管理人员和业务人员的勤政、廉政和合法执企的情况进行了审查
和审核。情况整体良好，公司高管、各岗位主要负责人和各级别的相关当
事人都能严格要求自己、忠于职守，遵守相关的法律法规和公司规章制度，
没有发现利用职权之便谋取不正当利益的行为以及其他损害公司和股东利
益的行为。
通过内部审计，公司能够及时发现有关经营活动中存在的问题、提出整
改意见和建议、落实整改措施，促进了公司管理水平的提高，对防范和化
解企业经营风险和财务风险起到了积极作用。
五、公司拟进一步规范和完善内部控制制度采取的措施
公司已按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内
部控制指引》等法律法规的要求，加强风险管理和内部控制制度建设，取
得了一定的成效。公司现有的内部控制制度基本能够适应公司经营管理的
需要，但随着国家法律法规体系的逐步完善，公司的内控管理还需不断的
规范和完善，公司拟采取以下措施进一步规范和完善内部控制制度：
（一）根据监管部门对内控工作不断细化的要求，公司将及时补充和
完善规范运作方面的制度建设。在经营管理中要不断检查内控缺陷和辨认
公司内部控制的自我评估报告 9
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之九
存在的风险，及时根据相关法律法规的要求不断完善公司各项内部控制程
序，进一步健全和完善内部控制体系。
（二）不断加强公司董事、监事、高级管理人员对公司治理、内部控
制等方面的学习，增强对优化公司治理和加强内部控制的重要性和必要性
的认识，提高董监高及相关人员的业务水平。
（三）顺应公司规模不断扩大的需要，深入开展内部审计。加强内部
审计的工作力度和覆盖面，落实内部监督机制，使内部控制制度能更有效
的执行。
（四）进一步完善风险管理系统，通过风险预警、风险识别、风险评
估、风险分析、风险报告等措施，对可能出现的风险进行有效的防范和控
制。
六、公司独立董事对内部控制评价意见
公司现行的内部控制制度较为完整、合理、有效，各项制度均能得到
充分有效的实施，能够满足公司当前经营管理和未来业务发展的需要，能
够保证公司经营活动的有序开展，能够确保公司发展战略和经营目标的全
面实施和充分实现，能保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能
真实、准确、及时、完整的完成信息披露，确保公开、公平、公正的对待
所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。
七、公司内部控制自我评价
公司内部控制的自我评估报告 10
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之九
公司董事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》的要求，结合
自身经营特点，建立了比较完善的内部控制体系，并得到了有效的执行，
能够满足公司当前经营管理和未来业务发展的需要，能够对财务报告的真
实性、准确性提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及经营风
险的有效管控提供有力保障。从整体上看，公司的内部控制是完整、合理、
有效的，不存在重大缺陷。
随着公司各项业务的不断发展，以及公司所处经营环境的不断变化，
公司的内部控制体系必须不断完善、更新才能适应经营管理的实际需要。
为此，公司将进一步健全和完善内部控制体系，使各项规章制度更加合理、
监督检查方法和评价标准更加科学，切实维护全体股东的利益。
本报告已于2012年3月26日经公司第四届董事会第三十一次会议审议
通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评
价。
此议案，请予审议。
沈阳金山能源股份有限公司
二O一二年六月二十九日
公司内部控制的自我评估报告 11
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之十
关于审议《公司履行社会责任报告》的议案
根据《公司法》和上海证券交易所《公司履行社会责任的报告编制指
引》等相关文件要求，公司对2011年度履行社会责任情况进行了初步总结
梳理，着力阐述了公司在2011年全面落实科学发展观、构建和谐社会、推
进社会经济可持续发展中的具体行动，总结和反映了公司在生产经营过程
中保护股东和债权人的利益、保护职工的合法权益、保护利益相关方的权
益、保护环境、支持社会公益事业等方面所履行社会责任的实践，体现了
公司对社会和环境承担的责任。报告全文将在公司年度报告中披露。
此议案，请予审议。
（《2011年度沈阳金山能源股份有限公司履行社会责任的报告》附后）
沈阳金山能源股份有限公司
二 O 一二年六月二十九日
关于审议《公司履行社会责任报告》的议案 10 － 1
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之十
2011 年度沈阳金山能源股份有限公司
履行社会责任的报告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第一章 前言
一、《2011年度沈阳金山能源股份有限公司社会责任报告》（以下简
称“社会责任报告”或“报告”）是沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“金
山股份”、“公司”）对2011年度履行社会责任情况的初步总结、梳理，报告
的信息和数据来自金山股份及所属的全资、控股、参股公司2011年及以前
年度公开披露的信息。
二、本报告着力阐述了公司在2011年全面落实科学发展观、构建和谐
社会，推进社会经济可持续发展中的具体行动，表现了公司一贯依法经营、
规范运作、科学管理、追求企业可持续发展与和谐社会建设相统一的价值
取向以及对社会责任的追求。
三、本报告总结和反映了公司在生产经营过程中，保护股东和债权人
的利益、保护职工的合法权益、保护利益相关方的权益、保护环境、支持
社会公益事业等方面所履行社会责任的实践。评估社会责任履行情况，查
找差距，制定整改措施。
四、本报告是公司认真贯彻落实《公司法》第五条：“公司从事经营活
动必须遵守法纪、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受
2011 年度公司社会责任报告 1
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之十
政府和社会公众的监督，承担社会责任”的原则，根据公司履行社会责任的
报告编制指引，结合公司在履行社会责任方面的具体情况编制，体现公司
对社会和环境承担的责任，以期实现企业与社会可持续协调发展。
第二章 公司社会责任实践
一、股东和债权人权益保护
1. 保持法人治理结构正常运转，推动公司不断发展。公司的治理结构
较为完善，形成了完整的内控制度。公司股东大会、董事会、监事会（以
下简称“三会”）和法人治理结构，分工明确、职能健全清晰，与股东不存
在任何隶属关系。在此基础上，公司积极发挥三会和法人治理结构的作用，
公平对待所有股东，确保股东充分享有法律、法规、规章所规定的各项合
法权益。2011年公司共组织召开股东大会3次，形成决议28项；召开董事会
11次，形成决议66项；召开监事会5次，形成决议9项。上述会议的召开和
形成的决议，有效推动了公司的不断发展，为维护广大股东权益发挥了重
要作用。此外，为不断完善法人治理结构，公司根据董事、监事人员的情
况变化，及时对公司董事会、监事会进行调整，提高了公司治理水平，从
根本上切实保障公司股东和债权人的合法权益。
2. 进一步完善管理制度，规范公司管理。2011年，公司进一步建立、
健全了公司经营管理的制度体系，经营决策的规范性得到加强。在原有《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《独立董事工作细则》、《信息披露管理办法》、《募集资金管
理办法》、《关联交易管理办法》等公司治理制度及重大投资决策、重要
财务决策等重大决策程序与机制的基础上，公司还制定了《总经理办公会
2011 年度公司社会责任报告 2
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之十
议事规则》，进一步明确了各项会议流程、决策程序，特别对“三重一大”
事项作了具体要求，为管理制度化、标准化、规范化提供了制度保证，为
助推管理创新创造了有利条件；公司董事会、董事会各专门委员会、监事
会依法履行的职责完备、明确。
3. 加强信息披露，公平对待投资者。公司公平对待所有投资者，积极
进行正常的信息披露，确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公平，
以利于投资者及时了解掌握公司经营动态、财务状况及 重大事项的进展情
况，确保股东享有其各项合法权益。公司在接待个人及机构投资者实地调
研时，严格按照《上海证券交易所上市公司公平信息披露指引》的要求，
确保信息披露的公平性，切实保护了投资者的合法权益，树立了良好的公
司形象。2011年公司共披露信息37件次，接待个人及机构投资者来电来访
294人次。
公司不断加强投资者关系管理，保证投资者与公司之间沟通交流渠道
的畅通；公司股东大会的召开，尽量合理安排时间，提供包括网络投票、
独立董事征集投票权在内的表决方式，通过保障股东及投资者的咨询权、
建议权、表决权来保障股东及投资者的合法权益。
4. 规范控股股东及董事、监事、高管行为，维护公司利益。公司上市
至今，控股股东积极支持公司规范运作、稳健经营，从未发生过控股股东
违规占用公司资金或公司违规为控股股东及关联公司提供担保的事项。为
防患未然，公司通过《公司章程》，明确了控股股东对公司应尽的义务和
不得利用控股股东地位损害公司和社会公众股股东的利益。同时，明确了
对公司董事、监事和高级管理人员的相关违法违规行为的相应惩处措施。
2011 年度公司社会责任报告 3
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之十
二、职工权益保护
1. 规范用工，注重依法保护职工的合法权益。公司严格按照《劳动法》、
《劳动合同法》及相关法律法规的要求，与所有在职职工签署劳动合同，
实行按劳分配、同工同酬，为所有与公司建立了劳动关系的在岗职工足额
缴纳各项法定社会保险和福利。此外，公司严格执行职工带薪年休假制度，
定期组织职工进行健康体检，根据国家法律规定充分保障职工的信仰自由
以及女职工的合法权益。
2. 持续巩固反违章工作机制，确保人身安全。加大反违章工作检查、
考核力度，重点落实新“安规”和“两票三制”、防高空坠落、防触电、防火
灾、防机械伤害、防误操作等各项措施，不断提高反违章工作水平，确保
员工人身安全。2011年1月25日，公司系统发生的一起输煤系统人身死亡事
故，暴露出安全生产责任落实不够，工作监护不力，员工安全意识淡薄等
问题。事故发生后，公司要求各单位突出加强发（承）包工程安全管理，
严格落实外包队伍安全准入、安全教育培训、风险分析、技术交底和现场
监督等关键环节的管理要求，完善关键节点责任确认和控制，突出加强外
来人员、派遣用工人员的安全防护，重点规范工作前的危险因素分析和控
制措施落实，有针对性地进行安全交底，杜绝发生外委工作人身伤亡事故。
突出加强炉后区域、输卸煤系统、油站、氢站、灰坝等区域的安全管理。
通过认真总结经验教训，公司系统切实把人身安全放在了第一位，把各项
防控措施逐一落到了实处，收到了实效。在此基础上，公司仍定期为职工
配备必要的劳动防护用品及保护设施，同时严格按照职业健康安全管理体
系运行，不断持续改进职业健康安全管理，严格执行职业健康安全管理体
2011 年度公司社会责任报告 4
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之十
系标准和体系文件，以围绕危险源辩别和风险评价为主线，控制危险因素，
全员参与职业健康安全管理，使生产经营活动全过程重新处于安全受控状
态，保证了员工的职业健康和职业安全。
3. 加强队伍建设，多渠道培养人才。公司长期实施“人才强企”战略，
并结合公司不同发展阶段的实际情况，调整队伍建设和选人、用人的原则
和方向。2011年，为促进干部在公司范围内的上下交流和具有不同文化成
长背景的管理人员之间的交流，公司进一步明确了干部培养和选人、用人
的基本原则，为今后一个时期干部队伍建设明确了方向，标志着人才培养
的制度建设和目标导向已经进入了规范化阶段。2011年公司还面向社会招
聘应届毕业生103人、生产技术人员81人，为公司系统补充了新鲜血液。在
提升员工素质能力方面，公司于年初制定了教育培训计划，并认真组织实
施，促使员工牢固树立不断学习、终身学习的理念，鼓励职工立足岗位、
自学成才，同时公司还积极组织员工参加专业技术资格评审、认定以及职
业技能鉴定，拓宽和畅通员工成才的渠道。截至2011年底，公司具有高级
专业技术资格以上人数为228人，具有中级专业技术资格的人数为622人；
具有高级技师资格的人数为41人，具有技师资格的人数为176人。
4. 推进民主管理，着手厂务公开制度建设。进一步加强民主管理，搞
好厂务公开，规范公司内部权力运行，构建和谐劳动关系，在保证职工代
表大会制度、职工监事选任制度等职工民主管理制度正常运转的基础上，
公司已着手建立厂务公开制度，现已拟订相关的管理办法和考核措施。厂
务公开制度的建立，将对公司广大职工了解公司生产经营工作，通过职代
会参与涉及生产经营、管理及职工工资、福利等方面重大事项的审议，切
2011 年度公司社会责任报告 5
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之十
实保障职工对企业重大事项的知情权和参与权，发挥重要作用。
5. 扶危济困，注重帮助困难员工渡难关。公司通过对在职和离退休职
工的调查走访，建立困难职工档案，春节期间，公司党政工领导对公司困
难职工、离退休职工、生产一线职工等进行慰问。公司领导还经常下基层
与特困职工、生产一线职工及离退休人员进行座谈，为职工排忧解难。2011
年，公司共走访、慰问、帮扶困难职工91人次，职工帮扶工作经费共支出
22.14万元。
三、环境保护和安全生产
1. 推进节能改造，加强环保设施运行维护，确保实现节能环保效果。
节能降耗方面，公司根据能耗水平的现状，于2011年安排了白音华公司一
号机组机侧热力系统优化、阜新公司一号机组机侧热力系统优化及沈阳公
司一号机组机侧热力系统优项目。项目实施后，阜新公司一号机组预计供
电煤耗下降10克/千瓦时、白音华公司一号机组供电煤耗下降8克/千瓦时、
沈阳公司一号机组供电煤耗下降4克/千瓦时，使公司能耗指标得到进一步
改善。环境保护方面，公司不断加强脱硫等环保设施的投入使用率，2011
年脱硫装置投入率完成97.51%，其中：湿法脱硫装置投入率完成 93.24 %。
脱硫装置效率累计完成83.39%。其中湿法脱硫装置平均效率累计完成
93.56 %。此外，公司还建立了环境保护月报制度，每月对环境保护工作进
行总结，以月报形式通报给有关单位。根据有关要求，结合各基建项目的
进展情况，编制了《公司基建项目2011年环保“三同时”年度计划》，督促
各基建单位按计划完成相关工作。组织所属各单位进行了2010年环保技改
项目竣工验收工作，总结2011年环保技改项目完成情况，同时根据新的大
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金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之十
气污染物排放标准及环保部门相关文件要求，开展2012年环保技改项目计
划编制及申报工作。
2. 调整产业结构，加大清洁能源开发力度。为提高风电项目在公司产
业结构中的比例，2011年公司重点开展了康平、彰武风电三期项目的前期
工作。此外，公司还进一步加大了阜新、朝阳等地风电项目的开发力度，
同时对辽宁省内中心城市分布式能源建设的可能性进行了研究和探讨，争
取下一步能够进入这一新的能源领域。
3. 痛定思痛，加强整改，稳定安全生产局面。2011年公司系统发生的
人身死亡事故，给公司的安全生产工作敲响了警钟。为深刻吸取人身死亡
事故教训，公司组织所属单位认真查找思想、管理、设备和人员等方面存
在的问题和薄弱环节，开展隐患排查工作，防范各类事故的发生,严格“两
票三制”检查和规范、清理外包队伍、委托用工。公司还在安全生产工作中，
根据有关要求，全面布置和开展了“安全生产年”、“安全生产月”及春季安
全生产大检查工作。此外，以强化安全意识、提高安全技能为着力点，以
落实各级安全生产责任为目标，深入开展了安全生产教育、培训工作。通
过一系列的整改工作，迅速消除了事故阴影，稳定了安全生产局面，重新
营造了良好的安全生产氛围。
公司在2011年度生产电量105.25亿千瓦，售热量457.65万吉焦，在保证
经济效益的同时，保障了电网的安全稳定运行，促进了社会的和谐、稳定。
四、公共关系和社会公益事业
公司现有全资、控股及参股公司9家。地处辽宁的沈阳苏家屯区及康平
县、本溪桓仁县、阜新清河门区及彰武县、内蒙古锡盟白音华等资源枯竭
2011 年度公司社会责任报告 7
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之十
转型城市、经济欠发达地区或草原深处。公司做大做强的发展过程中，始
终不忘公司所肩负的社会责任，所在地公司为当地社会经济所作的贡献，
不仅仅是每年几千万甚至上亿的税收；还积极为当地安置企业转型后下岗
职工、为困难家庭提供临时就业机会、积极投身当地道路、水利等多项基
础建设、重点项目，以通过自身发展极大地影响和带动了地方经济的发展
振兴。
积极支持、参与社会公益事业，促进公司全面发展。公司在自身发展
的同时，社会责任感也在不断深化和加强。所属企业积极参加公司所在地
区的科教卫生、社区建设、捐资助学、扶贫济困等社会公益活动，是公司
一贯遵循的行为准则。近几年，公司更是通过自身发展，创造更多的就业
机会，促进当地人民生活水平的提高，与省内贫困乡结成帮扶对子，2011
年共计260名下岗失业人员、农民工和零就业家庭人员，在公司的帮扶下实
现了再就业。
第三章 履行社会责任的自我评估
2011年度，在社会各界的关怀、支持下，在公司经营班子、管理团队
和全体员工的共同努力下，公司在股东权益保护、公益事业、员工福利待
遇提高、商业环境维护、环保等方面做了大量工作；在追求经济效益、保
护股东利益的同时，积极保护债权人和职工的合法权益，诚信经营，积极
从事环境保护、社区建设等公益事业，并不断加强对员工社会责任的培训
教育。
虽然公司在履行和承担社会责任方面，做出了一定的成绩，但公司认
为与理想状态尚有较大差距，公司将在未来的发展过程中不断探索有效履
2011 年度公司社会责任报告 8
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之十
行社会责任的着力点，通过自身一点一滴的积累，坚持不懈的努力，作一
名讲诚信、有责任心的企业公民，将履行社会责任的要求全面融入公司发
展战略和日常经营管理。
第四章 2012年履行社会责任的计划
2012年，公司将进一步深化社会责任的理念、完善公司社会责任执行
机制，一是从强化对股东的社会责任入手，通过守法、诚信、稳健、持续
的经营为股东、员工、社会创造更多价值，确保公司健康运营，满足各方
利益相关方的期待；二是努力探索，树立履行社会责任的企业文化，努力
强化对社会责任的认识，使履行社会责任、追求可持续发展的意识深入人
心，成为企业的共同认识和自觉行动，形成讲责任、求和谐的企业文化，
真正建立公司履行社会责任的长效机制。三是建立起高起点、高标准的可
持续发展管理体系，努力实现经济发展、社会进步、环境保护三者的和谐
统一，践行科学发展观。
同时，我们也认识到，在不同的发展阶段，企业的主要社会责任和相
关方的利益重心等都会出现调整和改变。因此，在今后的发展中，会经常
去反思社会责任的内涵、提升自我认知、检讨自身的行为并持续加以改进，
以满足社会的需要、遵守社会的约束、遵从社会的引导，从而促进公司自
身与全社会的协调、和谐发展，更好地履行社会责任。
公司也希望接受社会的监督，继续本着诚实守信的原则忠实履行应承
担的社会责任和义务，回馈社会、服务大众。
沈阳金山能源股份有限公司
二〇一二年六月二十九日
2011 年度公司社会责任报告 9
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之十一
关于公司为子公司2012年提供
贷款担保的议案
截至2011年12月31日沈阳金山能源股份有限公司对外提供的担保总额
度共计108173万元，在上述担保中只有对内蒙古白音华海州露天煤矿有限
公司的担保是对参股公司的担保，在其全部的贷款额度中，金山股份按20%
的持股比例提供了担保。其余的对外担保都是对全资子公司及控股子公司
所提供的担保。担保的明细列表如下：
提供担保的银行贷款情况
被担保单位 经办银行 合同金额 担保金额
借款日期 归还日期 利率%
国家开发
阜新金山煤
银行辽宁 100,000.00 23,783.00 2005.11.11 2015.11.10
矸石热电有
省分行
限公司
小 计 100,000.00 23,783.00
内蒙古白音 建行锡林
20,940.00 20,940.00 2007.3.27 2019.3.26
华海州露天 郭勒分行
煤矿有限公
小 计 20,940.00 20,940.00
司
工商银行
20,000.00 20,000.00 2009.4.22 2012.4.21 6.4000
丹东分行
丹东金山热 工银金融
电有限公司 租赁有限 30,000.00 30,000.00 2011.1.4 2016.1.3 5.8700
公司
小 计 50,000.00 50,000.00
国家开发
3,000.00 3,000.00 2011.6.28 2012.6.27 6.3100
银行
阜新银行
桓仁分山热 3,750.00 3,750.00 2011.7.21 2012.7.20 6.8880
沈阳分行
电有限公司
阜新银行
4,200.00 4,200.00 2011.9.30 2012.9.29 7.2160
沈阳分行
小 计 10,950.00 10,950.00
建设银行
500.00 500.00 2011.1.19 2012.1.18 5.8100
南湖支行
关于公司为子公司 2012 年提供贷款担保的议案 11 － 1
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之十一
提供担保的银行贷款情况
被担保单位 经办银行 合同金额 担保金额
借款日期 归还日期 利率%
辽宁康平金 招商银行
500.00 500.00 2011.6.27 2012.6.27 6.5600
山风力发电 沈阳分行
有限责任公 阜新银行
500.00 500.00 2011.11.14 2012.11.13 7.2160
司 沈阳分行
小 计 1,500.00 1,500.00
招商银行
辽宁彰武金 500.00 500.00 2011.6.27 2012.6.27 6.5600
沈阳分行
山风力发电
阜新银行
有限责任公 500.00 500.00 2011.11.14 2012.11.13 7.2160
沈阳分行
司
小 计 1,000.00 1,000.00
合 计 184,390.00 108,173.00
2012年公司根据上述提供担保的贷款到期情况，拟继续为控股子公司
提供担保总额2,500万元，另外新增担保额度37,500万元，2012年合计对外
担保40,000万元。公司2012年最高担保余额为114,723万元，比上年度增加
6550万元。
其中：
为辽宁康平金山风力发电有限责任公司贷款提供担保 5,000 万元。原
有的 1500 万元担保额度，在 2012 年陆续到期后，因资金的周转需要，仍
需继续贷款，且有 2600 万元的委托贷款，随时有被委托方收回的可能，需
要在其他银行继续办理贷款来替换委托贷款，仍需要由金山股份提供担保，
因康平金山的贷款额度相对较小，且发放贷款的银行只认由母公司金山股
份提供担保，所以康平金山需要提供担保的贷款，都由金山股份提供担保。
此次担保额度相比上年度新增 3500 万元，实际担保额度以实际发生为准，
最高额不超过 5000 万元。担保期限一年。
为辽宁彰武金山风力发电有限责任公司贷款提供担保 5,000 万元。原
有的 1000 万元担保额度，在 2012 年陆续到期后，因资金的周转需要，也
需要继续贷款，且有 2600 万元的委托贷款，随时有委托方被收回的可能，
关于公司为子公司 2012 年提供贷款担保的议案 11 － 2
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之十一
需要在其他银行继续办理贷款来替换委托贷款，仍需要由金山股份提供担
保，因彰武金山的贷款额度相对较小，且发放贷款的银行只认由母公司金
山股份提供担保，所以彰武金山需要提供担保的贷款，都由金山股份提供
担保。此次担保额度相比上年度新增 4000 万元，实际担保额度以实际发生
为准，最高额不超过 5000 万元。担保期限一年。
为丹东金山热电有限公司贷款提供担保30,000万元，原因是2012年进
行热网工程建设，拟采取融资租赁方式融资30,000万元，由金山股份提供
担保。实际担保额度以实际发生为准。
以上担保均符合《沈阳金山能源股份有限公司对外担保管理办法》。
如获通过，公司在本年担保额度内具体办理每项担保时，将不再逐项
提请审议。
此议案，请予审议。
沈阳金山能源股份有限公司
二 O 一二年六月二十九日
关于公司为子公司 2012 年提供贷款担保的议案 11 － 3
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之十二
关于投资彰武、康平风力发电项目的议案
为了满足辽宁省经济和社会发展用电需要，提高可再生能源消费比重，
优化公司电源结构，公司分别在辽宁省彰武县和康平县开展了各 2.55 万千
瓦风力发电建设项目的前期工作。2011 年 11 月由公司独资发起设立了彰
武华电风力发电有限公司和康平华电风力发电有限公司。目前，经辽宁省
发展与改革委员会分别以辽发改能源【2011】1969 号和辽发改能源【2011】
1970 号文件核准，公司拟投资上述项目。项目具体情况如下：
1、项目地址：辽宁省彰武县后新秋镇和辽宁省康平县沙金台乡。
2、项目规模：装机容量均为 2.55 万千瓦，各安装 17 台单机容量 1,500
千瓦的风力发电机组。
3、项目总投资规模：彰武华电项目总投资规模为 21,457 万元，其中
资本金为 4,291 万元；康平华电项目总投资规模为 21,146 万元，其中资本
金 4,229 万元。上述项目的计划配套资本金比例均为总投资规模的 20%，
资金来源为公司自有资金，其余款项来源为国内商业银行贷款。
4、经济效益分析：
按照彰武华电和康平华电项目设计年上网电量分别为 5,386 万千瓦时
和 5,496.7 万千瓦时，年发电利用小时数分别为 2,112 小时和 2,145 小时，
上网电价均为 0.61 元/kwh（含税）进行测算，上述项目内部收益率分别为
9.59%、9.65%，投资回收期分别为 9.52、9.49 年。
关于投资彰武、康平风电项目的议案 12 － 1
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之十二
5、竣工时间：计划于 2013 年年底前竣工。
此议案，请予审议。
沈阳金山能源股份有限公司
二 O 一二年六月二十九日
关于投资彰武、康平风电项目的议案 12 － 2
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之十三
关于为康平华电风力发电有限公司
提供贷款担保的议案
我公司全资建设的康平华电风力发电有限公司项目已经公司第四届
董事会第三十一次会议审议通过。项目需投资约 19,370 万元，其中资本金
约 4370 万元，其余 15,000 万元拟向国家开发银行申请贷款，我公司拟为
其贷款提供担保。
此议案，请予审议。
沈阳金山能源股份有限公司
二 O 一二年六月二十九日
关于为康平华电风力发电有限公司提供贷款担保的议案 13 － 1
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之十四
关于为彰武华电风力发电有限公司
提供贷款担保的议案
我公司全资建设的彰武华电风力发电有限公司项目已经公司第四届
董事会第三十一次会议审议通过。项目需投资约 19,370 万元，其中资本金
约 4370 万元，其余 15,000 万元拟向国家开发银行申请贷款，我公司拟为
其贷款提供担保。
此议案，请予审议。
沈阳金山能源股份有限公司
二 O 一二年六月二十九日
关于为彰武华电风力发电有限公司提供贷款担保的议案 14 － 1
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之十五
关于完善利润分配政策、最近三年分红情况及
未来股东回报规划的报告
为平衡公司经营成果在自身发展和回报股东之间的分配，建立对投资
者持续、稳定、科学的回报机制，根据中国证券监督管理委员会于 2012
年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（以下简称“《通知》”）的要求，结合公司实际情况，特编制《关于完善利
润分配政策、最近三年分红情况及未来股东回报规划的报告》。
（《关于完善利润分配政策、最近三年分红情况及未来股东回报规划的
报告》附后）
此议案，请予审议。
沈阳金山能源股份有限公司
二 O 一二年六月二十九日
关于完善利润分配政策、最近三年分红情况及未来股东回报规划的报告 15 － 1
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之十五
关于完善利润分配政策、最近三年分红情况
及未来股东回报规划的报告
沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）为平衡公司经营成果在自身发展
和回报股东之间的分配，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，根据中国证券
监督管理委员会于 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，完善了《公司章程》中有关利润分配政策
的条款，回顾了公司最近三年的分红情况，并制定了未来三年的股东回报规划。董事
会特别编制了本报告并提请股东大会审议如下内容：
一、完善利润分配政策
公司应着眼于长远及可持续发展，综合考虑公司发展目标和实际情况，建立对投
资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证
利润分配政策的连续性和稳定性。
公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
（一）利润分配政策与股东回报规划
1、公司应着眼于长远及可持续发展，综合考虑公司发展目标和实际情况，建立对
投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保
证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划并报股东大会审议批准。
3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和
股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会拟定调整预案，经董事会审
议通过后提交股东大会以特别决议批准通过。独立董事应对该项调整预案独立发表意
见并公开披露。调整后的公司利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律法规、
规范性文件、公司章程的有关规定。”
（二）利润分配决策程序
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程、公司盈利情况、资金需求
和股东回报规划提出、拟定。
关于完善利润分配政策、最近三年分红情况及未来股东回报规划的报告 1
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之十五
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独
立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项作出决议；经董事
会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披
露。
2、公司年度盈利但董事会未提出、拟定现金分红预案的，董事会需要就此出具详
细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
该利润分配预案由董事会通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会做出情况
说明。
3、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策
执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除安排在股东大会上听取股东的意
见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执
行情况发表专项说明和意见。
6、股东大会应依法对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
（三）现金股利和股票股利
1、现金分红的条件、比例及时间间隔
（1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
① 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
② 公司当年盈利，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目
除外），现金能够满足公司持续经营和长期发展的需要。
关于完善利润分配政策、最近三年分红情况及未来股东回报规划的报告 2
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之十五
（2）现金分红的比例
① 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%；
② 公司当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（3）现金分红的时间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年
度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进
行中期现金分红。
2、股票股利发放条件
为保持公司股本扩张与业绩增长相适应，公司可以根据累计可供分配利润、公积
金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，
公司可以采用股票股利方式分红。
法定公积金转增为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
（四）利润分配顺序
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不
足以弥补以前年度亏损的，在依照本款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
2、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
4、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
5、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
6、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
二、最近三年的现金分红政策制定和执行情况
关于完善利润分配政策、最近三年分红情况及未来股东回报规划的报告 3
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之十五
（一）现金分红政策的制定情况
公司现行分红政策主要依据《公司章程》第一百六十条规定：“公司利润分配政策
为：在考虑股东合理回报和兼顾公司长远发展的前提下，公司可以采取现金或者股票
方式分配股利，并保持相应的连续性和稳定性；公司可以进行中期现金分红；公司具
体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审
议决定。”
（二）最近三年现金分红政策的执行情况
最近三年，公司坚持以现金分红为主的利润分配政策。2009~2011 年，公司以现
金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可供分配利润的比例为 27.65%，现金分
红情况如下：
单位：元
现金分红金额 占净利润（母公司）
分红年度 净利润（母公司） 累计可分配利润
（含税） 的比率
2011年 10,218,000.00 64,346,527.66 15.88% 298,017,211.06
2010年 0 -18,861,433.99 0 240,105,336.17
2009年 6,812,000.00 16,105,612.54 42.30% 265,778,770.16
最近三年累计现金分红金额
27.65%
占最近年均净利润的比例
注：2011年度现金分红方案尚待年度股东大会审议通过后实施。
（三）对最近三年现金分红情况的评价
鉴于 2009~2011 年系公司发展的投资密集期，在此期间内，公司投资 3.6 亿元建
设的苏家屯金山 40 万千瓦热电联产项目和投资 7 亿多元参建的白音华金山 120 万千瓦
发电项目均自 2011 年起才进入正常经营，计划投资 5.5 亿元建设的丹东金山 60 万千
瓦热电联产项目仍处于建设期，投资性现金需求一直较为巨大。但公司在积极筹措资
金满足上述项目投资需求的同时，也充分考虑为广大投资者提供分享经济增长成果的
机会，最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例接近 30%。因此，董事会
认为公司最近三年的现金分红水平是适当的。
三、未来股东回报规划
本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及
外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况后制定的股东回
关于完善利润分配政策、最近三年分红情况及未来股东回报规划的报告 4
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之十五
报安排。
（一）未来股东回报规划暨 2012~2014 年具体利润分配计划
2012 年 12 月 31 日前，修改作为公司主要利润来源的白音华金山发电有限公司、
沈阳苏家屯金山热电有限公司、丹东金山热电有限公司等控股子公司《公司章程》中
有关利润分配的条款内容，以保证公司未来具备现金分红能力。
2012~2014 年，公司将保持历史利润分配政策的连续性与稳定性，继续坚持以现
金分红为主的利润分配政策，在符合本报告制定的现金分红条件时，公司计划每年现
金分红比例不低于当期实现可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会可以根据累计可供分
配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提
下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（二）股东回报规划制定的周期
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）和
独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该段时
间的股东回报计划。并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
股东回报规划的制定或修改由董事会向股东大会提出。
沈阳金山能源股份有限公司
二〇一二年六月二十九日
关于完善利润分配政策、最近三年分红情况及未来股东回报规划的报告 5
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之十六
关于修改《公司章程》的议案
根据中国证券监督管理委员会于 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》，结合公司实际情况，拟对《公司
章程》部分条款进行修改，具体内容如下：
一、第一百五十七条原为：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。”
现拟修改为：“第一百五十七条 利润分配政策与股东回报规划
（一）公司应着眼于长远及可持续发展，综合考虑公司发展目标和实
际情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润
关于修改《公司章程》的议案 16 － 1
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之十六
分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划并报股
东大会审议批准。
（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整
利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会
拟定调整预案，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议批准通过。
独立董事应对该项调整预案独立发表意见并公开披露。调整后的公司利润
分配政策和股东回报规划不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程
的有关规定。”
二、第一百五十八条原为：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。”
现拟修改为：“第一百五十八条 利润分配决策程序
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程、公司盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理
层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内
关于修改《公司章程》的议案 16 － 2
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之十六
容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项作出决
议；经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案
独立发表意见并公开披露。
（二）公司年度盈利但董事会未提出、拟定现金分红预案的，董事会
需要就此出具详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途和使用计划。该利润分配预案由董事会通过后提交股东大会
审议时，由董事会向股东大会做出情况说明。
（三）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案
和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在
年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除安排在股东大会
上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的
预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（六）股东大会应依法对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
关于修改《公司章程》的议案 16 － 3
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之十六
三、第一百五十九条原为：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
现拟修改为： 第一百五十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配
股利。
（一）现金分红的条件、比例及时间间隔
1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告；
（2）公司当年盈利，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外），现金能够满足公司持续经营和长期发展的需要。
2、现金分红的比例
（1）公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润
的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的 30%；
（2）公司当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利
润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、现金分红的时间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资
金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（二）股票股利发放条件
为保持公司股本扩张与业绩增长相适应，公司可以根据累计可供分配
关于修改《公司章程》的议案 16 － 4
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之十六
利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及
股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式分红。
法定公积金转增为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。”
四、第一百六十条原为：“公司利润分配政策为：在考虑股东合理回报
和兼顾公司长远发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，
并保持相应的连续性和稳定性；公司可以进行中期现金分红；公司具体分
配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东
大会审议决定。”
现拟修改为：“第一百六十条 利润分配顺序
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照本款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
（三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配。
（四）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（五）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
关于修改《公司章程》的议案 16 － 5
金山股份 2011 年年度股东大会 股东大会材料之十六
（六）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。”
此议案，请予审议。
沈阳金山能源股份有限公司
二 O 一二年六月二十九日
关于修改《公司章程》的议案 16 － 6
注：公司《2011 年年度报告及报告摘要》请查阅上海证券交易所网站
