北京金诚同达律师事务所沈阳分所关于沈阳金山能源股份

                     有限公司二零一一年年度股东大会的

                              法 律 意 见 书
                                                          金同沈券字（2012）第 0629 号



致：沈阳金山能源股份有限公司


    北京金诚同达律师事务所沈阳分所（下称“本所”）接受沈阳金山能源股份有限公司
（下称“公司”）的委托，指派石艳玲律师、刘华剑律师列席了公司二零一一年年度股东
大会(下称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公
司法》(下称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称
“《股东大会规则》”）等有关法律、法规以及《沈阳金山能源股份有限公司章程》(下称
“《公司章程》”)的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，
表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。


    一、股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会经公司第四届董事会第三十四次会议决议召集。有关召开本次股东大
会的主要事项，公司董事会已于 2012 年 6 月 9 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》上发布了《沈阳金山能源股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议暨召
开 2011 年年度股东大会的通知》，以公告形式通知了全体股东。
    本次股东大会于 2012 年 6 月 29 日上午 9 时在公司二十六楼会议室如期召开，由公
司董事长彭兴宇先生主持。
    经查验，本次股东大会召开的时间、地点和内容与会议通知所载明的事项一致。本
次股东大会召集、召开程序及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章
程》的有关规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格
    根据本所律师对现场出席会议的股东代理人有关证明文件的查验，出席本次股东大

                                         1
会的股东代理人 2 人，代表 3 名股东（其中，2 名股东共同委托同一代理人），代表
132,412,900 股股份，占公司总股本的 38.88%。
    公司部分董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。
    经本所律师审查后确认，上述参加会议人员的资格合法、有效。


    三、股东大会新提案
    本次股东大会审议了董事会提出的全部议案，股东没有提出新议案。


    四、股东大会表决程序、表决结果
    参加本次股东大会的股东对列入会议通知的十六项议案进行了表决。其中，第七项
议案涉及关联交易，关联股东丹东东方新能源有限公司、丹东东辰经贸有限公司回避表
决。表决结果如下：
    1、《董事会 2011 年度工作报告》
    表决结果：赞成票数 132,412,900，赞成比例 100%；反对票数 0 ，反对比例 0%；弃
权票数 0 ，弃权比例 0%。该项议案获得通过。
    2、《监事会 2011 年度工作报告》
    表决结果：赞成票数 132,412,900，赞成比例 100%；反对票数 0 ，反对比例 0%；弃
权票数 0 ，弃权比例 0%。该项议案获得通过。
    3、《2011 年度财务决算报告》
    表决结果：赞成票数 132,412,900，赞成比例 100%；反对票数 0 ，反对比例 0%；弃
权票数 0 ，弃权比例 0%。该项议案获得通过。
    4、《2011 年年度报告及报告摘要》
    表决结果：赞成票数 132,412,900，赞成比例 100%；反对票数 0 ，反对比例 0%；弃
权票数 0 ，弃权比例 0%。该项议案获得通过。
    5、《关于 2011 年度利润分配预案的议案》
    表决结果：赞成票数 132,412,900，赞成比例 100%；反对票数 0 ，反对比例 0%；弃
权票数 0 ，弃权比例 0%。该项议案获得通过。
    6、《关于续聘公司 2012 年度审计机构的议案》
    表决结果：赞成票数 132,412,900，赞成比例 100%；反对票数 0 ，反对比例 0%；弃
权票数 0 ，弃权比例 0%。该项议案获得通过。

                                       2
    7、《关于公司及控股子公司经常性关联交易的议案》
    表决结果：赞成票数 30,917,069，赞成比例 100%；反对票数 0 ，反对比例 0%；弃
权票数 0，弃权比例 0%。该项议案获得通过。
    8、《独立董事 2011 年度述职报告》
    表决结果：赞成票数 132,412,900，赞成比例 100%；反对票数 0 ，反对比例 0%；弃
权票数 0 ，弃权比例 0%。该项议案获得通过。
    9、《关于<公司内部控制的自我评估报告>的议案》
    表决结果：赞成票数 132,412,900，赞成比例 100%；反对票数 0 ，反对比例 0%；弃
权票数 0 ，弃权比例 0%。该项议案获得通过。
    10、《关于审议<公司履行社会责任报告>的议案》
    表决结果：赞成票数 132,412,900，赞成比例 100%；反对票数 0 ，反对比例 0%；弃
权票数 0 ，弃权比例 0%。该项议案获得通过。
    11、《关于公司为子公司 2012 年提供贷款担保的议案》
    表决结果：赞成票数 132,412,900，赞成比例 100%；反对票数 0 ，反对比例 0%；弃
权票数 0 ，弃权比例 0%。该项议案获得通过。
    12、《关于投资彰武、康平风力发电项目的议案》
    表决结果：赞成票数 132,412,900，赞成比例 100%；反对票数 0 ，反对比例 0%；弃
权票数 0 ，弃权比例 0%。该项议案获得通过。
    13、《关于为康平华电风力发电有限公司提供贷款担保的议案》
    表决结果：赞成票数 132,412,900，赞成比例 100%；反对票数 0 ，反对比例 0%；弃
权票数 0 ，弃权比例 0%。该项议案获得通过。
    14、《关于为彰武华电风力发电有限公司提供贷款担保的议案》
    表决结果：赞成票数 132,412,900，赞成比例 100%；反对票数 0 ，反对比例 0%；弃
权票数 0 ，弃权比例 0%。该项议案获得通过。
    15、《关于完善利润分配政策、最近三年分红情况及未来股东回报规划的报告》
    表决结果：赞成票数 132,412,900，赞成比例 100%；反对票数 0 ，反对比例 0%；弃
权票数 0 ，弃权比例 0%。该项议案获得通过。
    16、《关于修改<公司章程>的议案》
    表决结果：赞成票数 132,412,900，赞成比例 100%；反对票数 0 ，反对比例 0%；弃
权票数 0 ，弃权比例 0%。该项议案获得通过。

                                        3
    本次股东大会对议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》
的有关规定，表决结果合法有效。


    五、应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见
    本次股东大会，公司没有要求本所律师对其他有关问题出具法律意见。


    六、结论意见
    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及
表决程序、表决结果等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有
关规定，股东大会决议合法、有效。
    本法律意见书一式二份。
    （以下无正文）




                                      4
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所沈阳分所关于沈阳金山能源股份有限公司
二零一一年年度股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）




                                            北京金诚同达律师事务所沈阳分所




                                            负 责 人：于德彬




                                            经办律师：石艳玲




                                                       刘华剑




                                                       二 O 一二年六月二十九日




                                     5