北京金诚同达律师事务所沈阳分所关于沈阳金山能源股份

                  有限公司二零一二年第三次临时股东大会的

                               法 律 意 见 书
                                                           金同沈券字（2012）第 1105 号



致：沈阳金山能源股份有限公司


    北京金诚同达律师事务所沈阳分所（下称“本所”）接受沈阳金山能源股份有限公司
（下称“公司”）的委托，指派石艳玲律师、刘华剑律师列席了公司二零一二年第三次临
时股东大会(下称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共
和国公司法》(下称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（下称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规以及《沈阳金山能源股份有限公司章程》
(下称“《公司章程》”)的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员
的资格，表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。


    一、股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会经公司第四届董事会第三十六次会议决议召集。有关召开本次股东大
会的主要事项，公司董事会已于 2012 年 10 月 17 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》及上海证券交易所网站上发布了《沈阳金山能源股份有限公司 2012 年第三次临
时股东大会通知》，以公告形式通知了全体股东。
    2012 年 10 月 22 日，公司董事会收到控股股东丹东东方新能源有限公司（持有公司
16.91%的股份）书面提交的《关于 2012 年第三次临时股东大会增加临时提案的函》（下
称“《关于增加临时提案的函》”），提请公司本次股东大会审议公司第四届董事会第三十
七次会议审议通过的《关于华电金山能源有限公司为沈阳金山能源股份有限公司提供委
托贷款的议案》（下称“《关于委托贷款的议案》”）。
    2012 年 10 月 24 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及
上海证券交易所网站上发布了《沈阳金山能源股份有限公司关于 2012 年第三次临时股东
大会增加临时提案暨股东大会补充通知》（下称“《补充通知》”），载明公司本次股东大会

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将审议《关于委托贷款的议案》，公司董事会于 2012 年 10 月 17 日公告的关于召开本次
股东大会通知的其他内容均不变。
    本次股东大会于 2012 年 11 月 5 日上午 9 时 00 分在公司二十六楼会议室如期召开，
由公司董事长彭兴宇先生主持。
    经查验，本次股东大会召开的时间、地点和内容与会议通知所载明的事项一致。本
次股东大会召集、召开程序及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章
程》的有关规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格
    根据本所律师对现场出席会议的股东及股东代理人有关证明文件的查验，出席本次
股东大会的股东及股东代理人共 2 人，代表 3 名股东（其中 2 名股东委托同一代理人），
代表股份 132,412,900 股，占公司总股本的 38.88%。
    公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东
大会。
    经本所律师审查后确认，上述参加会议人员的资格合法有效。


    三、股东大会新提案
    2012 年 10 月 22 日，公司董事会收到控股股东丹东东方新能源有限公司书面提交的
《关于增加临时提案的函》，提请公司本次股东大会审议《关于委托贷款的议案》。公司
董事会于 2012 年 10 月 24 日发出《补充通知》，《补充通知》载明将《关于委托贷款的议
案》提请公司本次股东大会审议。该议案为关联交易，公司已于 2012 年 10 月 20 日在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上发布了《沈阳金山能
源股份有限公司关联交易的公告》（公告编号：临 2012-025 号），详细披露了该关联交易
的具体内容。
    本所律师认为，本次股东大会新提案的提出程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。


    四、股东大会表决程序、表决结果
    参加本次股东大会的股东对列入会议通知的三项议案进行了表决。第三项议案涉及
关联交易，关联股东丹东东方新能源有限公司、丹东东辰经贸有限公司回避表决，表决

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结果如下：
    1、《关于第四届董事会换届暨推荐董事候选人的议案》
    表决结果：赞成票数 132,412,900，赞成比例 100%；反对票数 0，反对比例 0%；弃
权票数 0，弃权比例 0%。该项议案获得通过。
    2、《关于第四届监事会换届暨推荐监事候选人的议案》
    表决结果：赞成票数 132,412,900，赞成比例 100%；反对票数 0，反对比例 0%；弃
权票数 0，弃权比例 0%。该项议案获得通过。
    3、《关于华电金山能源有限公司为沈阳金山能源股份有限公司提供委托贷款的议案》
    表决结果：赞成票数 30,917,069，赞成比例 100%；反对票数 0，反对比例 0%；弃权
票数 0，弃权比例 0%。该项议案获得通过。


    五、应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见
    本次股东大会，公司没有要求本所律师对其他有关问题出具法律意见。


    六、结论意见
    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及
表决程序、表决结果等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有
关规定，股东大会决议合法有效。
    本法律意见书一式二份。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所沈阳分所关于沈阳金山能源股份有限公司
二零一二年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）




                                            北京金诚同达律师事务所沈阳分所




                                            负 责 人：于德彬




                                            经办律师：石艳玲




                                                      刘华剑




                                                      二 O 一二年十一月五日




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