证券代码：600396          证券简称：金山股份     公告编号：临 2012-033 号



                   沈阳金山能源股份有限公司
                         关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



       重要内容提示
        交易内容：
       1、2012 年，华电能源工程有限公司为公司之控股子公司白音华
金山发电有限公司（以下简称“白音华金山”）#2 机组提供检修维护
等服务。
       2、华电电力科学研究院为白音华金山提供关于#2 机组整体优化
试验及技术服务、精密诊断及远程诊断管理服务。
       3、国电南京自动化股份有限公司与南京国电南自新能源科技有
限公司在白音华金山#1、#2 机组变频改造检修中提供了检修维护服
务。
        交易标的名称：
       1、白音华金山#2 机组大修工程施工检修维护。
       2、白音华金山#2 机组整体优化试验及技术服务、精密诊断及远
       程诊断管理服务。
       3、白音华金山#1、#2 机组变频改造检修维护。
        交易金额：金额分别为 985 万元、810 万元、1803 万元。
        交易目的：有效控制工程造价，保证项目质量，提高投资效
益，保证在建项目顺利实施。
        交易影响：公司董事会认为，上述交易是公司控股子公司为


                                    1
保证工程的顺利实施，交易公平、合理，保护了交易方和公司的利益。
上述交易有利于提高工程质量，提高投资收益，有利于公司的长远发
展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响
公司的独立性。
     关联人回避事宜：上述关联交易经公司于 2012 年 12 月 27 日
召开的第五届董事会第二次会议批准，公司关联董事彭兴宇先生、金
玉军先生、陶云鹏先生、李增昉先生、薛滨先生已对该项议案的表决
进行了回避，包括独立董事在内的非关联董事对上述关联交易进行了
表决，会议以 4 票同意通过了议案。
    一、关联交易概述
    1、关于大修工程施工的关联交易

    2012 年，华电能源工程有限公司为公司之控股子公司白音华金

山#2 机组提供检修维护等服务。此项业务交易价格参照市场价格，

按不高于市场价格确定，为 985 万元。

    华电能源工程有限公司是中国华电集团控股上市公司华电能源

股份有限公司的子公司，该业务构成了关联交易。
    2、关于机组整体优化试验及技术服务的关联交易

    华电电力科学研究院为白音华金山提供了关于#2 机组整体优化

试验及技术服务、精密诊断及远程诊断管理服务，上述技术服务合同
金额分别为 340 万元和 470 万元，合计金额 810 万元。交易价格参照

市场价格，按不高于市场价格确定。

    华电电力科学研究院是中国华电集团公司下属中国华电工程（集

团）有限公司直属企业，该业务构成了关联交易。

    3、关于机组变频改造的关联交易

    国电南京自动化股份有限公司与南京国电南自新能源科技有限


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公司在白音华金山#1、#2 机组变频改造检修中提供了检修维护服务，

并分别签署了相关技改合同，金额分别为 1346.68 万元和 456.32 万元，

合计金额 1803 万元。上述合同交易价格参照市场价格，按不高于市

场价格确定。

    国电南京自动化股份有限公司是中国华电集团公司直接管控的

二级企业，南京国电南自新能源科技有限公司国电南京自动化股份有

限公司的全资子公司，上述业务均构成关联交易。
    公司于 2012 年 12 月 27 日召开的第五届董事会第二次会议审议
了上述关联交易的议案，关联董事彭兴宇先生、金玉军先生、陶云鹏
先生、李增昉先生、薛滨先生回避了表决，包括独立董事在内的非关
联董事对上述关联交易进行了表决，会议以 4 票同意通过了议案。
    二、关联方介绍
    1、华电能源工程有限公司
    住所：哈尔滨市南岗区湘江路 78 号
    企业类型：有限公司
    法定代表人：霍利
    注册资本：5000 万元人民币
    主营业务：发电设备安装检修
   2011 年度净利润 163 万元，2011 年底净资产 4300 万元。
    2、华电电力科学研究院
    住所：杭州市西湖科技经济园区西园一路 10 号
    企业类型：国有企业
    法定代表人：应光伟
    注册资本：1550 万元人民币
    主营业务：发电工程调试、试验及检测技术咨询服务、动力工程
装置、化学及材料工程、电气及自动化系统、环保及节能节水技术、

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新能源技术研发、技术转让及咨询服务、水利工程、电力工程、起重
及工程机械、工业与民用建筑工程设计、承包及技术咨询服务、电力
设备检测、工程设备监理、起重机械制造、安装、改造、维修、培训
服务。
   2011 年度净利润 2242.06 万元，2011 年底净资产 16,044.69 万元。
    3、国电南京自动化股份有限公司
    住所：江苏省南京市江宁开发区菲尼克斯路 11 号
    企业类型：股份有限公司（上市）
    法定代表人：王日文
    注册资本：63524.6434 万元人民币
    主营业务：输变电保护、控制及自动化系统，发电厂保护控制及
自动化系统，调度配网自动化系统、轨道交通自动化系统、工业控制
及自动化设备、高低压电器及电气传动设备的研究、开发、生产、销
售和咨询服务；储能工程、能源及相关技术利用与开发；物料输送工
程系统设计及工程总承包；管道工程总承包；环境保护工程设计及设
备制造、施工总承包；变电站及电站工程总承包；经营本企业资产产
品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器
仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料
加工和“三来一补”业务。
   2011 年度净利润 25,512.55 万元，2011 年底净资产 728,472.64 万元。
   4、南京国电南自新能源科技有限公司
    住所：南京高新技术开发区星火路 8 号
    企业类型：有限公司
    法定代表人：彭刚平
    注册资本：7500 万元人民币
    主营业务：新能源、可再生能源、节能减排、环保、电力自动化


                                 4
系统及软件、仪器仪表、电气、机械设备及零配件的研发、设计、生
产、销售、技术咨询服务;系统集成及工程总承包及节能服务，节能
诊断、设计、改造及运营。
   2011 年度净利润 1300.50 万元，2011 年底净资产 9380.67 万元。
       三、关联交易标的基本情况
   1、2012 年，华电能源工程有限公司为公司之控股子公司白音华
金山#2 机组提供检修维护等服务，价格为 985 万元。
   2、华电电力科学研究院为白音华金山提供了关于#2 机组整体优
化试验及技术服务、精密诊断及远程诊断管理服务，上述技术服务合
同金额分别为 340 万元和 470 万元，合计金额 810 万元。
       3、国电南京自动化股份有限公司与南京国电南自新能源科技有
限公司在白音华金山#1、#2 机组变频改造检修中提供了检修维护服
务，并分别签署了相关技改合同，上述合同金额分别为 1346.68 万元
和 456.32 万元，合计金额 1803 万元。
       四、关联交易形式：邀请招投标形式
       五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
       公司董事会认为，上述交易是公司控股子公司为保证工程的顺利
实施，交易公平、合理，保护了交易方和公司的利益。上述交易有利
于提高工程质量，提高投资收益，有利于公司的长远发展，有利于提
高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立
性。
       六、独立董事的意见
       本公司独立董事李国运先生、李永建先生、张文品先生认为：
       1、该等关联交易系公司控股子公司为有效控制工程造价，保证
项目质量，提高投资效益，保证工程顺利实施，是必要的。
    2、该等关联交易公平、合理。


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    3、该等关联交易严格按照国家的相关法律、法规及有关政策执
行，平等地保护了各方的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。
    4、该等关联交易不影响公司的独立性。
    七、备查文件目录
    1、本公司第五届董事会二次会议决议；
    2、本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》。
    特此公告。




                              沈阳金山能源股份有限公司董事会
                                  二 O 一二年十二月二十七日




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