证券代码：600396             证券简称：金山股份         公告编号：临 2013-009 号




沈阳金山能源股份有限公司关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。




     重要内容提示

 交易内容：

     1、公司与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务”）

签订《金融服务协议》，在华电财务公司的经营范围内，获得相关金

融服务。

     2、白音华金山发电有限公司（以下简称“白音华金山”）通过阜

矿（集团）彰武煤炭销售有限公司采购内蒙古白音华海州露天煤矿有

限公司（以下简称“海州露天煤矿”）生产的原煤作为燃料进行发电。

     3、海州露天煤矿通过疏干水管网及附属设施向白音华金山提供

生产用水。

     4、辽宁华电检修工程有限公司（以下简称“华电检修”）为白音

华金山、丹东金山热电有限公司（以下简称“丹东金山”）提供日常

维护检修、大小修等服务。

     5、沈阳苏家屯金山热电有限公司（以下简称“沈阳公司”）与沈

阳市苏家屯区污水处理有限公司发生供电、供水经济业务的关联交易
     6、白音华金山 2×600MW 机组烟气脱硝 EPC 总承包工程烟气

脱硝系统公开招标，中国华电工程（集团）有限公司中标。

                                       1
 交易金额：

    1、2013 年公司及子公司在华电财务每日存款余额的上限为最近

一期经审计财务报告合并总资产的 5％，且不高于华电财务给予公司

的每日贷款余额。

    2、2013 年预计白音华金山将从海州露天煤矿采购原煤全年交易

金额不超过 6 亿元。

    3、2013 年预计白音华金山将从海州露天煤矿采购疏干水全年交

易金额预计不超过人民币 160 万元。

    4、华电检修为白音华金山、丹东金山提供日常维护检修、大小

修等服务检修服务费总额将分别不超过 2200、300 万元。

    5、2013 年度沈阳公司拟购买污水处理厂中水交易额为 756 万元，

同时污水处理厂拟购买沈阳公司电量交易额为 204.6 万元。

    6、中国华电工程（集团）有限公司中标价格 13,700 万元。

 交易目的：

    1、进一步拓宽融资渠道，获得便捷高效的金融服务；有利于减

少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用；

    2、为降低公司采购成本，进一步稳定供应渠道优化采购结构，

保证生产用煤，控制煤价。

    3、为降低公司生产成本，保证生产用水。

    4、有效控制工程造价，提高投资效益。

    5、为对方保证日常经营活动供电、供水业务。

    6、保证项目质量和在建项目顺利实施。


                              2
 交易影响：公司董事会认为，

       上述交易是公司与关联方为保证公司生产正常运营、在建项目顺

利实施而进行的。交易公平、合理，保护了交易各方和公司的利益，

有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。

上述关联交易不影响公司的独立性。

 关联人回避事宜：上述关联交易经公司于 2013 年 4 月 10 日召开

的五届董事会四次会议批准，公司关联董事彭兴宇先生、金玉军先生、

陶云鹏先生、李增昉先生、薛滨先生已对该项议案的表决进行了回避，

包括独立董事在内的非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以

4 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了议案。

       一、关联交易概述

       1、华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务”）是中国华电

集团公司的控股子公司，与公司属于受同一最终控制方控制的关联公

司关系。

       公司于 2010 年 3 月与华电财务签订了《金融服务协议》。根据合

同规定，华电财务为公司及子公司提供包括存款业务、结算业务、借

款业务及其他金融服务的业务，合同有效期为三年。根据《上海证券

交易所股票上市规则》的规定，该业务已构成关联交易。截至 2012

年 12 月 31 日，公司及子公司在华电财务的存款余额为 19,617.02 万

元。

       按照合同规定，公司于 2013 年度仍将通过华电财务办理存款、

结算、借款及其他金融服务业务。存款利率不低于同期商业银行的存


                                  3
款利率，贷款利率不高于同期商业银行同类贷款基准利率，结算业务

收费将遵守中国人民银行颁布的相关指引及规定，且不高于其他金融

机构就同类服务所收取的费用。

    2013 年公司及子公司在华电财务每日存款余额的上限为最近一

期经审计财务报告合并总资产的 5％，且不高于华电财务给予公司的

每日贷款余额。

    2、公司之控股子公司白音华金山发电有限公司（以下简称“白音

华金山”）通过阜矿（集团）彰武煤炭销售有限公司（非关联方）采

购公司之参股公司白音华海州露天煤矿有限公司（以下简称“海州露

天煤矿”）生产的原煤作为燃料进行发电。

    预计 2013 年度，白音华金山将从海州露天煤矿采购原煤 320 万

吨，采购单价为市场价格，全年交易金额预计不超过人民币 6 亿元。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》实质重于形式原则，该交

易属于关联交易。

    3、海州露天煤矿通过疏干水管网及附属设施向白音华金山提供

生产用水，按照锡林郭勒盟物价局批准的价格 4 元/吨收取，预计 2013
年约提供 40 万吨左右，全年交易金额预计不超过人民币 160 万元。
    海州露天煤矿为公司参股子公司，白音华金山为公司控股子公

司，该笔交易为关联交易。

    4、2013 年，辽宁华电检修工程有限公司（以下简称“华电检修”）

将继续为公司之控股子公司白音华金山提供机组日常维护检修、大小

修等服务。此项业务于 2010 年度通过公开招标方式确定，交易价格


                               4
参照市场价格，按不高于市场价格确定。预计 2013 年检修服务费总

额将不超过 2,200 万元。

       2013 年，华电检修将继续为公司之全资子公司丹东金山热电有

限公司提供机组日常维护检修、大小修等服务。此项业务于 2012 年

度通过公开招标方式确定，交易价格参照市场价格，按不高于市场价

格确定。预计 2013 年检修服务费总额将不超过 300 万元。

       华电检修是中国华电集团的控股子公司，该业务将构成了关联交

易。

       5、沈阳苏家屯金山热电有限公司（以下简称“沈阳公司”）系我

公司下属全资子公司，沈阳公司于 2010 年 10 月两台 200MW 供热机
组全部投产运营。沈阳市苏家屯区污水处理有限公司（以下简称“污

水处理厂”）是苏家屯政府负责投资建设的污水处理厂，该污水处理

厂将生活污水处理后，制造出符合电厂使用的一级 A 中水。目前沈

阳公司与苏家屯区政府按照双方签订的《关于沈阳市苏家屯区污水处

理有限公司污水处理厂租赁、收购框架协议书》约定，沈阳公司已经

全面接管了污水处理厂的生产经营，并且正在积极推进收购污水处理

厂的进程。

       沈阳公司按照国家环保部要求，发电及供热生产必须使用污水处

理后的一级 A 中水，污水处理厂因供电线路问题一直无法取得社会

用电，只能依靠沈阳公司为其生产中水提供必要的电力供应，因双方

经济业务需要，沈阳公司与污水处理厂签订了供电、供水协议，并按

照市场公允价格为对方提供供电、供水业务，经测算 2013 年度沈阳

公司拟购买污水处理厂中水 630 万吨，交易额为 756 万元，同时污水

处理厂拟购买沈阳公司电量 310 万千瓦时，交易额为 204.6 万元。
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    除上述业务外，沈阳公司与污水处理厂无其他经济业务。
    6、为有效控制工程造价，保证项目质量，提高投资效益，保证

在建项目顺利实施，公司控股子公司白音华金山发电有限公司拟在 2

×600MW 机组烟气脱硝 EPC 总承包工程中通过公开招标方式确定烟

气脱硝系统总承包。

    经评标委员会评定，中国华电工程（集团）有限公司中标，中标

价格 13,700 万元。中国华电工程（集团）有限公司为中国华电集团

公司实际控制的企业，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关

规定，上述交易为关联交易。

    公司于 2013 年 4 月 10 日召开的第五届董事会四次会议审议了上

述关联交易的议案，公司关联董事彭兴宇先生、金玉军先生、陶云鹏

先生、李增昉先生、薛滨先生已对该项议案的表决进行了回避，包括

独立董事在内的非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以 4 票

同意，0 票反对，0 票弃权通过了议案。

    二、关联方介绍

    1、华电集团财务有限公司

    法人代表：陈飞虎

    注册资本：13.9 亿元人民币

    公司类型：有限责任公司

    住所：北京市西城区宣武门内大街 2 号中国华电大厦 B 座 10 层

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨

询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代


                                6
理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托

投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转

账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员

单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；

承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；

成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；经中国银行业监督

管理委员会批准的其他业务。

    基本财务状况：截止 2012 年 12 月 31 日 财务公司总资产

3,037,731.58 万元，净利润 88,610.32 万元，日均存款 172.40 亿元，

日均贷款 192.98 亿元，相关指标满足中国银监会的标准要求，具备

依据《金融服务协议》约定按时支付公司相关款项的履约能力。

    与本公司关系：华电财务公司是公司实际控制人中国华电集团公

司的子公司。

    2、内蒙白音华海州露天煤矿有限公司

    法定代表人：刘儒杰

    注册地点：西乌旗巴拉噶尔高勒镇

    注册资本：58,834 万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：矿建工程，土建工程及设备安装：疏干水综合利用，

污水处理，零星材料销售等。

    与本公司关系：本公司参股公司。

    基本财务状况：截至 2012 年底总资产 487,450.45 万元，净资产


                               7
152,290.32 万元。2012 年度净利润 40,875.56 万元。

    3、 辽宁华电检修工程有限公司

    住所：铁岭县镇西堡三台子

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：陈爱民

    注册资本：5084 万元人民币

    主营业务：发电设备检修、安装、维护、改造、监理、运行及调

试；防腐保温工程；电力科技咨询；机械加工；普通机械、金属材料、

电子产品、仪器仪表等销售、通讯设备修理、土建修缮等。

    与本公司关系：辽宁华电检修工程有限公司是本公司实际控制人

中国华电集团公司控股的辽宁华电铁岭发电有限公司之全资子公司。

    基本财务状况：截至 2012 年底净资产 4428.40 万元。2011 年度

净利润 28.93 万元。（未经审计）

    4、沈阳市苏家屯区污水处理有限公司

    住所：沈阳市苏家屯区八一镇官立堡村任家甸 288 号

    法定代表人：张士杰

    注册资本：50 万元人民币

   公司类型：有限责任公司

   经营范围：一般项目：污水处理；再生水销售

    2012 年底总资产 7573 万元，净资产-554 万元，2012 年度净利润

-414 万元，。（未经审计）

    5、中国华电工程（集团）有限公司


                                  8
    住所：北京市西城区西直门内大街 273 号华电工程大厦

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：孙青松

    注册资本：21600 万元人民币

    主营业务：电力行业[火力发电（含核电站常规岛设计）]专业甲

级；轻型钢结构工程设计专项甲级；环境工程（水污染防治工程、大

气污染防治工程、固体废物处理处置工程）专项甲级；可从事资质证

书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技

术与管理服务。

    2012 年底总资产 1,690,850 万元净资产 440,456 万元，2012 年度

净利润 101,976 万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、2013 年公司及子公司在华电财务每日存款余额的上限为最近

一期经审计财务报告合并总资产的 5％，且不高于华电财务给予公司

的每日贷款余额。

    2、2013 年预计白音华金山将从海州露天煤矿采购原煤全年交易

金额不超过 6 亿元。

    3、2013 年预计白音华金山将从海州露天煤矿采购疏干水全年交

易金额预计不超过人民币 160 万元。

    4、华电检修为白音华金山、丹东金山提供日常维护检修、大小

修等服务检修服务费总额将分别不超过 2200 万元和 300 万元。

    5、2013 年度沈阳公司拟购买污水处理厂中水交易额为 756 万元，


                               9
同时污水处理厂拟购买沈阳公司电量交易额为 204.6 万元。

    6、中国华电工程（集团）有限公司中标烟气脱硝工程价格 13,700

万元。

    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    公司董事会认为：

    1、华电财务公司向本公司提供金融服务之关联交易有利于本公

司及附属公司加强资金管理与控制，进一步拓宽融资渠道，获得便捷

高效的金融服务；有利于减少资金在途时间，加速资金周转，节约交

易成本和费用。

    2、白音华金山从海州露天煤矿采购原煤，这种燃料集中采购方

式有利于发挥规模效应和相关专业公司优势，降低采购成本，保障电

煤供应。

    3、海州露天煤矿通过疏干水管网及附属设施向白音华金山提供

生产用水，可以降低采购成本，保证稳定的水源供应。

    4、有利于保证白音华金山、丹东金山设备正常运转，满足公司

日常经营和管理的实际需要，属于必要的日常交易行为，为正常的生

产经营活动提供保证。

    5、沈阳公司与污水处理厂因双方经济业务需要，签订了供电、

供水协议，并按照市场公允价格为对方提供供电、供水业务，为正常

生产经营活动。

    6、公司白音华金山根据实施在建项目的实际需要，通过招投标

的方式而进行的。


                              10
    上述关联交易是公司根据生产运营及实施在建项目的实际需要，

通过公平、合理的方式而进行的，保护了交易各方和公司的利益，交

易有利于公司项目尽快建成，有利于公司的长远发展，有利于提高公

司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事李国运先生、李永建先生、张文品先生认为：

    1、华电财务根据签订的《金融服务协议》为公司及子公司提供

包括存款业务、结算业务、借款业务及其他金融服务的业务，该关联

交易事项可进一步拓宽公司融资渠道，公司及附属公司可通过华电财

务公司获得更加便捷高效、多品种的金融服务，有利于公司的长远发

展，符合公司和全体股东的利益。

    2、公司控股子公司白音华金山发电有限公司（以下简称“白音

华金山”）通过阜矿（集团）彰武煤炭销售有限公司购买海州露天煤

矿进行发电生产，可以借助燃料公司集中大宗采购的优势，进一步稳

定供应渠道和优化采购结构，保证生产用煤的供应，控制煤价，从而

有效控制生产成本，符合公司和全体股东的利益。

    3、公司参股子公司内蒙古海州露天煤矿有限公司通过疏干水管

网及附属设施向子公司白音华金山提供生产用水，系因为公司生产经

营所需，为子公司正常的业务往来，协议定价依据锡林郭勒盟物价局

批准的价格，协议价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益。

    4、辽宁华电检修工程有限公司将继续为公司控股子公司白音华

金山和全资子公司丹东金山热电有限公司提供机组日常维护检修、大


                             11
小修等服务（此项业务于 2010 年度通过公开招标方式确定，交易价

格参照市场价格，按不高于市场价格确定），有利于公司扩大检修市

场占有率，满足公司日常经营和管理的实际需要，属于必要的日常交

易行为，为正常的生产经营活动提供保证，符合公司和全体股东的利

益。

       5、沈阳苏家屯金山热电有限公司（以下简称“沈阳金山”）与其

全面接管的沈阳市苏家屯区污水处理有限公司（以下简称“污水处理

公司”）因经济业务需要签订了供电、供水协议，发生供电、供水经

济业务，属于沈阳金山与污水处理公司在日常生产经营活动中持续发

生的交易，并按照市场公允价格为对方提供供电、供水业务，符合公

司和中小股东的利益。

       6、中国华电工程（集团）有限公司在 2×600MW 机组烟气脱硝

EPC 总承包工程中标成为公司控股子公司白音华金山发电有限公司

烟气脱硝系统总承包。这次关联交易系公司全资子公司为有效控制工

程造价，保证项目质量，提高投资效益，保证在建项目顺利实施，是

必要的。关联交易通过招投标方式进行的，交易公平、合理。

       7、上述关联交易是公司根据生产运营及实施在建项目的实际需

要，通过公平、合理的方式而进行的，保护了交易各方和公司的利益，

交易有利于公司项目尽快建成，有利于公司的长远发展，有利于提高

公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性，

保护了公司中小股东的利益。

       8、上述关联交易事项符合公司的实际情况，是合规合理的。关


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联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的关联交

易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。因此，

同意上述关联交易。

    七、备查文件目录

    1、本公司第五届董事会四次会议决议；

    2、本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》。

    特此公告。




                        沈阳金山能源股份有限公司董事会

                             二 O 一三年四月十日




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