证券代码：600396             证券简称：金山股份         公告编号：临 2013-013 号




 沈阳金山能源股份有限公司关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。




     重要内容提示

     1、公司拟与实际控制人中国华电集团公司（以下简称“中国华

电”）签订《股权委托管理协议》，中国华电委托公司对其持有的辽宁

华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）51%股权进行管理。

     2、本次交易为关联交易，关联董事彭兴宇先生、金玉军先生、

陶云鹏先生、李增昉先生、薛滨先生回避表决。

     3、本次交易可避免和解决公司与中国华电之间的同业竞争，有

利于公司下一步经营管理和长远发展。

     一、关联交易概述

     （一）公司拟与实际控制人中国华电签订《股权委托管理协议》，

委托公司对中国华电控股子公司铁岭公司股权进行管理。

     （二）鉴于中国华电间接持有公司 29.8%的股权，为公司实际控

制人，因此本次股权委托管理行为构成关联交易。

     （三）公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于受托管理

辽宁华电铁岭发电有限公司股权的议案》，按照相关规定，公司关联

关联董事彭兴宇先生、金玉军先生、陶云鹏先生、李增昉先生、薛滨

先生回避表决。
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    二、关联方基本情况

     1、公司名称： 中国华电集团公司

     注册资本：       120 亿元

     法定代表人：     云公民

     注册地址：       北京市西城区宣武门内大街 2 号

     设立日期：       2003 年 4 月 1 日

     经营范围：       实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建

                      设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、

                      销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；

                      电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力

                      设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；

                      进出口业务。

    截至 2012 年 12 月 31 日，总资产为 6,050 亿元人民币，净资产

为 871 亿元人民币。2012 年度利润总额 108 亿元人民币。（未经审计）

    2、辽宁华电铁岭发电有限公司基本情况

   注册资本：        145,580.36 万元

   法定代表人：      金玉军

   注册地址：        铁岭市镇西堡三台子

   设立日期：        2005 年 6 月 16 日

   经营范围：        电力项目的开发、投资，建设和经营；电（热）

                    能的生产和销售；电力废弃物的综合利用及经

                    营；电力技术咨询、服务；电力物资、设备采


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                 购。

    经中瑞岳华会计师事务所审计，截至 2012 年 12 月 31 日，总资

产为 543,497.19 亿元人民币，净资产为 36,438.57 亿元人民币。2012

年度净利润 9622.59 万元人民币。

    三、《股权委托管理协议》的主要内容

    （一）中国华电委托公司对其持有的铁岭公司股权主要进行以下

管理：

    1、出席铁岭公司股东会会议和行使表决权，参与铁岭公司重大

生产经营活动；

    2、查阅铁岭公司股东会会议记录和铁岭公司财务会计报告，对

铁岭公司的经营提出建议或质询；

    3、了解铁岭公司的经营状况和财务状况；

    4、向铁岭公司提名董事人选，推荐公司提名的董事担任董事长；

    5、向铁岭公司提名监事人选；

    6、中国华电将与铁岭公司另一股东辽宁能源投资（集团）有限

责任公司积极协调，由铁岭公司召开董事会，聘任公司提名的人员担

任铁岭公司总经理，并根据总经理的提名，聘任公司提名的人员担任

铁岭公司的高级管理人员。

    7、《公司法》及铁岭公司章程规定的应由中国华电行使的其他股

东权利。

    （二）公司主要权利和义务

    1、公司有权按照协议约定按时收取固定的委托管理费用；


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    2、公司不承担铁岭公司正常生产经营过程中发生的亏损。

    （三）委托管理费用

    中国华电按年向公司支付委托管理费用，标准为 100 万元人民币

/年。自本协议生效之日起，委托管理满一年次即支付全年委托管理

费用。如委托管理实际未满一年，则以全年 365 天均摊计算每日委托

管理费用，按照实际管理天数支付委托管理费用。

    （四）协议的终止

    当中国华电将铁岭公司股权全部转让或铁岭公司解散或清算时，

本协议终止。

    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次交易可避免和解决公司与中国华电之间的同业竞争，有利于

公司下一步经营管理和长远发展。

    五、独立董事的意见

    本公司独立董事李国运先生、李永建先生、张文品先生认为：

    公司受托管理辽宁华电铁岭发电有限公司股权的董事会议案表

决时关联董事回避，经非关联董事过半数表决同意，符合《公司法》、

《证券法》、《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合

法；本次交易可避免和解决公司与中国华电之间的同业竞争，有利于

公司下一步经营管理和长远发展。体现了实际控制人中国华电对公司

发展的大力支持，符合公司和全体股东的利益。

    六、备查文件目录

    1、本公司第五届董事会五次会议决议；


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2、本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》。

特此公告。



                    沈阳金山能源股份有限公司董事会

                         二 O 一三年四月二十五日




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