证券代码：600396         证券简称：金山股份      公告编号：临 2013-032 号


               沈阳金山能源股份有限公司
                     收购股权公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
 公司拟购买阜新纪元电力有限公司（以下简称“阜新纪元”）持
   有的辽宁彰武金山风力发电有限责任公司（以下简称“彰武金山
   风电”）20%的股权，转让价格为 950 万元。
 本次收购未构成关联交易
 本次收购不构成重大资产重组
 本次收购不存在重大法律障碍
 本次收购已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。
    一、交易概述
    为了进一步调整公司的电源结构，推动新建风电项目顺利开展，经

与阜新纪元协商拟购买其持有的彰武金山风电 20%的股权。转让价格为

950 万元。受让后，公司将持有彰武金山风电 71%的股权。公司已与阜

新纪元签署《股权转让协议》。

    公司 2013 年 9 月 10 日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了

《关于购买辽宁彰武金山风力发电有限责任公司 20%股权的议案》，公

司董事 9 人，参加表决的董事 9 人，此议案获赞成票 9 票。公司独立董

事认为，上述议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，未

发现董事会存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。


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    本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项，不需要经过公

司股东大会审议通过。

    二、交易方情况介绍

    阜新纪元电力有限公司于 2002 年正式成立，注册资金 1200 万元，

公司法人为李平，公司位于阜新市经济技术开发区供电局一楼，主营业

务为：送变电工程专业承包三级、电力器材制造、变压器制造、高低压

开关柜制造、电力物资、办公用品销售，房屋出租，房屋修缮，电力咨

询、电力设施承装三级、承修三级、承试三级。

    经审计，2012 年底总资产 2935.04 万元，净资产 2148.53 万元，2012

年度净利润 -286.71 万元。

    三、交易标的基本情况

    辽宁彰武金山风力发电有限责任公司

    注册地点：辽宁省彰武县后新秋镇烧锅村

    法定代表人：金玉军

    注册资本：4750 万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：风力发电

    与本公司关系：本公司控股子公司。

    基本财务状况：截至 2012 年底总资产 15,230.29 万元，净资产

4,570.24 万元，2012 年度净利润-211.10 万元。

    公司聘请北京中科华资产评估有限公司出具了编号为“中科华评报

字【2013】第 042 号”的评估报告，评估基准日为 2012 年 12 月 31 日，


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经采用成本法评估，截止评估基准日 2012 年 12 月 31 日，彰武风电公

司：资产账面值 15,230.29 万元，评估值 15,515.89 万元，增值 285.60

万元，增值率 1.88%；负债账面值 10,660.05 万元，评估值 10,660.05 万

元，增值 0.00 万元，增值率 0.00%；净资产账面值 4,570.24 万元，评估

值 4,855.84 万元，增值 285.60 万元，增值率 6.25%。

    沈阳金山能源股份有限公司拟收购阜新纪元电力有限公司持有被

评估单位彰武风电公司 20%的股权评估值为 971.17 万元。

    四、交易的主要内容

    经双方协商，此次收购以成本法评估结果为基础，由于电价政策性

较强，属于政府定价，尚难以估计政府对电价调控的具体实施情况，未

来收益存在一定的不可控性，确定收购阜新纪元持有的彰武风电公司

20%股权的价格为 950 万元。

    五、股权转让协议主要内容

    甲方（转让方）：阜新纪元电力有限公司

    乙方（受让方）：沈阳金山能源股份有限公司

    1、转让标的
    甲方同意按本协议约定条件将其持有的目标公司 950 万元人民
币出资额对应的 20%股权(以下简称“目标股权”)转让给乙方。
    2、转让价格
    甲、乙双方参照公司注册资本，一致同意并确认，甲方向乙方
转让本协议约定目标股权的价格为人民币 9,500,000.00 元（大写：人
民币玖佰伍拾万元整）。
    3、转让价款支付


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    3.1 自本协议生效之日起 15 个工作日内，乙方通过银行转账方
式向甲方支付全部转让价款的 20%，即人民币壹佰玖拾万元整。
    3.2 目标股权转让完成后 15 个工作日内，乙方通过银行转账方
式向甲方支付全部转让价款的 80%。，即人民币柒佰陆拾万元整。
    六、涉及收购资产的其他安排
    收购完成后，彰武风电公司将成为公司控股 71%的子公司。公
司将对彰武风电公司按照市场化用工方式聘用，其人工成本水平不因
收购而引起人工成本的不合理增加，将以近三年的劳资报表、财务报
表为依据，参考区域内同行业、同规模企业薪酬水平确定。
    公司本次收购完成后，不会产生其他关联交易，收购资金为公
司自有资金。
    七、本次收购的目的和对公司的影响
    进一步调整公司的电源结构，推动新建风电项目顺利开展。
    八、独立董事意见
    公司此次股权收购有利于进一步调整公司的电源结构，推动新
建风电项目顺利开展，提升风电资产质量，符合公司长远发展的需要。
    此次股权收购的价格公允合理，未发现存在损害中小投资者利
益的情形。
    九、备查文件目录
    1、第五届董事会第十次会议决议；
    2、独立董事意见；
    3、评估报告；
    4、股权转让协议。
   特此公告。
                           沈阳金山能源股份有限公司董事会

                                   二 O 一三年九月十一日


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