北京金诚同达律师事务所
关于沈阳金山能源股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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电话：010—57068585 传真：010—65185057
北京金诚同达律师事务所
关于沈阳金山能源股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：沈阳金山能源股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳金山能源股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司” ）委托，担任发行人向特定对象非公开发
行股票（以下简称“本次发行” ）的特聘专项法律顾问，根据《中人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司公
开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的有关规定，就发行人本次非
公开发行的发行过程进行核查并出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
有效的法律、法规及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对发行人本次发行的询价、定价及配售过程进行现场见证，对相关
文件、资料、证言的真实性、合法性、有效性进行必要的审查、判断，保证本法
律意见书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整
的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、发行人或其他有关单位的证明文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的法定文件，随其他材料
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一并上报、公告，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本次发行的批准和授权
（一）2011 年 3 月 28 日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股
票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开
发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使
用情况的报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关
于签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于本次董事会后暂不召开审
议本次非公开发行股票相关事宜的股东大会的议案》。
（二）2011 年 8 月 1 日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于修订公司非公开发
行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于修
订公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前
次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联
交易的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购合同>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
（三）2011 年 8 月 17 日，发行人召开 2011 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于修订<公司非公开发
行股票方案>的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于修订
公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募
集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的
议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
（四）2012 年 4 月 10 日，发行人召开第四届董事会第三十二次会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行
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股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于调整<关
于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案>的议案》、《关于签署附生效条件的
<股份认购合同>之补充合同（一）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
（五）2012 年 4 月 26 日，发行人召开了 2012 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发
行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于调整<
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案>的议案》、《关于签署附条件的<
股份认购合同>之补充合同（一）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
（六）2012 年 6 月 29 日，发行人召开 2011 年年度股东大会，审议通过了
《关于 2011 年度利润分配预案的议案》，以 2011 年末总股本 340,600,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.3 元（含税）。2011 年度利润分配
方案实施后，本次发行价格调整为不低于 6.36 元/股。
（七）2013 年 4 月 10 日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过
了《关于将公司 2011 非公开发行股票方案决议的有效期延长的议案》及《关于
提请股东大会将授权董事会全权办理公司 2011 年非公开发行股票相关事项的
有效期延长的议案》。
（八）2013 年 5 月 20 日，发行人召开 2013 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于将公司 2011 非公开发行股票方案决议的有效期延长的议案》及《关
于提请股东大会将授权董事会全权办理公司 2011 年非公开发行股票相关事项
的有效期延长的议案》。
（九）2013 年 6 月 7 日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过
了《关于明确公司 2011 年非公开发行股票定价基准日的议案》。
（十）2013 年 6 月 28 日，发行人召开 2012 年年度股东大会，审议通过了
《关于 2012 年度利润分配预案的议案》，以 2012 年末总股本 340,600,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税）。2012 年度利
润分配方案实施后，本次发行价格调整为不低于 6.26 元/股。
（十一）2013 年 8 月 26 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
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出具了《关于核准沈阳金山能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可[2013]1121 号），核准发行人本次发行。
本所律师认为，发行人本次发行履行了必要的批准和授权，并获得了证监会
的核准。
二、本次发行的发行方案
根据发行人召开的与本次发行有关的历次董事会与股东大会决议及证监会
证监许可【2013】1121 号核准文件，发行人本次发行方案的具体条款如下：
（一）发行的股票种类：本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象：本次发行的发行对象为包括控股股东丹东东方新能源有限
公司（以下简称“东方新能源”）在内的不超过 10 名特定对象。
（四）发行价格及定价依据：根据历次董事会、股东大会决议，并进行除权
除息后，本次发行的底价最终确定为人民币 6.26 元/股。
（五）发行数量及募集资金总额：本次发行的股份数量不超过 15,000 万股；
募集资金总额不超过人民币 120,000 万元。
（六）锁定期：本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内
不得转让，发行人的控股股东或其控制的关联人认购的股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让。
本所律师认为，发行人本次发行方案的内容符合《管理办法》、《实施细则》
的相关规定。
三、本次发行的发行过程
（一）本次发行的询价
2013 年 12 月 18 日，发行人和申银万国证券股份有限公司（以下简称“主
承销商”）以传真及电子邮件方式向 105 名特定投资者发送《沈阳金山能源股份
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有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《沈
阳金山能源股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价
单》”）等认购邀请文件。上述特定投资者包括：截至 2013 年 11 月 30 日发行
人前 20 名股东（其中前 20 名股东中 7 家无法联系）、20 家证券投资基金管理
公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者以及 50 家表达了认购意向的其他投
资者。
由于询价后发行数量和募集资金均未达到上限，根据初步询价情况和发行方
案，发行人和主承销商决定启动追加认购程序，以确定的发行价格6.26元人民币
/股向投资者继续征询认购意向。
2013 年 12 月 24 日，发行人与主承销商向首次询价发送《认购邀请书》的
105 名特定投资者及 4 个新增认购意向的投资者发出《沈阳金山能源股份有限公
司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《沈阳
金山能源股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》（以下简称“《追加申购
报价单》”)。
本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《追加
申购报价单》的发送对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》
等相关法律、法规、规范性文件的规定；《认购邀请书》、《申购报价单》、《追
加认购邀请书》、《追加申购报价单》的内容合法有效。
（二）本次发行的申购报价
根据本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间即2013年12月23
日13时至16时，发行人及主承销商合计收到2家投资者发出的《申购报价单》，
具体报价如下：
序号 申购人名称 申购价格 申购股数
（元/股） （股）
1 长信基金管理有限责任公司 6.26 15,700,000
2 工银瑞信基金管理有限公司 6.26 26,300,000
合计 42,000,000
根据本所律师现场见证，在《追加认购邀请书》确定的追加申购时间即2013
年12月27日9时至11时30分，发行人及主承销商收到1家投资者发出的《追加申购
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报价单》，具体报价如下：
申购价格 申购数量
序号 申购人名称
（元/股） （股）
华泰资产管理有限公司受托管理前海人寿保险
1 6.26 23,800,000
股份有限公司-自有资金华泰组合
除证券投资基金管理公司外，其余认购对象向主承销商的账户缴纳了500万
元人民币的申购保证金。
此外，根据发行人与控股股东东方新能源签订的《股份认购合同》及《<股
份认购合同>之补充合同（一）》，东方新能源同意认购发行人本次发行股份总
数的29.80%，东方新能源不参加本次发行的询价。
（三）本次发行的配售情况
本次发行由主承销商组织簿记建档，根据《发行方案》、《认购邀请书》和《追
加认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，发行人与主承销商最终
确定本次发行的发行价格为人民币6.26元/股，最终的发行对象和获配情况如下：
认购价格 获配股数 认购金额 锁定期
序号 名称
（元/股） （股） （元） （月）
丹东东方新能源有限
1 6.26 27,932,193 174,855,528.18 36个月
公司
长信基金管理有限责
2 6.26 15,700,000 98,282,000.00 12 个月
任公司
工银瑞信基金管理有
3 6.26 26,300,000 164,638,000.00 12 个月
限公司
华泰资产管理有限公
司受托管理前海人寿
4 6.26 23,800,000 148,988,000.00 12 个月
保险股份有限公司-
自有资金华泰组合
合计 -- 93,732,193 586,763,528.18 --
本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行对象的资格、发行价格、发
行数量及募集资金金额均符合《管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会审议
通过的本次发行的发行方案的规定，合法有效。
四、本次发行的缴款及验资
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1、2013 年 12 月 30 日，发行人及主承销商向最终确定的全体发行对象发出
《沈阳金山能源股份有限公司非公开发行股票配售股份及缴款通知书》（以下简
称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》的规定，向指定账
户足额缴纳认购股款。
2、2013 年 12 月 31 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师
报字[2013]第 114233 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2013 年 12 月 31
日，主承销商已收到网下认购资金人民币 586,763,528.18 元。
3、2013 年 1 月 2 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2014]第 01390001 号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2014 年 1 月 2 日止，
发行人已收到最终认购对象股东缴入的出资款人民币 586,763,528.18 元，扣除
部 分 证 券 承 销 费 和 保 荐 费 人 民 币 10,914,344.00 元 后 ， 余 额 人 民 币
575,849,184.18 元，于 2014 年 1 月 2 日汇入发行人在兴业银行铁西支行开立的
募集资金专用账号；上述人民币 575,849,184.18 元，扣除发行人自行支付的中
介机构费和其他发行费用人民币 1,550,000.00 元后，本次发行募集资金净额为
人民币 574,299,184.18 元，其中新增注册资本人民币 93,732,193.00 元，余额
计人民币 480,566,991.18 元转入资本公积。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次
发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《追加申购报
价单》等法律文件的内容合法有效；本次发行的认购对象具备相应的资格，本次
发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本六份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于沈阳金山能源股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字、盖章页）
北京金诚同达律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）
负责人：(签字) 石艳玲：
田予： 赵程涛：
2014 年 1 月 2 日
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