证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临 2014-001 号
沈阳金山能源股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行数量和价格
1、发行数量：93,732,193 股人民币普通股（A 股）
2、发行价格：6.26 元/股
●预计上市时间
本次发行新增股份已于 2014 年 1 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，公司控
股股东丹东东方新能源有限公司（“东方新能源”）认购的本次非公开发行 A 股
股票自本次发行的股份完成股份登记之日起三十六个月内不得转让，预计上市流
通时间为 2017 年 1 月 9 日。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个
月内不得转让，预计上市流通时间为 2015 年 1 月 9 日。如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日。
●资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
本次非公开发行相关事项已经 2011 年 3 月 28 日召开的第四届董事会第十
九次会议、2011 年 8 月 1 日召开的第四届董事会第二十五次会议、2012 年 4
月 10 日召开的第四届董事会第三十二次会议、2011 年 8 月 17 日召开的 2011
年第二次临时股东大会和 2012 年 4 月 26 日召开的 2012 年第二次临时股东大
1
会审议通过。2013 年 4 月 10 日召开的第五届董事会第四次会议、2013 年 5 月
20 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过 2011 年非公开发行股票相关
事项有效期延长的议案，2013 年 6 月 7 日召开第五届董事会第六次会议审议通
过了明确公司 2011 年非公开发行股票定价基准日的议案。
2、本次发行监管部门核准程序
2011 年 8 月 16 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于沈阳
金山能源股份有限公司非公开发行股权票有关问题的批复》（国资产权[2011]805
号）。根据批复，国资委原则同意公司本次非公开发行股票方案；同意丹东东方
新能源有限公司以现金方式认购非公开发行股票的 29.8%。
2013 年 7 月 10 日，本次发行经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）股票发行审核委员会审核获得有条件通过。
2013 年 8 月 26 日，中国证监会出具《关于核准沈阳金山能源股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1121 号）核准公司非公开发行不
超过 15,000 万股股票，该批复自核准之日起六个月内有效。
（二）本次发行情况
1、股票类型：人民币普通股（A 股）
2、发行数量：93,732,193 股
3、股票面值：1 元
4、发行价格：6.26 元/股
本次非公开发行股票的定价基准日为 2013 年 4 月 12 日（即第五届董事会
第四次会议审议通过延长 2011 年非公开发行股票方案决议有效期的决议公告
日），经公司 2011 年度利润分配方案及 2012 年度利润分配方案实施完毕后，本
次非公开发行的底价最终调整为 6.26 元/股。
5、募集资金额及发行费用
本次发行募集资金总额 586,763,528.18 元，扣除部分证券承销费和保荐费
人民币 10,914,344.00 元后，募集资金余额人民币 575,849,184.18 元；扣除公
司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币 1,550,000.00 元，募集资金净
额为人民币 574,299,184.18 元。
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6、保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万
国”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2013 年 12 月 31 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报
字[2013]第 114233 号验资报告。根据验资报告，截止 2013 年 12 月 31 日，申
银万国证券已收到网下认购资金人民币 586,763,528.18 元。
2014 年 1 月 2 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字(2014)
第 01390001 号验资报告。根据验资报告，截至 2014 年 1 月 2 日止，公司已收
到最终认购对象股东缴入的出资款人民币 586,763,528.18 元，扣除部分证券承
销费和保荐费人民币 10,914,344.00 元后，募集资金余额人民币 575,849,184.18
元；扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币 1,550,000.00 元，
募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 574,299,184.18 元 。 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币
93,732,193.00 元，余额计人民币 480,566,991.18 元转入资本公积。
2、股份登记情况
2014 年 1 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕本次非公开发行股票的股份登记托管手续。
（四）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性
的结论意见
1、保荐机构意见
本次非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的
结论意见为：“经本保荐机构核查，本保荐机构认为：
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、
股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和
中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利
益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
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等有关法律、法规的规定。”
2、律师事务所意见
发行人律师发表意见如下：“本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的
批准和授权；本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、
《追加申购报价单》等法律文件的内容合法有效；本次发行的认购对象具备相应
的资格，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
金山股份最终的发行结果如下：
认购价格 获配股数 认购金额 锁定期
序号 名称
（元/股） （股） （元） （月）
丹东东方新能源有
1 6.26 27,932,193 174,855,528.18 36个月
限公司
长信基金管理有限
2 6.26 15,700,000 98,282,000.00 12 个月
责任公司
工银瑞信基金管理
3 6.26 26,300,000 164,638,000.00 12 个月
有限公司
华泰资产管理有限
公司受托管理前海
4 人寿保险股份有限 6.26 23,800,000 148,988,000.00 12 个月
公司-自有资金华泰
组合
合计 -- 93,732,193 586,763,528.18 --
基金公司获配数量占本次发行数量的 44.81%，保险机构投资者获配数量占
本次发行数量的 25.39%，控股股东获配数量占本次发行数量的 29.80%。本次新
增股份为有限售条件流通股，公司控股股东东方新能源认购的本次非公开发行 A
股股票自本次发行的股份完成股份登记之日起三十六个月内不得转让，预计上市
流通时间为 2017 年 1 月 9 日。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二
个月内不得转让，预计上市流通时间为 2015 年 1 月 9 日。如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象基本信息
1、丹东东方新能源有限公司
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企业性质： 有限责任公司（法人独资）
注册资本: 人民币伍亿零柒佰玖拾伍万叁仟玖佰伍拾元
法定代表人：周可为
住所： 边境经济合作区 I 区 B 座 102 室
经营范围：电力热力开发及销售；新能源的开发利用；发供电设备及材料、
节能、环保设备、现代办公设备、电力电子产品的销售，房屋及电力设备租赁；
商务信息咨询服务。
2、长信基金管理有限责任公司
企业性质： 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
法定代表人： 田丹
住所： 浦东新区银城中路 68 号 9 楼
经营范围： 基金管理业务、发起设立基金，中国证监会批准的其他业务（涉
及许可经营的凭许可证经营）。
3、工银瑞信基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司（中外合资）
注册资本： 人民币贰亿元整
法定代表人： 李晓鹏
住所： 北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦
经营范围： （1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证
监会许可的其他业务
4、华泰资产管理有限公司受托管理前海人寿保险股份有限公司-自有资金华
泰组合
公司名称： 华泰资产管理有限公司
企业性质： 有限责任公司（国内合资）
注册资本： 人民币叁亿零叁拾万元
法定代表人： 赵明浩
住所： 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 4308 室
经营范围： 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管
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理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及许可经营
的凭许可证经营）。
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行对象中除公司控股股东东方新能源外，其余3家发行对象均承诺与
公司无关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
本次发行对象之一的东方新能源及其关联方与公司的关联交易均已严格履
行审议程序，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法
规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
除东方新能源外，其余3家发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间未
发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司 A 股前十名股东的比较情况
本次发行前后，本公司控股股东均为东方新能源，控制权未发生变化。
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2013 年 11 月 30 日，本公司前 10 名股东情况列表如下：
持有有限
售条件股
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
份数量
（股）
1 丹东东方新能源有限公司 57,608,533 16.91% 境内一般法人 0
2 丹东东辰经贸有限公司 43,887,298 12.89% 境内一般法人 0
3 深圳市联信投资有限公司 30,917,069 9.08% 境内一般法人 0
4 王志力 2,800,000 0.82% 境内自然人 0
5 尚飞 2,143,562 0.63% 境内自然人 0
6
中国建设银行－上投摩根阿 基金、理财产品
6 2,082,695 0.61% 0
尔法股票型证券投资基金 等
7 覃晓 1,729,587 0.51% 境内自然人 0
8 潘永杰 1,654,600 0.49% 境内自然人 0
基金、理财产品
9 大成价值增长证券投资基金 1,499,945 0.44% 0
等
10 罗建明 1,389,700 0.41% 境内自然人 0
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
2014 年 1 月 8 日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕登记托管手续后，公司前十名股东持股情况将如下所示：
持有有限
售条件股
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
份数量
（股）
1 丹东东方新能源有限公司 85,540,726 19.69% 境内一般法人 27,932,193
2 丹东东辰经贸有限公司 43,887,298 10.10% 境内一般法人 0
3 深圳市联信投资有限公司 30,917,069 7.12% 境内一般法人 0
工银瑞信基金-工商银行-上海
基金、理财产品
4 正海国鑫投资中心（有限合 24,000,000 5.53% 24,000,000
等
伙）
前海人寿保险股份有限公司-
5 23,800,000 5.48% 保险机构 23,800,000
自有资金华泰组合
长信基金-兴业银行-鸿盛 6 号 基金、理财产品
6 15,700,000 3.61% 15,700,000
资产管理计划 等
7 王志力 2,830,001 0.65% 境内自然人 0
工银瑞信基金-工商银行-陕西
基金、理财产品
8 省国际信托-盛唐 17 号定向投 2,300,000 0.53% 2,300,000
等
资集合资金信托计划
9 尚飞 2,143,562 0.49% 境内自然人 0
10 覃晓 1,729,587 0.40% 境内自然人 0
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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本次非公开发行A股前后公司股本结构变化情况如下：
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2013年11月30日为
基准日）：
本次发行前 本次发行完成后
股份性质
股份数(股) 比例(%) 股份数(股) 比例(%)
一、有限售条件的流通股 0 0 93,732,193 21.58%
二、无限售条件的流通股 340,600,000 100% 340,600,000 78.42%
三、股份总数 340,600,000 100% 434,332,193 100%
本次发行前，实际控制人华电集团合计间接持有本公司29.8%的股份。本次
发行后，华电集团依然合计间接持有本公司29.8%的股份，仍为本公司实际控制
人，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件。
五、管理层讨论与分析
（一）对资产结构的影响
本次发行后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率相应下降，偿
债能力提升，融资能力得以提高，资产结构合理。
（二）股份变动对主要财务指标（每股净资产、每股收益）的影响
本次发行股票共计93,732,193股。以2013年三季度财务数据为基础模拟计
算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
项目 发行前 发行后
每股净资产（元） 3.7902 4.2945
基本每股收益（元） 0.5469 0.4288
注：每股收益按照2013年1-9月归属于母公司的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。发行前每股
净资产按照2013年9月30日归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。发行后每股净资产按照2013
年9月30日归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。
（三）对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司
巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不
会对公司主营业务结构产生重大影响。
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（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，中国华电集团公司（以下简称“华电集团”）华电集团仍
为公司的实际控制人，公司与东方新能源、华电集团之间的关联关系不存在重大
变化；同时，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，
将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对高管人员结构的影响
本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次
股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将
不会因本次非公开发行股票而发生改变。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行除控股股东东方新能源外，其他投资者以现金方式认购，而且该等
投资者与公司不存在关联关系，不对公司的关联交易和同业竞争产生影响。
本次发行控股股东东方新能源也以现金方式认购，本公司将部分募集资金用
于收购东方新能源持有的白音华金山发电有限公司30%的股权，以消除同业竞争。
本次发行不会对本公司与关联方发生的关联交易发生重大变动情况。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司
法定代表人：储晓明
保荐代表人：刘祥生、黄晓彦
项目协办人：尹永君
办公地址：上海市常熟路 239 号
电话：021-54034208
传真：021-54034243
律师事务所：北京金诚同达律师事务所
负 责 人：田予
经办律师：石艳玲、赵程涛
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 10 层
9
电话：010-57068585
传真：024-23341677
发行人审计机构及验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：顾仁荣
经办会计师：郭涛
办公地址：北京市东城区西滨河路中海地产广场西塔 5-11 层
电话：010-88095588
传真：010-88091190
七、上网公告附件
（一）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《验资报告》；
（二）《沈阳金山能源股份有限公司 2011 年非公开发行 A 股股票发行情况
报告书》；
（三）申银万国证券股份有限公司出具的《关于沈阳金山能源股份有限公司
非公开发行股票过程和认购对象合规性的报告》；
（四）北京金诚同达律师事务所出具的《关于沈阳金山能源股份有限公司非
公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二 O 一四年一月十一日
10
