申银万国证券股份有限公司关于
沈阳金山能源股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会证监许可[2013]1121号文《关于核准沈阳金山能源股份有限公司非公
开发行股票的批复》，核准沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“公
司”或“金山股份”）非公开发行不超过15,000万股A股股票（以下简称“本次非
公开发行”或“本次发行”）。申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国
证券”、“保荐机构（主承销商）”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），根
据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施
细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等
法律法规与其他规范性文件的有关规定及金山股份有关本次发行的董事会、股东大
会决议的要求，遵照公平、公正原则，组织、实施并完成了本次发行工作。现就本
次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为2013年4月12日（即第五届董事会第四
次会议审议通过延长2011年非公开发行股票方案决议有效期的决议公告日），经
公司2011年度利润分配方案及2012年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发
行的底价最终调整为6.26元/股。
本次发行日（2013年12月23日）前20个交易日的公司股票均价为7.45元/股（发
行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行
日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为6.26元/股，为发行
底价的100%和发行日前20个交易日均价的84.03%。
（二）发行数量
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本次发行的股票数量为93,732,193股，符合发行人股东大会决议和贵会《关
于 核 准 沈 阳 金 山 能 源 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2013]1121号）中不超过15,000万股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为4名，包括发行人控股股东丹东东方新能源有限公
司（以下简称“东方新能源”），符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字(2014)
第01390001号）验证，本次发行募集资金总额586,763,528.18元，扣除部分证券
承销费和保荐费人民币10,914,344.00元后，募集资金余额人民币575,849,184.18
元；扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币1,550,000.00元，募
集资金净额为人民币574,299,184.18元。符合公司相关股东大会决议。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）2011 年 3 月 28 日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票
方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发
行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用
情况的报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关
于签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于本次董事会后暂不召开审
议本次非公开发行股票相关事宜的股东大会的议案》。
（二）2011 年 8 月 1 日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于修订公司非公开发
行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于修
订公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前
次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联
交易的议案》、《关于签署附生效条件的《股份认购合同》的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
（三）2011 年 8 月 17 日，发行人以现场和网络投票相结合的方式召开了 2011
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年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案。
（四）2012 年 4 月 10 日，发行人召开第四届董事会第三十二次会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发
行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于调
整《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》的议案》、《关于签署附生
效条件的《<股份认购合同>之补充合同（一）》的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
（五）2012 年 4 月 26 日，发行人以现场和网络投票相结合的方式召开了 2012
年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案。
（六）2012 年 6 月 29 日，发行人召开 2011 年度股东大会，审议通过了《2011
年度利润分配方案》，该方案为：以 2011 年 12 月 31 日的总股本 340,600,000
股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元（含税）。2011 年度利润分配
的股权登记日为 2012 年 8 月 10 日，除权除息日为 2012 年 8 月 13 日。2011 年
度利润分配方案实施后，本次发行价格调整为不低于 6.36 元/股，本次发行的其
他事项均无变化。
（七）2013 年 4 月 10 日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过
了《关于将公司 2011 非公开发行股票方案决议的有效期延长的议案》、《关于
提请股东大会将授权董事会全权办理公司 2011 年非公开发行股票相关事项的有
效期延长的议案》。
（八）2013 年 5 月 20 日，发行人以现场和网络投票相结合的方式召开了 2013
年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案。
（九）2013 年 6 月 7 日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过
了《关于明确公司 2011 年非公开发行股票定价基准日的议案》。
（十）2013 年 6 月 28 日，发行人召开 2012 年度股东大会，审议通过了《2012
年度利润分配方案》，该方案为：以 2012 年 12 月 31 日的总股本 340,600,000
股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税）。2012 年度利润分配
的股权登记日为 2013 年 7 月 24 日，除权除息日为 2013 年 7 月 25 日。2012 年
度利润分配方案实施后，本次发行价格调整为不低于 6.26 元/股，本次发行的其
他事项均无变化。
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（十一）2013 年 7 月 10 日，本次发行经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”或“证监会”）股票发行审核委员会审核获得有条件通过。
（十二）2013年8月26日，中国证监会证监许可[2013]1121号《关于核准沈
阳金山能源股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行不超过
15,000万股股票。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）认购邀请书及追加认购邀请书的发送情况
2013年12月18日，申银万国证券以传真方式或电子邮件的方式向105名特定
投资者发送了《沈阳金山能源股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下
简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》，其中包括：截至2013年11月30
日公司包括控股股东东方新能源在内的前20名股东、20家证券投资基金管理公
司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及董事会决议公告后至询价前向公司
表达认购意愿的50家投资者。由于前20名股东中7家无法联系，实际向上述拟定
发送特定对象中的98家投资者发出《认购邀请书》及其附件。具体情况见附件一
《沈阳金山能源股份有限公司非公开发行股票已发送认购邀请书名单》。
2013年12月24日，申银万国证券以传真方式或电子邮件的方式在向原有105
个投资者发送《沈阳金山能源股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》 以
下简称“《追加认购邀请书》”）的前提下，又向4个新增认购意向的投资者发送了
《追加认购邀请书》。具体情况可见附件二《沈阳金山能源股份有限公司非公开
发行股票已发送追加认购邀请书名单》。
留有有效联系方式的询价对象已通过电话或邮件的方式确认其已收到《认购
邀请书》及其附件《申购报价单》。
（二）询价结果
2013年12月23日，在《认购邀请书》规定的申购时间内，共有2家投资者将《申
购报价单》传真或送达至保荐机构（主承销商）处，保荐机构（主承销商）对全
部有效《申购报价单》进行了薄记建档，北京金诚同达律师事务所律师进行了现
场见证。投资者有效申购报价单的情况如下表所示：
申购价格 申购股数
序号 申购人名称
（元/股） （股）
4
1 长信基金管理有限责任公司 6.26 15,700,000
2 工银瑞信基金管理有限公司 6.26 26,300,000
合计 42,000,000
本次发行的发行方案为拟募集资金不超过120,000万元人民币、发行股数总
量不超过15,000万股（含15,000万股）、发行价格不低于6.26元/股、发行对象总数
不超过10名,本次询价后发行数量和募集资金均未达到上限。根据初步询价情况
和发行方案，金山股份和申银万国证券决定启动追加认购程序，以确定的发行价
格6.26元/股向投资者继续征询认购意向。
2013年12月24日金山股份和申银万国证券启动追加认购程序，在向原有105
个投资者发送《沈阳金山能源股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》 以
下简称“《追加认购邀请书》”）的前提下，又向4个新增认购意向的投资者发送了
《追加认购邀请书》。2013年12月27日9:00-11:30共收到《追加申购报价单》1份，
该投资者于《追加认购邀请书》规定的时间内缴纳追加申购保证金500万元，经
见证律师审核，其报价为有效报价。上述投资者的有效报价情况如下：
申购价格 申购股数
序号 申购人名称
（元/股） （股）
华泰资产管理有限公司受托管理前海人寿保险
1 6.26 23,800,000
股份有限公司-自有资金华泰组合
经核查，保荐机构（主承销商）认为：参与认购的对象均按照《认购邀请书》
或《追加认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》或《追加申购报价单》及完
整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请
书》或《追加认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》和《追加认购邀请书》中关于发行对象的确定原则，保
荐机构（主承销商）与发行人根据簿记建档等情况，按价格优先、数量优先的原
则以及追加认购配售原则确定发行对象。
据此，经统计两次认购申购总量之和为65,800,000股，发行人控股股东东方新
能源根据事先承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购本次发行
数量的29.80%，而获配27,932,193股。综上所述，发行人与申银万国证券确定本次
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非公开发行的最终发行价格为6.26元/股，发行对象为4家，发行股数为93,732,193股，
募集资金总金额为人民币586,763,528.18元，最终发行情况如下：
认购价格 获配股数 认购金额 锁定期
序号 名称
（元/股） （股） （元） （月）
丹东东方新能源有限
1 6.26 27,932,193 174,855,528.18 36个月
公司
长信基金管理有限责
2 6.26 15,700,000 98,282,000.00 12 个月
任公司
工银瑞信基金管理有
3 6.26 26,300,000 164,638,000.00 12 个月
限公司
华泰资产管理有限公
司受托管理前海人寿
4 6.26 23,800,000 148,988,000.00 12 个月
保险股份有限公司-
自有资金华泰组合
合计 -- 93,732,193 586,763,528.18 --
（四）缴款与验资
根据《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中的约定，4名发行对象均与发行
人签订了《沈阳金山能源股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，并缴
纳了股票认购款。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行
了审验，并出具信会师报字[2013]第114233号验资报告。
2014年1月2日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的余
额划转至金山股份指定的验资专户内，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的瑞华验字(2014)第01390001号《验资报告》验证：截至2014年1月2日止，公
司已收到最终认购对象股东缴入的出资款人民币586,763,528.18元，扣除部分证券
承销费和保荐费人民币10,914,344.00元后，募集资金余额人民币575,849,184.18元；
扣除贵公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币1,550,000.00元，募集资
金净额为人民币574,299,184.18元。其中新增注册资本人民币93,732,193.00元，余额
计人民币480,566,991.18元转入资本公积。
四、 本次非公开发行股票过程中的信息披露
2013年8月26日中国证监会核准本次发行，发行人于2013年8月31日就中国证
监会核准本次发行的批复进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《管理办法》、《实施细则》以及关于信息披露
的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
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五、 结论意见
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、 股
东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和
证监会颁布的《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的有
关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利
益，符合《管理办法》、《实施细则》 等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于沈阳金山能源股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘祥生 黄晓彦
保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司
年 月 日
