证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临 2014-005 号
沈阳金山能源股份有限公司
用募集资金置换预先投入的自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资
金的金额，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳金山能源股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1121 号）核准，金山股
份采用非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）93,732,193 股，
每股发行价格为 6.26 元，募集资金总额为 586,763,528.18 元，扣除发
行费用 12,464,344 元，募集资金净额为人民币 574,299,184.18 元。截
至 2014 年 1 月 2 日，该等募集资金已划至兴业银行股份有限公司沈
阳分行募集资金专用账户，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的瑞华验字(2014)第 01390001 号《验资报告》验证。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
经 2011 年第二次临时股东大会和 2012 年第二次临时股东大会审
议通过，本次非公开发行的募集资金投资项目用途为（1）对丹东金
山 热 电 有 限 公 司 2 × 30 万 千 瓦 热 电 联 产 项 目 建 设 进 行 增 资
450,000,000 元；（2）收购丹东东方新能源有限公司持有的白音华金
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山发电有限公司 30%股权，收购款 420,000,000 元；（3）偿还金融机
构贷款 330,000,000 元。
若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司
将利用自筹资金解决不足部分；若本次非公开发行募集资金超出相应
项目的资金需要，公司将用于补充流动资金。公司董事会可根据项目
的实际需求，提请股东大会授权在上述募集资金投资项目范围内，对
上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调
整。
为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公
司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资
金到位之后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至 2013 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入上述募集资
金投资项目款项计人民币 7.16 亿元，具体运用情况如下：
单位：元
序
募集资金投入项目 承诺投资金额 自有资金预先投入金额 拟置换金额
号
丹东金山2×30万
1 450,000,000.00 296,000,000.00 296,000,000.00
千瓦热电联产项目
收购白音华金山
2 420,000,000.00 420,000,000.00 124,299,184.18
30%的股权
合计 870,000,000.00 716,000,000.00 420,299,184.18
公司拟以 420,299,184.18 元募集资金置换预先投入募集资金投资
项目的自筹资金 420,299,184.18 万元，其中，置换丹东金山 2×30 万
千瓦工程项目预先投入资金 296,000,000.00 元，置换白音华 30%股权
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收购项目预先投入资金 124,299,184.18 元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的
预先投入情况进行了核验，并于 2014 年 1 月 8 日出具了“瑞华专审
字【2014】第 01390001 号”《关于沈阳金山能源股份有限公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的董事会审议程序以
及是否符合监管要求。
公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于募集资金使用
暨置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，全体董事一致同意公
司用募集资金 296,000,000 元置换预先已投入丹东金山热电有限公司
2 × 30 万 千 瓦 热 电 联 产 项 目 建 设 的 自 筹 资 金 ； 用 募 集 资 金
124,299,184.18 元置换预先已投入的购买白音华金山发电项目 30%的
自筹资金，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。上述事项已经
监事会全体监事审议通过。
五、专项意见
（一）会计师意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：金山股份以自筹资金
预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券
交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证
上字【2008】59 号）的有关要求编制。
（二）保荐机构意见
申银万国证券股份有限公司认为：金山股份本次以募集资金置换
预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜，不存在变相改变募集
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资金用途和损害股东利益的情况。金山股份上述募集资金使用行为经
公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，
注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及
公司《募集资金管理办法》等有关规定，本保荐机构同意金山股份实
施上述事项。
（三）独立董事意见
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的行为
履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文
件的要求以及《公司募集资金管理办法》的规定。
公司本次以募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划
相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展利益需要，有利于提
高公司的资金利用效率，减少财务费用支出。
同意公司以人民币 296,000,000 元置换预先已投入丹东金山热电
有 限 公 司 2 × 30 万 千 瓦 热 电 联 产 项 目 建 设 的 自 筹 资 金 及 以
124,299,184.18 元募集资金置换预先已投入的购买白音华金山发电项
目 30%股权的自筹资金。
（四）监事会意见
公司监事会认为：公司本次拟以非公开发行股票募集资金置换预
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先已投入募集资金投资项目的行为符合中国证监会、上海证券交易所
有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理办法》的规定，不存
在变相改变募集资金用途情形，符合公司发展和全体股东利益的需
要，监事会同意公司将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目。
六、上网公告文件
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于沈阳金山
能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告
的鉴证报告》（“瑞华专审字【2014】第 01390001 号”）
2、《申银万国证券股份有限公司关于沈阳金山能源股份有限公司
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意
见》。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二 O 一四年一月二十九日
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