申银万国证券股份有限公司关于沈阳金山能源股份有限公司

      以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

                                         的核查意见


      申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”，“保荐机构”）作为沈
阳金山能源股份有限公司（以下简称“金山股份”或“公司”）非公开发行人民币普
通股（A股）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
等有关规定，就金山股份第五届董事会第十三次会议审议的关于其以募集资金置
换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之事项进行了核查，具体如下：


      一、本次非公开发行股票募集资金情况
      经中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳金山能源股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2013]1121 号）核准，金山股份采用非公开发行股票
方式发行人民币普通股（A 股）93,732,193 股，每股发行价格为 6.26 元，募集
资金总额为 586,763,528.18 元，扣除发行费用 12,464,344 元，募集资金净额为
人民币 574,299,184.18 元。截至 2014 年 1 月 2 日，该等募集资金已划至募集
资金专用账户，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字(2014)
第 01390001 号《验资报告》验证。
      二、本次非公开发行股票募集资金投资方向
      经金山股份 2011 年第二次临时股东大会和 2012 年第二次临时股东大会审
议通过，本次非公开发行股票募集资金的投资项目如下：
                                                                          单位：万元
序号               项目名称               项目总投资额   项目资本金   拟投入募集资金
        丹东金山2×30万千瓦热电
  1                                         275,000       55,000         45,000
        联产项目
        收 购 白 音 华 金 山 30% 的 股
  2                                         42,000           --          42,000
        权
  3     偿还金融机构贷款                       --           --            33,000
                 合计                       317,000       55,000         120,000



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    以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不
能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分；若本次非公开
发行募集资金超出相应项目的资金需要，公司将用于补充流动资金。公司董事会
可根据项目的实际需求，提请股东大会授权在上述募集资金投资项目范围内，对
上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

    为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相
应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
    三、金山股份使用自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
    截至 2013 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目
款项计人民币 7.16 亿元，具体运用情况如下：

                                                                 （单位：人民币元）
                                         募集资金承诺投资 截至 2013 年 12 月 31 日止
  序号             项目名称
                                               总额       以自筹资金预先投入金额
   1     丹东金山 2×30 万千瓦工程项目        450,000,000.00         296,000,000.00

   2     白音华 30%股权收购项目               420,000,000.00         420,000,000.00

   3     偿还金融机构贷款项目                 330,000,000.00

  合计               ——                1,200,000,000.00            716,000,000.00


    公司拟以 420,299,184.18 元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自
筹资金 420,299,184.18 万元，其中，置换丹东金山 2×30 万千瓦工程项目预先
投入资金 296,000,000.00 元，置换白音华 30%股权收购项目预先投入资金
124,299,184.18 元。
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对金山股份以自筹资金预先投入上述
募集资金投资项目情况进行了专项审核，并于 2014 年 1 月 8 日出具了《沈阳金
山能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报
告》（瑞华专审字[2014]第 01390001 号）。
    四、本次拟使用募集资金置换预先已投入自筹资金的内部决策程序情况
    2014 年 1 月 27 日，金山股份第五届董事会第十三次会议审议通过了《关
于募集资金使用暨置换预先已投入募集资金投资项目的议案》；
    2014 年 1 月 27 日，金山股份第五届监事会第八次会议审议通过了《关于


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募集资金使用暨置换预先已投入募集资金投资项目的议案》，并发表了明确同意
意见；
    独立董事对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的
事项发表了明确同意意见。
    五、保荐机构核查意见
    保荐代表人核查了金山股份以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金事项的董事会和监事会议案、决议，独立董事意见；会计师出具的鉴
证报告；相关财务凭证；询问了公司高级管理人员。
    经核查，申银万国认为：金山股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金事宜，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况。金山股份上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事
亦发表明确同意的独立意见，注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程
序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募
集资金管理办法》等有关规定，本保荐机构同意金山股份实施上述事项。




    （以下无正文）




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（此页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于沈阳金山能源股份有限公司
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签署
页）




    保荐代表人（签名）：




            刘祥生                                 黄晓彦




                                      保荐机构：申银万国证券股份有限公司


                                                 二零一四年    月     日




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