金山股份:关联交易公告2014-03-31
证券代码:600396 证券简称:金山股份 公告编号:临 2014-014 号
沈阳金山能源股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容:
1、公司与中国华电集团财务有限公司(以下简称“华电财务”)
签订《金融服务协议》,在华电财务的经营范围内,获得相关金融服
务。
2、白音华金山发电有限公司(以下简称“白音华金山”)通过阜
矿(集团)彰武煤炭销售有限公司采购内蒙古白音华海州露天煤矿有
限公司(以下简称“海州露天煤矿”)生产的原煤作为燃料进行发电。
3、海州露天煤矿通过疏干水管网及附属设施向白音华金山提供
生产用水。
4、辽宁华电检修工程有限公司(以下简称“华电检修”)为白音
华金山、丹东金山热电有限公司(以下简称“丹东金山”)提供日常
维护检修、大小修等服务。
5、沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公司(以下简称“金
山热电分公司”)与沈阳市苏家屯区污水处理有限公司(以下简称“污
水处理公司”)发生供电、供水经济业务的关联交易
6、沈阳金山能源股份有限公司煤业分公司(以下简称“煤业分
1
公司”)按市场价格、公平交易的原则向受托管理的辽宁华电铁岭发
电有限公司(以下简称“铁岭公司”)提供部分煤炭供应、
交易金额:
1、2013 年公司及子公司在华电财务每日存款余额的上限为最近
一期经审计财务报告合并总资产的 5%,且不高于华电财务给予公司
的每日贷款余额。
2、2013 年预计白音华金山将从海州露天煤矿采购原煤全年交易
金额不超过 6 亿元。
3、2013 年预计白音华金山将从海州露天煤矿采购疏干水全年交
易金额预计不超过人民币 160 万元。
4、华电检修为白音华金山、丹东金山提供日常维护检修、大小
修等服务检修服务费总额将分别不超过 2200、300 万元。
5、2013 年度金山热电分公司拟购买污水处理公司中水交易额为
756 万元,同时污水处理厂拟购买沈阳公司电量交易额为 204.6 万元。
6、煤业分公司预计 2014 年向铁岭公司供应燃煤交易金额约为 7
亿元。
交易目的:
1、进一步拓宽融资渠道,获得便捷高效的金融服务;有利于减
少资金在途时间,加速资金周转,节约交易成本和费用;
2、为降低公司采购成本,进一步稳定供应渠道优化采购结构,
保证生产用煤,控制煤价。
3、为降低公司生产成本,保证生产用水。
2
4、有效控制运营造价,提高投资效益。
5、为对方保证日常经营活动供电、供水业务。
6、为了加强受托管理企业的燃料采购管理,扩大集中采购规模,
降低采购成本,提高企业经济效益。
交易影响:公司董事会认为:
上述交易是公司与关联方为保证公司生产正常运营、在建项目顺
利实施而进行的。交易公平、合理,保护了交易各方和公司的利益,
有利于公司的长远发展,有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。
上述关联交易不影响公司的独立性。
关联人回避事宜:上述关联交易经公司于 2014 年 3 月 27 日召开
的五届董事会十四次会议批准,公司关联董事彭兴宇先生、金玉军先
生、陶云鹏先生、李丙信先生、薛滨先生已对该项议案的表决进行了
回避,包括独立董事在内的非关联董事对上述关联交易进行了表决,
会议以 4 票同意,0 票反对,0 票弃权通过了议案。
一、关联交易概述
1、华电财务是中国华电集团公司的控股子公司,与公司属于受
同一最终控制方控制的关联公司关系。
公司于 2010 年 3 月与华电财务签订了《金融服务协议》。根据合
同规定,华电财务为公司及子公司提供包括存款业务、结算业务、借
款业务及其他金融服务的业务,合同有效期为三年。根据《上海证券
交易所股票上市规则》的规定,该业务已构成关联交易。截至 2013
年 12 月 31 日,公司及子公司在华电财务的存款余额为 25,555.76 万
3
元。
公司于 2014 年度仍将通过华电财务办理存款、结算、借款及其
他金融服务业务。存款利率不低于同期商业银行的存款利率,贷款利
率不高于同期商业银行同类贷款基准利率,结算业务收费将遵守中国
人民银行颁布的相关指引及规定,且不高于其他金融机构就同类服务
所收取的费用。
2014 年公司及子公司在华电财务每日存款余额的上限为最近一
期经审计财务报告合并总资产的 5%,且不高于华电财务给予公司的
每日贷款余额。
2、公司之控股子公司白音华金山通过海州露天煤矿生产的原煤
作为燃料进行发电。
预计 2014 年度,白音华公司将从海州露天煤矿采购原煤 350 万
吨,采购单价为市场价格,全年交易金额预计不超过人民币 6 亿元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》实质重于形式原则,该交
易属于关联交易。
3、海州露天煤矿通过疏水管网及附属设施向白音华公司提供生
产用水,按照锡林郭勒盟物价局批准的价格 4 元/吨收取,预计 2014
年约提供 240.00 万吨,全年交易金额预计不超过人民币 960.00 万元。
海州露天煤矿为公司参股子公司,白音华金山为公司控股子公
司,该笔交易为关联交易。
4、2014 年,华电检修将继续为公司所属控股子公司白音华金山
提供机组日常维护检修、大小修等服务。此项业务于 2010 年度通过
公开招标方式确定,交易价格参照市场价格,按不高于市场价格确定。
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预计 2014 年检修服务维护费、小修费总额将不超过 2,600.00 万元。
2014 年,华电检修将继续为公司之全资子公司丹东金山热电有
限公司提供机组日常维护检修、大小修等服务。此项业务于 2012 年
度通过公开招标方式确定,交易价格参照市场价格,按不高于市场价
格确定。预计 2014 年将发生检修服务费不超过 1,742.00 万元。
华电检修是中国华电集团的控股子公司,该业务将构成了关联交
易。
5、金山热电分公司为公司所属分公司,按照国家环保部要求,
发电及供热生产必须使用污水处理后的一级 A 中水,污水处理公司
因供电线路问题一直无法取得社会用电,只能依靠金山热电分公司为
其生产中水提供必要的电力供应,因经济业务需要,双方签订了供电、
供水协议,并按照市场公允价格为对方提供供电、供水业务,经测算
2014 年度金山热电分公司拟购买污水处理公司中水 480 万吨,交易
额为 864 万元,同时污水处理公司拟购买金山热电分公司电量 273 万
千瓦时,交易额为 180.18 万元。
除上述业务外,金山热电分公司与污水处理公司无其他经济业
务。
6、公司接受实际控制人中国华电集团委托管理其持有的铁岭公
司 51%股权,为了控制煤炭采购风险,降低采购成本,提高企业经济
效益,公司所属煤业分公司以集中采购的方式,对燃料成本进行控制,
于 2013 年 9 月开始,遵循公平交易、市场价格的原则,向铁岭公司
提供部分煤炭供应。
2014 年煤业分公司将继续向铁岭公司供应部分煤炭,预计 2014
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年供应燃煤 200 万吨,销售总额约为 7 亿元。
公司于 2014 年 3 月 27 日召开的第五届董事会十四次会议审议了
上述关联交易的议案,公司关联董事彭兴宇先生、金玉军先生、陶云
鹏先生、李丙信先生、薛滨先生已对该项议案的表决进行了回避,包
括独立董事在内的非关联董事对上述关联交易进行了表决,会议以 4
票同意,0 票反对,0 票弃权通过了议案。
二、关联方介绍
1、中国华电集团财务有限公司
法人代表:陈飞虎
注册资本:13.9 亿元人民币
公司类型:有限责任公司
住所:北京市西城区宣武门内大街 2 号中国华电大厦 B 座 10 层
经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨
询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代
理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托
投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转
账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员
单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;
承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;
成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;经中国银行业监督
管理委员会批准的其他业务。
基本财务状况:截止 2013 年 12 月 31 日 财务公司总资产
6
3,089,099.68 万 元 , 净 资 产 691,548.15 万 元 ; 2013 年 度 净 利 润
100,907.05 万元。
与本公司关系:华电财务公司是公司实际控制人中国华电集团公
司的子公司。
2、内蒙白音华海州露天煤矿有限公司
法定代表人:刘儒杰
注册地点:西乌旗巴拉噶尔高勒镇
注册资本:58,834 万元
企业类型:有限责任公司
经营范围:矿建工程,土建工程及设备安装:疏干水综合利用,
污水处理,零星材料销售等。
与本公司关系:本公司参股公司。
基本财务状况:截至 2013 年底总资产 520,687.32 万元,净资产
162,196.22 万元。2013 年度净利润 8815.99 万元。
3、 辽宁华电检修工程有限公司
住所:铁岭县镇西堡三台子
企业类型:有限责任公司
法定代表人:陈爱民
注册资本:5084 万元人民币
主营业务:发电设备检修、安装、维护、改造、监理、运行及调
试;防腐保温工程;电力科技咨询;机械加工;普通机械、金属材料、
电子产品、仪器仪表等销售、通讯设备修理、土建修缮等。
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与本公司关系:辽宁华电检修工程有限公司是本公司实际控制人
中国华电集团公司控股的辽宁华电铁岭发电有限公司之全资子公司。
基本财务状况:截至 2013 年底总资产 5545 万元,净资产 4543.05
万元。2013 年度净利润 40.30 万元。(未经审计)
4、沈阳市苏家屯区污水处理有限公司
住所:沈阳市苏家屯区八一镇官立堡村任家甸 288 号
法定代表人:张士杰
注册资本:50 万元人民币
公司类型:有限责任公司
经营范围:一般项目:污水处理;再生水销售
2013 年底总资产 7768.69 万元,净资产-553.75 万元,2013 年度
净利润-447.84 万元。(未经审计)
5、中国华电工程(集团)有限公司
住所:北京市西城区西直门内大街 273 号华电工程大厦
企业类型:有限责任公司
法定代表人:孙青松
注册资本:21600 万元人民币
主营业务:电力行业[火力发电(含核电站常规岛设计)]专业甲
级;轻型钢结构工程设计专项甲级;环境工程(水污染防治工程、大
气污染防治工程、固体废物处理处置工程)专项甲级;可从事资质证
书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技
术与管理服务。
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2013 年底总资产 219.53 万元,净资产 50.62 万元,2013 年度净
利润 6.38 万元。
6、辽宁华电铁岭发电有限公司
注册资本: 145,580.36 万元
法定代表人: 金玉军
注册地址: 铁岭市镇西堡三台子
设立日期: 2005 年 6 月 16 日
经营范围: 电力项目的开发、投资,建设和经营;电(热)
能的生产和销售;电力废弃物的综合利用及经
营;电力技术咨询、服务;电力物资、设备采
购。
经瑞华会计师事务所审计,截至 2013 年 12 月 31 日,总资产为
55.04 亿元人民币,净资产为 7.56 亿元人民币。2013 年度净利润 3.96
亿元人民币。
三、关联交易标的基本情况
1、2014 年公司及子公司在华电财务每日存款余额的上限为最近
一期经审计财务报告合并总资产的 5%,且不高于华电财务给予公司
的每日贷款余额。
2、2014 年预计白音华金山将从海州露天煤矿采购原煤全年交易
金额不超过 6 亿元。
3、2014 年预计白音华金山将从海州露天煤矿采购疏干水全年交
易金额预计不超过人民币 960 万元。
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4、华电检修为白音华金山、丹东金山提供日常维护检修、大小
修等服务检修服务费总额将分别不超过 2600 万元和 1742 万元。
5、2014 年度金山热电分公司拟购买污水处理公司中水交易额为
864 万元,同时污水处理公司拟购买金山热电分公司电量交易额为
180.18 万元。
6、2014 年煤业分公司将继续向铁岭公司供应部分煤炭,预计
2014 年供应燃煤 200 万吨,销售总额约为 7 亿元。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司董事会认为:
1、华电财务公司向本公司提供金融服务之关联交易有利于本公
司及附属公司加强资金管理与控制,进一步拓宽融资渠道,获得便捷
高效的金融服务;有利于减少资金在途时间,加速资金周转,节约交
易成本和费用。
2、白音华金山从海州露天煤矿采购原煤,这种燃料集中采购方
式有利于发挥规模效应和相关专业公司优势,降低采购成本,保障电
煤供应。
3、海州露天煤矿通过疏干水管网及附属设施向白音华金山提供
生产用水,可以降低采购成本,保证稳定的水源供应。
4、有利于保证白音华金山、丹东金山设备正常运转,满足公司
日常经营和管理的实际需要,属于必要的日常交易行为,为正常的生
产经营活动提供保证。
5、金山热电分公司与污水处理公司因双方经济业务需要,签订
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了供电、供水协议,并按照市场公允价格为对方提供供电、供水业务,
为正常生产经营活动。
6、煤业分公司将继续向铁岭公司供应部分煤炭加强了受托管理
企业的燃料采购管理,扩大集中采购规模,降低采购成本,提高企业
经济效益。
上述关联交易是公司根据生产运营及实施在建项目的实际需要,
通过公平、合理的方式而进行的,保护了交易各方和公司的利益,交
易有利于公司项目尽快建成,有利于公司的长远发展,有利于提高公
司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。
六、独立董事的意见
本公司独立董事李国运先生、李永建先生、张文品先生认为:
1、华电财务根据签订的《金融服务协议》为公司及子公司提供
包括存款业务、结算业务、借款业务及其他金融服务的业务,该关联
交易事项可进一步拓宽公司融资渠道,公司及附属公司可通过华电财
务公司获得更加便捷高效、多品种的金融服务,有利于公司的长远发
展,符合公司和全体股东的利益。
2、公司控股子公司白音华金山通过阜矿(集团)彰武煤炭销售
有限公司购买海州露天煤矿进行发电生产,可以借助燃料公司集中大
宗采购的优势,进一步稳定供应渠道和优化采购结构,保证生产用煤
的供应,控制煤价,从而有效控制生产成本,符合公司和全体股东的
利益。
3、公司参股子公司海州露天煤矿通过疏水管网及附属设施向子
公司白音华金山提供生产用水,系因为公司生产经营所需,为子公司
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正常的业务往来,协议定价依据锡林郭勒盟物价局批准的价格,协议
价格客观、公允,符合公司和全体股东的利益。
4、华电检修将继续为公司控股子公司白音华金山和全资子公司
丹东金山提供机组日常维护检修、大小修等服务(此项业务于 2010
年度通过公开招标方式确定,交易价格参照市场价格,按不高于市场
价格确定),有利于公司扩大检修市场占有率,满足公司日常经营和
管理的实际需要,属于必要的日常交易行为,为正常的生产经营活动
提供保证,符合公司和全体股东的利益。
5、金山热电分公司与其全面接管的污水处理公司因经济业务需
要签订了供电、供水协议,发生供电、供水经济业务,属于金山热电
分公司与污水处理公司在日常生产经营活动中持续发生的交易,并按
照市场公允价格为对方提供供电、供水业务,符合公司和中小股东的
利益。
6、公司煤业分公司向委托管理的铁岭公司提供部分煤炭供应,
是为了控制煤炭采购风险,降低采购成本,提高企业经济效益,遵循
了公平交易、市场价格的原则。
7、上述关联交易是公司根据生产运营及实施在建项目的实际需
要,通过公平、合理的方式而进行的,保护了交易各方和公司的利益,
交易有利于公司项目尽快建成,有利于公司的长远发展,有利于提高
公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性,
保护了公司中小股东的利益。
8、上述关联交易事项符合公司的实际情况,是合规合理的。关
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联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决,涉及的关联交
易表决程序符合相关规定,体现了公开、公平、公正的原则。因此,
同意上述关联交易。
七、备查文件目录
1、本公司第五届董事会十四次会议决议;
2、独立董事意见。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二 O 一四年三月三十一日
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