金山股份:关于开展融资租赁业务的关联交易公告2014-03-31
证券代码:600396 证券简称:金山股份 公告编号:临 2014-016 号
沈阳金山能源股份有限公司
关于开展融资租赁业务的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大交易内容提示:
交易内容:本公司拟与华电融资租赁有限公司(以下简称“华
电租赁公司”)开展融资租赁融资业务,融资金额 10.2 亿元,租
赁期限 5 年。
关联人回避事宜:本次关联交易已经公司第五届董事会第十四
次会议批准,关联董事彭兴宇、金玉军、陶云鹏、李丙信、薛滨
均已回避表决。
上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
本公司拟与华电租赁公司开展融资租赁融资业务,将本公司
及所属四家子公司(阜新金山煤矸石热电有限公司、丹东金山热
电有限公司、辽宁康平金山风力发电有限责任公司、辽宁彰武金
山风力发电有限责任公司)的部分设备在形式上出售给华电融资
租赁有限公司,然后由各公司租回使用,待租赁期满后,各公司
按协议规定以 1 元的价格进行回购。融资金额 10.2 亿元,租赁期
限 5 年。本公司与华电租赁公司的实际控制人均为中国华电集团
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公司,此次开展融资租赁构成公司于中国华电集团公司的关联交
易。
二、关联方介绍
华电租赁公司是经天津市商务委员会津商务资管审[2013]250
号文批准,2013 年 9 月 9 日成立,注册资本金为 10 亿元,主要股
东持股比例为中国华电集团资本控股有限公司占比 50%、中国华
电香港有限公司占比 25%、光大永明人寿保险有限公司占比 25%。
该公司注册地为天津东疆保税港区洛阳道 601 号,法定代表人李
文峰。主要经营范围为:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购
买租赁资产;租赁资产的残值处理和维修;租赁交易咨询和担保。
截止 2013 年 12 月 31 日,华电租赁公司资产总额为 81.59 亿元,
净资产为 10.28 亿元,2013 年营业收入 8168.85 万元,2013 年实
现净利润 3710.53 万元。
三、关联交易标的基本情况
1、沈阳金山能源股份有限公司关联交易标的基本情况
沈阳金山能源股份有限公司 1#、2#机组为 20 万千瓦发电机组,
分别于 2010 年 9 月、2010 年 10 月投产,代表了当时国产同类型
机组的先进水平。
1#、2#锅炉采用无锡华光锅炉股份有限公司生产的 BMCR-745
型循环硫化床锅炉,汽轮机采用哈尔滨汽轮机厂有限责任公司生
产的 CC150/N200 型汽轮机,发电机采用山东济南发电设备厂的
WX23Z-109 型发电机。
主变压器(含高备变、高厂变)采用合肥 ABB 变压器有限公
司生产的 SPF-40MVA/220kv 型主变压器,锅炉补给水处理设备采
用北京格兰特膜分离设备有限公司生产的 Q=78m3/h(套)型补给
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水处理设备,DCS 控制系统采用北京 ABB 贝利工程有限公司生产
的 DCS 控制系统(Industrial IT Symphony)型系统,低压开关柜
采用江苏大全长江电器股份有限公司生产的 BC1-11BC1-7.5 型低
压开关柜,中水处理设备采用江苏兴邦环保工程科技有限公司生
产的 Q=60M/H 型中水深度处理设备,翻车机采用武汉电力设备厂
生产的 FZ15-100 型翻车机,热网加热器采用辽宁华标压力容器有
限公司生产的 HB900-1.0/1.0-440-SS/W 型加热器,220KV 封闭组
合 GIS 设备采用河南平高电气股份有限公司生产的 EF11-252(8 间
隔)型组合器。
2、辽宁康平金山风力发电有限责任公司关联交易标的基本情
况
辽宁康平金山风力发电有限责任公司总装机容量 2.465 万千
瓦,风机 29 台,单机容量 850 千瓦。分别于 2003 年 8 月、2006
年 5 月投产,代表了当时风机同类型机组的先进水平。本次拟将
2003 年投产的 4 台、单机 850 千瓦的丹麦 Vestas 公司生产的风机
作为融资租赁标的。
3、辽宁彰武金山风力发电有限责任公司关联交易标的基本情
况
辽宁彰武金山风力发电有限责任公司总装机容量 2.465 万千
瓦,风机 29 台,单机容量 850 千瓦。分别于 2003 年 12 月、2006
年 5 月投产,代表了当时风机同类型机组的先进水平。本次拟将
2003 年投产的 4 台,单机 850 千瓦的丹麦 Vestas 公司生产的风机
作为融资租赁标的。
4、丹东金山热电有限公司关联交易标的基本情况
丹东金山热电有限公司#1、#2 机组,为 33 万千瓦时抽汽凝汽
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式汽轮发电机组,分别于 2012 年 09 月 15 日、2012 年 12 月 28 日
投入商业运营。
公司两台发电机为山东济南发电设备厂制造的 WX25R-127
型空冷发电机组,中速磨煤机为沈阳重型机器有限责任公司制造
的 MP2317 型磨煤机,带式输送机为焦作市科瑞森机械制造有限
公司生产,四大管道为沈阳东管电力科技集团有限公司生产,400V
低压开关柜为南京大全有限公司生产,1KV 电力电缆为无锡市长
城电线电缆有限公司生产,中水深度处理系统为中国华电工程(集
团)有限公司生产,每小时处理能力为 1800 立方米,6KV 高压开
关柜为沈阳高压成套开关股份有限公司生产。
5、阜新金山煤矸石热电有限公司关联交易标的基本情况
阜新金山煤矸石热电有限公司 1—4#机组为单台 15 万千瓦机
组, #2 机组、#1 机组分别于 2006 年 11 月 16 日、12 月 30 日投
入试生产;#3、#4 机组分别于 2007 年 4 月 19 日、6 月 24 日投入
试生产,2007 年 7 月完成了四台机组整体移交。
公 司 的 #1-#4 锅 炉 为 无 锡 华 光 锅 炉 股 份 有 限 公 司 生 产 的
UG-480/13.73/-M 型超高压自然循环 CFB 锅炉,#1 汽轮机和#1 发
电机分别为南京汽轮电机(集团)有限责任公司生产的
C150-13.24/0.294/535/535 型汽轮机和 QFJ-150-2 型发电机。
四、关联交易的主要内容和定价政策
由公司(承租人)将自有的固定资产出售给华电租赁公司(出
租人),公司获得发展资金,然后再向其租回使用,并按期向其支
付租金。本次将本公司及所属四家子公司(阜新金山煤矸石热电
有限公司、丹东金山热电有限公司、辽宁康平金山风力发电有限
责任公司、辽宁康平金山风力发电有限责任公司)的部分设备在
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形式上出售给华电租赁公司,然后再由各公司租回使用,待租赁
期满后,各公司按协议规定以一元价格进行回购。
1、出租人:华电融资租赁有限公司。
2、承租人:沈阳金山能源股份有限公司及其他四家子公司。
3、租赁方式:售后回租。
4、融资金额:10.2 亿元(沈阳金山能源股份有限公司 5 亿元、
阜新金山煤矸石热电有限公司 3 亿元、丹东金山热电有限公司 2 亿元、
辽宁康平金山风力发电有限责任公司 0.1 亿元、辽宁彰武金山风力发
电有限责任公司 0.1 亿元)。
5、保证金:0 元。
6、租赁期限:5 年,自起租日起 60 个月。
7、租赁利率:浮动,以同期中国人民银行贷款利率为准;若遇
人民币贷款利率调整,租赁利率做同方向同比例调整。
8、咨询服务费:起租日及每满 1 年支付一次,每次支付当期剩
余本金 1%,期限内共支付 5 次,共 3570 万元。
9、综合资金成本:约 6.3246%。
此次融资租赁为一次性放款,按季度还款,共 20 期(季)。第 1~4
期为宽限期,只支付当期利息,不还本;第 5~20 期按等额本金法支
付当期本金和利息。年综合融资成本约为 6.3246%,折 3~5 年期银
行借款利率 6.4%下浮 1.18%。
五、本次关联交易对公司的影响
近几年,随着公司产业结构调整的深入,企业经济的快速发展,
并购、基建技改、脱硫脱硝等资本性支出对资金需求较大。虽然央
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行仍继续执行稳健的货币政策,但由于银行存款准备金率并未下调,
银行可放贷资金紧张,银行间市场资金偏紧的局面并未显著得到缓
解,市场利率近期始终处于高位。在此形势下,单纯靠传统的银行
贷款方式很难满足上述资金需求。
华电租赁公司符合国家税务总局关于“营改增”的税务规定。
若华电租赁公司向我公司提供融资租赁资金,我公司支付的融资租
赁资金利息及手续费,华电租赁公司可开具税率为 17%的增值税发
票。届时,我公司可将进项税额在公司所在地税务机关进行抵扣,
既降低了公司税负,又可减少融资成本,且该资金用途不受任何限
制,完全可以满足公司生产经营和发展等各方面的资金需求。
六、本次关联交易的审议程序
公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于开展融资
租赁融资业务的议案》,公司董事 9 人,参加表决的董事 9 人,此
议案获赞成票 4 票。关联董事彭兴宇、金玉军、陶云鹏、李丙信、
薛滨均已回避表决。
公司独立董事认为:公司与华电融资租赁有限公司开展融资
租赁业务不会影响公司在财务上的独立性,没有损害广大股东尤
其是中小股东的利益,同意将议题提交公司董事会审议。公司第
五届董事会第十四次会议审议通过了《关于开展融资租赁业务的
议案》,议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,关
联董事均遵守了回避的原则,未发现董事会及关联董事存在违反
诚信原则的现象,决策程序合法有效。议案还将提交股东大会审
议。
七、备查文件目录
1、第五届董事会第十四次会议决议
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2、独立董事意见
特此公告
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二 O 一四年三月三十一日
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