证券代码：600396             证券简称：金山股份       公告编号：临 2014-026 号



            沈阳金山能源股份有限公司
        第五届董事会第十六次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       沈阳金山能源股份有限公司于 2014 年 8 月 11 日以邮件、传真及

送达方式向全体董事发出了召开公司第五届董事会第十六次会议的

书面通知，并于 2014 年 8 月 20 日以通讯方式召开公司第五届董事会

第十六次会议。公司实有董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。会议的

召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了

如下决议：

       一、2014 年半年度报告及报告摘要

       （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       二、关于修改《公司章程》的议案

       根据中国证监会 2014 年修订的《上市公司章程指引》的要求及

公司非公开发行股份后的实际情况，现将公司章程相关内容修订如

下：

       1、公司章程第六条原为“公司注册资本为人民币 434,332,193

元。”

       现 修 改 为 ：“ 第 六 条   公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 868,664,386

元。”

                                        1
    2、公司章程第七十七条原为：“公司应在保证股东大会合法、有

效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等

现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    现修改为：“第七十七条     公司应在保证股东大会合法、有效的

前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代

信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并

可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便

利。”

    3、公司章程第七十八条原为：“股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者

表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。”

    现修改为：“第七十八条     股东（包括股东代理人）以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者

表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东


                                 2
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征

集投票权提出最低持股比例限制。”

    4、公司章程第一百一十二条增加一款，增加内容为：“超过

股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    5、公司章程第一百二十一条原为：“董事会召开临时董事会会议

的通知方式为：电报、传真、信函。通知时限为：会议召开前 3 日。”

    现修改为：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话（包

括短信、微信等）、传真、电子邮件、信函。通知时限为：会议召开

前 3 日。”

    6、公司章程第一百三十七条原为：“总经理可以在任期届满以前

提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的

劳务合同规定。”

    现修改为：“总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理

辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的《劳动合同》或《聘用

合同》规定。”

    该议案尚需经公司股东大会审议通过。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

    根据中国证监会 2014 年修订的《上市公司股东大会规则》，对公

司《股东大会议事规则》修改如下：

    1、第二十条原为“本公司召开股东大会的地点以会议通知为准。


                              3
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安

全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股

东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为

出席和在授权范围内行使表决权。”

    现修改为：“第二十条   本公司召开股东大会的地点以会议通知

为准。

    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、

行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的

网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参

加股东大会的，视为出席。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为

出席和在授权范围内行使表决权。”

    2、第二十七条原为：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行

职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者

不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集

人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监

事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续

进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会


                               4
可推举一人担任会议主持人，继续开会。”

       现修改为：“第二十七条   股东大会由董事长主持。董事长不能

履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主

持。

       监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会主席

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事

主持。

       股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

       召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续

进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会

可推举一人担任会议主持人，继续开会。”

       3、第三十一条原为：“第三十一条   股东与股东大会拟审议事项

有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

       公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。”

       现修改为：“第三十一条   股东与股东大会拟审议事项有关联关

系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有

表决权的股份总数。

       股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者

的表决应当单独计票，单独计票的结果应当及时公开披露。

       公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东


                                  5
大会有表决权的股份总数。

       公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司对征

集投票权提出最低持股比例限制。

       4、在三十一条后增加一条即三十二条，增加后，原三十一条以

后条款依次顺延。增加的内容为：

       “第三十二条   股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公

司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

       前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股

份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可

以集中使用。

       5、原第三十二条为：“股东大会应当对所有提案逐项表决。对同

一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不

得对提案进行搁置或不予表决。”

       现修改并顺延为：“第三十三条   除累积投票制外，股东大会对

所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出

的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

       股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表

决：


                                 6
    （一）本次发行优先股的种类和数量；

    （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

    （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

    （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定

原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参

加剩余利润的分配等；

    （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、

回购选择权的行使主体等；

    （六）募集资金用途；

    （七）公司与相应发行对象签订的附生效条件的股份认购合同；

    （八）决议的有效期；

    （九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关

条款的修订方案；

    （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

    （十一）其他事项。

    6、在原四十三条后增加一条即增加后的四十五条，以后条款依

次顺延。增加内容为：

    “第四十五条   公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发

行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购

普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

    公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决


                             7
议。”

    7、四十四条内容为：“公司股东大会决议内容违反法律、行政法

规的无效。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公

司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起

60 日内，请求人民法院撤销。”

    现修改为：“第四十六条        公司股东大会决议内容违反法律、行

政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行

使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公

司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起

60 日内，请求人民法院撤销。”

    该议案尚需经公司股东大会审议通过。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

         四、关于关联交易的议案

    （详见临 2014-028 关联交易公告）

    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事彭兴宇、

金玉军、陶云鹏、李丙信、薛滨回避表决。

    五、关于《2014 年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项

报告》

    （详见临 2014-029 金山股份 2014 年半年度募集资金存放和实际


                                    8
使用情况的专项报告）

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    特此公告。



                            沈阳金山能源股份有限公司董事会

                                  二 O 一四年八月二十二日




                              9