金山股份:第五届董事会第十六次会议决议公告2014-08-22
证券代码:600396 证券简称:金山股份 公告编号:临 2014-026 号
沈阳金山能源股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沈阳金山能源股份有限公司于 2014 年 8 月 11 日以邮件、传真及
送达方式向全体董事发出了召开公司第五届董事会第十六次会议的
书面通知,并于 2014 年 8 月 20 日以通讯方式召开公司第五届董事会
第十六次会议。公司实有董事 9 人,实际参加表决董事 9 人。会议的
召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了
如下决议:
一、2014 年半年度报告及报告摘要
(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
二、关于修改《公司章程》的议案
根据中国证监会 2014 年修订的《上市公司章程指引》的要求及
公司非公开发行股份后的实际情况,现将公司章程相关内容修订如
下:
1、公司章程第六条原为“公司注册资本为人民币 434,332,193
元。”
现 修 改 为 :“ 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 868,664,386
元。”
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2、公司章程第七十七条原为:“公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”
现修改为:“第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并
可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便
利。”
3、公司章程第七十八条原为:“股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。”
现修改为:“第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东
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投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。”
4、公司章程第一百一十二条增加一款,增加内容为:“超过
股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
5、公司章程第一百二十一条原为:“董事会召开临时董事会会议
的通知方式为:电报、传真、信函。通知时限为:会议召开前 3 日。”
现修改为:“董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话(包
括短信、微信等)、传真、电子邮件、信函。通知时限为:会议召开
前 3 日。”
6、公司章程第一百三十七条原为:“总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的
劳务合同规定。”
现修改为:“总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的《劳动合同》或《聘用
合同》规定。”
该议案尚需经公司股东大会审议通过。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
三、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
根据中国证监会 2014 年修订的《上市公司股东大会规则》,对公
司《股东大会议事规则》修改如下:
1、第二十条原为“本公司召开股东大会的地点以会议通知为准。
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股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安
全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。”
现修改为:“第二十条 本公司召开股东大会的地点以会议通知
为准。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、
行政法规、中国证监会和公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。”
2、第二十七条原为:“股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者
不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集
人不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会
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可推举一人担任会议主持人,继续开会。”
现修改为:“第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会
可推举一人担任会议主持人,继续开会。”
3、第三十一条原为:“第三十一条 股东与股东大会拟审议事项
有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。”
现修改为:“第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关
系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者
的表决应当单独计票,单独计票的结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东
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大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司对征
集投票权提出最低持股比例限制。
4、在三十一条后增加一条即三十二条,增加后,原三十一条以
后条款依次顺延。增加的内容为:
“第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公
司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
以集中使用。
5、原第三十二条为:“股东大会应当对所有提案逐项表决。对同
一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会不
得对提案进行搁置或不予表决。”
现修改并顺延为:“第三十三条 除累积投票制外,股东大会对
所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能做出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表
决:
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(一)本次发行优先股的种类和数量;
(二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;
(三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则;
(四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定
原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参
加剩余利润的分配等;
(五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、
回购选择权的行使主体等;
(六)募集资金用途;
(七)公司与相应发行对象签订的附生效条件的股份认购合同;
(八)决议的有效期;
(九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关
条款的修订方案;
(十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;
(十一)其他事项。
6、在原四十三条后增加一条即增加后的四十五条,以后条款依
次顺延。增加内容为:
“第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发
行优先股,以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购
普通股的,股东大会就回购普通股作出决议,应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决
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议。”
7、四十四条内容为:“公司股东大会决议内容违反法律、行政法
规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议做出之日起
60 日内,请求人民法院撤销。”
现修改为:“第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行
政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议做出之日起
60 日内,请求人民法院撤销。”
该议案尚需经公司股东大会审议通过。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
四、关于关联交易的议案
(详见临 2014-028 关联交易公告)
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事彭兴宇、
金玉军、陶云鹏、李丙信、薛滨回避表决。
五、关于《2014 年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项
报告》
(详见临 2014-029 金山股份 2014 年半年度募集资金存放和实际
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使用情况的专项报告)
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二 O 一四年八月二十二日
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