金山股份:关联交易公告2014-08-22
证券代码:600396 证券简称:金山股份 公告编号:临 2014-028 号
沈阳金山能源股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容:
1、沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公司(以下简称“金
山热电分公司”)1#、2#循环流化床锅炉脱硫改造烟囱防腐工程进行
了公开招标,本次中标单位为华电郑州机械设计研究院有限公司。
2、阜新金山煤矸石热电有限公司(以下简称“阜新公司”)与中
国华电工程(集团)有限公司签订了 1-4 机组脱硝改造工程 EPC 总
承包合同。
交易金额:
1、中标金额 2158.99 万元,最终合同价款 1745.5 万元。
2、EPC 总承包合同总金额为 3841 万元。
交易目的:
认真贯彻落实国家环保政策要求,保证项目质量,保证项目顺利
实施,金山热电分公司对机组进行脱硝改造工程和阜新公司的脱销改
造工程,采取公开招标和协议方式签订技术改造合同符合法律法规的
有关规定,有利于促进技改项目安全、高效的完成。
交易影响:公司董事会认为,上述交易是公司与关联方为保证公
1
司生产正常运营、在建项目顺利实施而进行的。交易公平、合理,保
护了交易各方和公司的利益,有利于公司的长远发展,有利于提高公
司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。
关联人回避事宜:上述关联交易经公司于 2014 年 8 月 20 日召开
的五届董事会十六次会议批准,公司关联董事彭兴宇先生、金玉军先
生、陶云鹏先生、李丙信先生、薛滨先生已对该项议案的表决进行了
回避,包括独立董事在内的非关联董事对上述关联交易进行了表决,
会议以 4 票同意,0 票反对,0 票弃权通过了议案。
一、关联交易概述
1、金山热电分公司 1#、2#循环流化床锅炉脱硫改造烟囱防腐工
程进行了公开招标,本次中标单位为华电郑州机械设计研究院有限公
司,中标金额 2158.99 万元,最终合同价款 1745.5 万元。由于华电郑
州机械设计研究院有限公司为中国华电集团公司全资子公司,中国华
电集团公司为金山股份的实际控制人,依据相关法律法规规定,涉及
关联交易。
2、阜新公司为认真贯彻落实国家环保政策要求,有效控制工程
造价,保证项目质量,保证项目顺利实施,对机组进行脱硝改造工程,
2014 年 5 月阜新公司与中国华电工程(集团)有限公司签订了 1-4
机组脱硝改造工程 EPC 总承包合同,合同总金额为 3841 万元。合同
分三部分,分别为:
(1)1-4 机组脱硝改造工程 EPC 总承包--设计及服务合同,合同
金额为 344 万元。
2
(2)1-4 机组脱硝改造工程 EPC 总承包--设备合同,合同金额为
2769 万元。
(3)1-4 机组脱硝改造工程 EPC 总承包--建安合同,合同金额为
728 万元。
由于中国华电工程(集团)有限公司为中国华电集团公司全资子
公司,中国华电集团公司为金山股份的实际控制人,依据相关法律法
规规定,阜新公司脱硝改造工程合同涉及关联交易。
二、关联方介绍
1、华电郑州机械设计研究院有限公司
住所:郑州市郑东新区薛夏南街与小夏街交叉口路北
企业类型:国有企业
法定代表人:姜学寿
注册资本金:1 亿元人民币
公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围:工程技术的科学研究及设计;压力容器的设计:大、
中型火电、水电工程设备总承包;机械产品、起重设备、钢结构的设
计、咨询、制造、安装;工业自动控制系统与故障检测系统的开发和
研制;水利水电、房屋建筑工程监理,水电工程水工金属结构、钢结
构和一般机电设备监理(监造);金属结构及机电设备、耐磨件特种
设备的质量检测、型式试验、技术开发、技术培训、技术转让、技术
服务;办公用品、文印、图文制作、编辑出版;货物进出口、技术进
出口(国家法律法规禁止经营的,不得经营;应经审批,未获批准前
不得经营)。
3
2013 年净利润:3533.81 万元
2013 年年净资产:34,295.66 万元
2、中国华电工程(集团)有限公司
住所:北京市丰台区科学城 10D 块 2 号
企业类型:一人有限责任公司(法人独资)
法定代表人:孙青松
注册资本:72,315 万元人民币
经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。大、中型火电、水电、
输变电电力工程的总承包;电力工程系统的设计、制造、成套、安装、
咨询、及监理;工业和民用自控工程;管道、钢结构、市政、环保工
程的设计、施工和承包;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和
“三来一补”业务;经营进口贸易和对销贸易;承包境外与出口自产成
套设备相关工程和境内国际招标工程。上述境外工程所需的设备、材
料出口;金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、五金交电的销
售;工业与民用建筑用工;污水处理,人工环境工程;通用设备安装;
楼宇自控系统承包;设计和管理软件的开发;与主营相关的技术咨询
和技术服务(以上国家有专营专项规定的除外)。
2013 年公司净利润为 15,984.77 万元
2013 年底净资产为 160,988.74 万元
三、关联交易标的基本情况
4
1、金山热电分公司 1#、2#循环流化床锅炉脱硫改造烟囱防腐工
程中标金额 2158.99 万元,最终合同价款 1745.5 万元。
2、阜新公司与中国华电工程(集团)有限公司签订了 1-4 机组
脱硝改造工程 EPC 总承包合同,合同总金额为 3841 万元。合同分三
部分,分别为:
(1)1-4 机组脱硝改造工程 EPC 总承包--设计及服务合同,合同
金额为 344 万元。
(2)1-4 机组脱硝改造工程 EPC 总承包--设备合同,合同金额为
2769 万元。
(3)1-4 机组脱硝改造工程 EPC 总承包--建安合同,合同金额为
728 万元。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司董事会认为:
为认真贯彻落实国家环保政策要求,保证项目质量,保证项目顺
利实施,金山热电分公司对机组进行脱硫改造工程和阜新公司的脱硝
改造工程,采取公开招标和协议方式签订技术改造合同符合法律法规
的有关规定,有利于促进技改项目安全、高效的完成。上述交易是公
司与关联方为保证公司生产正常运营、在建项目顺利实施而进行的。
交易公平、合理,保护了交易各方和公司的利益,有利于公司的长远
发展,有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影
响公司的独立性。
六、独立董事的意见
本公司独立董事李国运先生、李永建先生、张文品先生认为:
5
沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公司和阜新公司为认真
贯彻落实国家环保政策要求,保证项目质量,保证项目顺利实施,对
机组进行脱硫、脱硝改造工程,采取公开招标和协议方式签订技术改
造合同符合法律法规的有关规定,有利于促进技改项目安全、高效的
完成。上述项目技术改造的定价参考市场价格确定,遵循了一般商业
原则,价格公允,充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。
上述关联交易有利于公司减少火电机组污染物排放,尽早符合国家有
关环境保护的强制性标准,是必要的、有利的。该关联交易不影响公
司独立性,不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
上述关联交易事项符合公司的实际情况,是合规合理的。关联董
事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决,涉及的关联交易表
决程序符合相关规定,体现了公开、公平、公正的原则。因此,同意
上述关联交易。
七、备查文件目录
1、本公司第五届董事会第十六次会议决议;
2、本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二 O 一四年八月二十二日
6