证券代码：600396            证券简称：金山股份        公告编号：临 2014-028 号




沈阳金山能源股份有限公司关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示

 交易内容：

     1、沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公司（以下简称“金

山热电分公司”）1#、2#循环流化床锅炉脱硫改造烟囱防腐工程进行

了公开招标，本次中标单位为华电郑州机械设计研究院有限公司。

     2、阜新金山煤矸石热电有限公司（以下简称“阜新公司”）与中

国华电工程（集团）有限公司签订了 1-4 机组脱硝改造工程 EPC 总

承包合同。

 交易金额：

     1、中标金额 2158.99 万元，最终合同价款 1745.5 万元。

     2、EPC 总承包合同总金额为 3841 万元。

 交易目的：

     认真贯彻落实国家环保政策要求，保证项目质量，保证项目顺利

实施，金山热电分公司对机组进行脱硝改造工程和阜新公司的脱销改

造工程，采取公开招标和协议方式签订技术改造合同符合法律法规的

有关规定，有利于促进技改项目安全、高效的完成。

     交易影响：公司董事会认为，上述交易是公司与关联方为保证公


                                       1
司生产正常运营、在建项目顺利实施而进行的。交易公平、合理，保

护了交易各方和公司的利益，有利于公司的长远发展，有利于提高公

司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。

 关联人回避事宜：上述关联交易经公司于 2014 年 8 月 20 日召开

的五届董事会十六次会议批准，公司关联董事彭兴宇先生、金玉军先

生、陶云鹏先生、李丙信先生、薛滨先生已对该项议案的表决进行了

回避，包括独立董事在内的非关联董事对上述关联交易进行了表决，

会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了议案。

    一、关联交易概述

    1、金山热电分公司 1#、2#循环流化床锅炉脱硫改造烟囱防腐工

程进行了公开招标，本次中标单位为华电郑州机械设计研究院有限公

司，中标金额 2158.99 万元，最终合同价款 1745.5 万元。由于华电郑

州机械设计研究院有限公司为中国华电集团公司全资子公司，中国华

电集团公司为金山股份的实际控制人，依据相关法律法规规定，涉及

关联交易。

    2、阜新公司为认真贯彻落实国家环保政策要求，有效控制工程

造价，保证项目质量，保证项目顺利实施，对机组进行脱硝改造工程，

2014 年 5 月阜新公司与中国华电工程（集团）有限公司签订了 1-4

机组脱硝改造工程 EPC 总承包合同，合同总金额为 3841 万元。合同

分三部分，分别为：

    （1）1-4 机组脱硝改造工程 EPC 总承包--设计及服务合同，合同

金额为 344 万元。


                               2
    （2）1-4 机组脱硝改造工程 EPC 总承包--设备合同，合同金额为
2769 万元。
    （3）1-4 机组脱硝改造工程 EPC 总承包--建安合同，合同金额为
728 万元。
    由于中国华电工程（集团）有限公司为中国华电集团公司全资子

公司，中国华电集团公司为金山股份的实际控制人，依据相关法律法

规规定，阜新公司脱硝改造工程合同涉及关联交易。

    二、关联方介绍

    1、华电郑州机械设计研究院有限公司

    住所：郑州市郑东新区薛夏南街与小夏街交叉口路北

    企业类型：国有企业

    法定代表人：姜学寿

    注册资本金：1 亿元人民币

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    经营范围：工程技术的科学研究及设计；压力容器的设计：大、

中型火电、水电工程设备总承包；机械产品、起重设备、钢结构的设

计、咨询、制造、安装；工业自动控制系统与故障检测系统的开发和

研制；水利水电、房屋建筑工程监理，水电工程水工金属结构、钢结

构和一般机电设备监理（监造）；金属结构及机电设备、耐磨件特种

设备的质量检测、型式试验、技术开发、技术培训、技术转让、技术

服务；办公用品、文印、图文制作、编辑出版；货物进出口、技术进

出口（国家法律法规禁止经营的，不得经营；应经审批，未获批准前

不得经营）。

                               3
    2013 年净利润：3533.81 万元

    2013 年年净资产：34,295.66 万元

    2、中国华电工程（集团）有限公司

    住所：北京市丰台区科学城 10D 块 2 号

    企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

    法定代表人：孙青松

    注册资本：72,315 万元人民币

    经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；

对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。大、中型火电、水电、

输变电电力工程的总承包；电力工程系统的设计、制造、成套、安装、

咨询、及监理；工业和民用自控工程；管道、钢结构、市政、环保工

程的设计、施工和承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国

家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和

“三来一补”业务；经营进口贸易和对销贸易；承包境外与出口自产成

套设备相关工程和境内国际招标工程。上述境外工程所需的设备、材

料出口；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、五金交电的销

售；工业与民用建筑用工；污水处理，人工环境工程；通用设备安装；

楼宇自控系统承包；设计和管理软件的开发；与主营相关的技术咨询

和技术服务（以上国家有专营专项规定的除外）。

    2013 年公司净利润为 15,984.77 万元

    2013 年底净资产为 160,988.74 万元

    三、关联交易标的基本情况


                               4
    1、金山热电分公司 1#、2#循环流化床锅炉脱硫改造烟囱防腐工

程中标金额 2158.99 万元，最终合同价款 1745.5 万元。

    2、阜新公司与中国华电工程（集团）有限公司签订了 1-4 机组

脱硝改造工程 EPC 总承包合同，合同总金额为 3841 万元。合同分三

部分，分别为：

    （1）1-4 机组脱硝改造工程 EPC 总承包--设计及服务合同，合同

金额为 344 万元。

    （2）1-4 机组脱硝改造工程 EPC 总承包--设备合同，合同金额为
2769 万元。
    （3）1-4 机组脱硝改造工程 EPC 总承包--建安合同，合同金额为
728 万元。
    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    公司董事会认为：

    为认真贯彻落实国家环保政策要求，保证项目质量，保证项目顺

利实施，金山热电分公司对机组进行脱硫改造工程和阜新公司的脱硝

改造工程，采取公开招标和协议方式签订技术改造合同符合法律法规

的有关规定，有利于促进技改项目安全、高效的完成。上述交易是公

司与关联方为保证公司生产正常运营、在建项目顺利实施而进行的。

交易公平、合理，保护了交易各方和公司的利益，有利于公司的长远

发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影

响公司的独立性。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事李国运先生、李永建先生、张文品先生认为：

                               5
    沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公司和阜新公司为认真

贯彻落实国家环保政策要求，保证项目质量，保证项目顺利实施，对

机组进行脱硫、脱硝改造工程，采取公开招标和协议方式签订技术改

造合同符合法律法规的有关规定，有利于促进技改项目安全、高效的

完成。上述项目技术改造的定价参考市场价格确定，遵循了一般商业

原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。

上述关联交易有利于公司减少火电机组污染物排放，尽早符合国家有

关环境保护的强制性标准，是必要的、有利的。该关联交易不影响公

司独立性,不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

    上述关联交易事项符合公司的实际情况，是合规合理的。关联董

事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的关联交易表

决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。因此，同意

上述关联交易。

    七、备查文件目录

    1、本公司第五届董事会第十六次会议决议；

    2、本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》。

    特此公告。




                        沈阳金山能源股份有限公司董事会

                             二 O 一四年八月二十二日




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