证券代码：600396            证券简称：金山股份        公告编号：临 2014-054 号




     沈阳金山能源股份有限公司关于
 热电分公司脱硫改造项目关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示
    交易内容：
    中国华电工程（集团）有限公司（以下简称“华电工程”）与沈阳金山能源
股份有限公司金山热电分公司（以下简称“金山热电分公司”）1#、2#循环流化
床锅炉进行脱硫改造签订合同。
    交易金额：
    金山热电分公司与华电工程签订了 2×200MW 机组脱硫改造工程建安合同、
设备合同和设计合同，金额分别是 4010 万元、3480 万元和 432 万元。
    交易目的：
    认真贯彻落实国家环保政策要求，保证项目质量，保证项目顺利实施，有利
于促进技改项目安全、高效的完成。
    交易影响：公司董事会认为：
    上述交易是公司与关联方为保证公司在建项目顺利实施而进行的。交易公平、
合理，保护了交易各方和公司的利益，有利于公司的长远发展，有利于提高公司
的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。
    关联人回避事宜：上述关联交易经公司于 2014 年 12 月 9 日召开的五届董事
会十九次会议批准，公司关联董事彭兴宇先生、金玉军先生、陶云鹏先生、李丙
信先生已对该项议案的表决进行了回避，包括独立董事在内的非关联董事对上述
关联交易进行了表决，会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了议案。
    一、关联交易概述
    为认真贯彻落实国家环保政策要求，保证项目质量，保证项目顺利实施，金
山热电分公司对 1#、2#机组循环流化床锅炉进行脱硫改造，与华电工程签订了
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2×200MW 机组脱硫改造工程建安合同、设备合同和设计合同，金额分别是 4,010
万元、3,480 万元和 432 万元。
    由于华电工程为中国华电集团公司全资子公司，中国华电集团公司为金山股
份的实际控制人，依据相关法律法规规定，上述工程合同涉及关联交易。
    二、关联方介绍
    中国华电工程（集团）有限公司
    住所：北京市西城区西直门内大街 273 号华电工程大厦
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：孙青松
    注册资本：21600 万元人民币
    主营业务：电力行业[火力发电（含核电站常规岛设计）]专业甲级；轻型钢
结构工程设计专项甲级；环境工程（水污染防治工程、大气污染防治工程、固体
废物处理处置工程）专项甲级；可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承
包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。
    2013 年底总资产 219.53 万元，净资产 50.62 万元，2013 年度净利润 6.38 万
元。
    三、关联交易标的基本情况
    2014 年，金山热电分公司对 1#、2#机组循环流化床锅炉进行脱硫改造，与
华电工程签订了 2×200MW 机组脱硫改造工程建安合同、设备合同和设计合同，
金额分别是 4,010 万元、3,480 万元和 432 万元。
    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    公司董事会认为：
    为认真贯彻落实国家环保政策要求，保证项目质量，保证项目顺利实施，金
山热电分公司对机组进行脱硫改造工程有利于促进技改项目安全、高效的完成。
上述交易是公司与关联方为保证公司生产正常运营、在建项目顺利实施而进行的。
交易公平、合理，保护了交易各方和公司的利益，有利于公司的长远发展，有利
于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。
    五、独立董事事前认可及独立意见
    本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行


                                     2
了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关
文件后，同意将上述事项提交董事会审议。沈阳金山能源股份有限公司金山热电
分公司为认真贯彻落实国家环保政策要求，保证项目质量，保证项目顺利实施，
对机组进行脱硫改造工程，采取协议方式签订技术改造合同符合法律法规的有关
规定，有利于促进技改项目安全、高效的完成。上述项目定价参考市场价格确定，
遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原
则。上述关联交易有利于公司减少火电机组污染物排放，尽早符合国家有关环境
保护的强制性标准，是必要的、有利的。该关联交易不影响公司独立性,不会损
害公司、股东特别是中小股东的利益。
    上述关联交易事项符合公司的实际情况，是合规合理的。关联董事在董事会
审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的关联交易表决程序符合相关规定，
体现了公开、公平、公正的原则。因此，同意上述关联交易。
    六、备查文件目录
    1、本公司第五届董事会十九次会议决议；
    2、本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》。
    特此公告。




                        沈阳金山能源股份有限公司董事会
                              二 O 一四年十二月十日




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