金山股份：第五届监事会第十二次会议决议公告2014-12-10
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临 2014-056 号
沈阳金山能源股份有限公司
第五届监事会第十二会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沈阳金山能源股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2014年12月9日
在辽宁沈阳以现场方式召开。公司监事会成员3人，实际出席会议监事3人，会
议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并逐项通过了以下议
案：
一、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方
案的议案》
本议案逐项表决情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为华电能源和辽宁能
源。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比
较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考
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价作为发行价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014 年 12 月 10 日），股份
发行价格为 4.83 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日金山股份股票交易均
价的 90%。
定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调
整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）标的资产
本次交易的标的资产为辽宁华电铁岭发电有限公司 100%股权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）交易价格
本次拟购买的标的资产交易价格以经华电集团备案的、具有证券从业资格的
资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
标的资产评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，根据中同华出具的资产评估报
告（中同华评报字[2014]第 555 号），标的资产净资产账面值为 103,011.51 万元，
评估值为 285,712.07 万元，评估增值 182,700.56 万元，增值率为 177.36%。
上述评估报告尚须华电集团备案。
本次交易的交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方协商确定为
285,712.07 万元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）发行股份的数量
本次交易的发行股份数量总数为 59,153.64 万股，占发行后总股本的
40.51%，其中向华电能源发行 30,168.36 万股，向辽宁能源发行 28,985.28 万
股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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（七）发行股份的限售期
华电能源通过本次重组取得的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得
转让，此后按照现行相关规定办理。此外，本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于华电能源本次以资产认购上市公司股份的股
份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于华电能源本次以资产认购上
市公司股份的股份发行价格，华电能源因本次交易取得的上市公司股份的锁定期
在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
辽宁能源通过本次重组取得的股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得
转让，此后按照现行相关规定办理。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公
司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）上市地点
本次发行的股份在上交所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）期间损益
自评估基准日至资产交割日，铁岭公司如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，由公司承担。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由公司新老股东按照本次交易后的持股比例
共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）决议有效期
与本次非公开发行股份购买资产有关的决议有效期为公司股东大会审议通
过本次交易具体方案之日起 12 个月。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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二、审议并通过《关于<沈阳金山能源股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）>全文及摘要的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议并通过《关于沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买
资产相关审计报告和资产评估报告的议案》
为本次重大资产重组之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相
关要求，公司董事会批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重
组事项出具的相关财务报表及审计报告，批准中同华资产评估有限责任公司以
2014 年 6 月 30 日为基准日对铁岭公司 100%股权出具的评估报告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议并通过《关于与华电能源股份有限公司、辽宁能源投资
（集团）有限责任公司签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>
的议案》
根据本次发行股份购买资产方案，董事会同意公司与华电能源、辽宁能源签
署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议并通过《关于热电分公司脱硫改造项目关联交易的议案》
中国华电工程(集团)有限公司与沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公
司 1#、2#循环流化床锅炉进行脱硫改造签订合同。由于中国华电工程（集团）
有限公司为中国华电集团公司全资子公司，中国华电集团公司为金山股份的实际
控制人，依据相关法律法规规定，上述工程合同涉及关联交易，关联董事彭兴宇、
金玉军、陶云鹏、李丙信回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证监会 2014 年 10 月修订的《上市公司章程指引》及中国证监会
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，现拟将公司章程相
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关内容修订如下：
原条款 拟修订为
第八十九条 出席股东大会的 第八十九条 出席股东大会的股东，
股东，应当对提交表决的提案发表以 应当对提交表决的提案发表以下意见之
下意见之一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
未填、错填、字迹无法辩认的表 构作为沪港通股票的名义持有人，按照实
决票、未投的表决票均视为投票人放 际持有人意思表示进行申报的除外。
弃表决权利，其所持股份数的表决结 未填、错填、字迹无法辩认的表决票、
果应计为“弃权”。 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第一百五十九条 公司可以采 第一百五十九条 公司可以采取现
取现金或者股票方式分配股利。 金、股票或者现金与股票相结合的方式进
（一）现金分红的条件、比例及 行利润分配。
时间间隔 （一）现金分红的条件、比例及时间
1、公司拟实施现金分红时应同 间隔
时满足以下条件： 1、公司拟实施现金分红时应同时满
（1）审计机构对公司的该年度 足以下条件：
财务报告出具标准无保留意见的审 （1）审计机构对公司的该年度财务
计报告； 报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司当年盈利，且无重大 （2）公司当年盈利，且无重大投资
投资计划或重大现金支出等事项发 计划或重大现金支出等事项发生（募集资
生（募集资金项目除外），现金能够 金项目除外），现金能够满足公司持续经
满足公司持续经营和长期发展的需 营和长期发展的需要。
要。 2、现金分红的比例
2、现金分红的比例 （1）公司每年以现金方式分配的利
（1）公司每年以现金方式分配 润应不低于当年利润分配总额的 20%，且
的利润应不低于当年实现的可分配 公司最近三年以现金方式累计分配的利
利润的 10%，且公司最近三年以现金 润不少于最近三年实现的年均可分配利
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方式累计分配的利润不少于最近三 润的 30%；
年实现的年均可分配利润的 30%； （2）公司当年未分配的可分配利润
（2）公司当年未分配的可分配 可留待下一年度进行分配；公司利润分配
利润可留待下一年度进行分配；公司 不得超过累计可分配利润的范围，不得损
利润分配不得超过累计可分配利润 害公司持续经营能力。
的范围，不得损害公司持续经营能 3、现金分红的时间间隔
力。 在满足现金分红条件的情况下，公司
3、现金分红的时间间隔 将积极采取现金方式分配股利，原则上每
在满足现金分红条件的情况下， 年度进行一次现金分红，公司董事会可以
公司将积极采取现金方式分配股利， 根据公司盈利情况及资金需求状况提议
原则上每年度进行一次现金分红，公 公司进行中期现金分红。
司董事会可以根据公司盈利情况及 4、现金分红的优先顺序
资金需求状况提议公司进行中期现 在具备现金分红条件时，公司应当优
金分红。 先采用现金分红方式进行利润分配。
（二）股票股利发放条件
为保持公司股本扩张与业绩增 （二）股票股利发放条件
长相适应，公司可以根据累计可供分 为保持公司股本扩张与业绩增长相
配利润、公积金及现金流状况，在保 适应，公司可以根据累计可供分配利润、
证最低现金分红比例和公司股本规 公积金及现金流状况，在保证最低现金分
模及股权结构合理的前提下，公司可 红比例和公司股本规模及股权结构合理
以采用股票股利方式分红。 的前提下，公司可以采用股票股利方式分
法定公积金转增为股本时，所留 红。
存的该项公积金将不少于转增前公 法定公积金转增为股本时，所留存的
司注册资本的 25%。 该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司监事会
二 O 一四年十二月十日
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