申银万国证券股份有限公司
关于
沈阳金山能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一四年十二月
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或
简称具有相同的涵义。
一、本次交易情况概述
（一）本次交易总体方案
金山股份拟分别向华电能源和辽宁能源发行股份购买其分别持有的铁岭公
司 51%和 49%股权。本次交易完成后，金山股份将直接持有铁岭公司 100%股
权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为华电能源和辽宁能源。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为铁岭公司 100%股权。
二、标的资产交易价格和评估值情况
本次拟购买的标的资产交易价格以评估基准日经具有证券从业资格的资产
评估机构出具、并经华电集团备案确认的《资产评估报告》记载的评估结果为基
础，并经双方协商一致后确定。
标的资产评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，根据中同华 2014 年 11 月 18
日出具的资产评估报告（中同华评报字[2014]第 555 号），采用资产基础法评估
结果作为评估结论，标的资产净资产账面值为 103,011.51 万元，评估值为
285,712.07 万元，评估增值 182,700.56 万元，增值率为 177.36%。上述评估报
告尚需华电集团备案。
本次交易的交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方协商确定为
285,712.07 万元。
三、本次发行股份情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）本次发行方式及发行对象
1
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为华电能源和辽宁能
源。
（三）本次发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于金山股份近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比
较，金山股份通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采
用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参
考价作为发行价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014 年 12 月 10 日），股份
发行价格为 4.83 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日金山股份股票交易均
价的 90%。
定价基准日至本次股票发行日期间，金山股份如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相
应调整。
（四）本次发行股份的数量
本次交易的发行股份数量总数为 59,153.64 万股，占发行后总股本的
40.51%，其中向华电能源发行 30,168.36 万股，向辽宁能源发行 28,985.28 万
股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）发行股份的限售期
华电能源通过本次重组取得的股份，自登记至华电能源名下并在上海证券交
易所上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，华电能源因本次交
易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述股
2
票锁定期限届满后，华电能源所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。
辽宁能源通过本次重组取得的股份，自登记至辽宁能源名下并在上海证券交
易所上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理。上述股票锁定期限届满后，
辽宁能源所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有
关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公
司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）上市地点
本次发行的股份在上交所上市交易。
（七）期间损益
自评估基准日至资产交割日，铁岭公司如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，由公司承担。
（八）关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由公司新老股东按照本次交易后的持股比例
共享。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，华电能源、金山股份均为华电集团的直接或间接控股公司，因
此，本次重大资产重组构成关联交易。金山股份召开董事会审议相关议案时，关
联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将
回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟购买资产的交易价格为 285,712.07 万元，占金山股份 2013
年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益即 131,994.15 万
元的 216.46%，超过 50%。因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司
重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份
购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员
3
会审核。
六、本次交易不构成借壳上市
2009 年 10 月 14 日，东方新能源原全体股东金宇贸易商社及邹子文等 36
名自然人与华电金山能源有限公司（以下简称“华电金山”）签订《股份转让协
议》，约定以人民币 127,000 万元的价格向后者转让东方新能源 100%的股权。
2010 年 7 月 28 日，华电集团收到国务院国有资产监督管理委员会国资产权
[2010]589 号《关于华电金山能源有限公司间接受让沈阳金山能源股份有限公司
有关问题的批复》，批复同意华电集团全资子公司华电金山受让东方新能源
100%股权。次日，金山股份向中国证券登记结算公司上海分公司申请办理相关
股份性质变更程序。金山股份 2009 年末经审计的资产总额（合并口径）为
624,211.15 万元。本次拟购买的铁岭公司截至 2014 年 6 月 30 日资产总额为
594,703.06 万元，占收购前一年末资产总额的 95.27%，未达到 100%。
本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
（一）本次交易已取得的授权和批准
1、2014 年 12 月 9 日，华电能源第八届董事会第五次会议审议通过了参与
认购金山股份非公开发行股票的相关议案；
2、2014 年 12 月 9 日，辽宁能源董事会审议通过了参与认购金山股份非公
开发行股票的相关议案；
3、2014 年 12 月 9 日，金山股份第五届董事会第十九次会议审议通过了本
次发行股份购买资产相关议案。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、辽宁省国资委对辽宁能源参与认购金山股份非公开发行股票的批准；
2、国务院国资委批准本次重大资产重组方案；
3、华电能源股东大会审议通过参与认购金山股份非公开发行的相关议案；
4、金山股份股东大会审议通过本次重大资产重组方案，金山股份股东大会
批准华电集团免于以要约方式增持股份；
5、证监会核准金山股份本次重大资产重组方案。
八、金山股份本次交易相关方所作出的重要承诺
4
序 承诺
承诺方 承诺主要内容
号 事项
一、保证及时向金山股份提供本次交易、相关信息，并保证所提供
关 于
的有关资料、信息真实、准确和完整。
提 供
二、如因本公司提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者
材 料
重大遗漏，给金山股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
真实、 华电能源、
1 任。
准确、 辽宁能源
三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
完 整
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
的 承
查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本公司在金山股份拥有
诺函
权益的股份。
关 于 一、本公司拟转让给金山股份的标的股权是本公司合法拥有，该股
真实、 权权属清晰。本公司对该股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯
合 法 任何其他第三方的权利，并保证免遭第三方追索。
持 有 华电能源、 二、本公司拟转让给金山股份的标的股权不存在被质押、冻结或司
2
交 易 辽宁能源 法查封等权利受到限制的情形；不会因本公司的原因导致该股权不
资 产 能合法过户到金山股份名下。
的 承 三、本公司不存在或潜在存在与标的股权相关的任何诉讼、仲裁、
诺函 行政处罚或索赔事项。
一、本公司通过本次交易取得的股份，自登记至本公司名下并在上
海证券交易所上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。
关 于
二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
持 有
盘价低于本次交易的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收
3 上 市 华电能源
盘价低于本次交易的股份发行价格，华电能源因本次交易取得的上
公 司
市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
股 份
三、上述股票锁定期限届满后，本公司所持上述金山股份的股票交
锁 定
易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
期 的
一、本公司通过本次交易取得的股份，自登记至本公司名下并在上
承 诺
海证券交易所上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理。
4 函 辽宁能源
二、上述股票锁定期限届满后，本公司所持上述金山股份的股票交
易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
纳入本次交易资产评估范围的铁岭公司 18 处房屋和华电检修 3 处房
房产
华电能源、 屋，若因尚未完成所有权转移登记或未取得所有权证书的原因而给
5 权属
辽宁能源 铁岭公司造成资产价值减少或其他损失，本公司将以适当方式按持
瑕疵
有铁岭公司的股权比例给予金山股份相应的现金补偿。
一、资产独立、完整
1、确保金山股份依法拥有独立的法人财产权，不以实际控制人地位
确保 干涉金山股份对其资产的控制和运营，保证其资产的独立和完整。
金山 2、确保不存在金山股份的资金、资产被华电集团及华电集团的关联
6 股份 华电集团 方占用的情形。
独立 二、人员独立
性 1、支持金山股份依法建立完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
不以实际控制人身份干涉金山股份的人事任免和安排。
2、确保金山股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
5
高级管理人员不在华电集团及华电集团控制的其他公司担任除董
事、监事外的其他职务。
三、财务独立
1、确保金山股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、确保金山股份建立规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公
司的财务管理制度。
3、确保金山股份独立在银行开户，不与华电集团及其关联方共用一
个银行帐户。
4、确保金山股份能够作出独立的财务决策。
5、确保金山股份的财务人员独立，不在华电集团及其关联方处兼职
或领取报酬。
6、确保金山股份依法独立纳税。
四、业务独立
确保金山股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立、自主、持续经营的能力。
五、机构独立
1、确保金山股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织架构。
2、确保金山股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班
子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
一、基于避免同业竞争的目的，我公司确定金山股份是我公司在辽
宁省内发展火电项目的投资主体，我公司支持金山股份未来的发展。
二、为履行对华电能源的股改承诺，我公司已将持有的铁岭公司 51%
避免 股权转让给华电能源，该股权转让行为已完成。
7 同业 华电集团 华电能源拟以持有的铁岭公司上述 51%股权参与金山股份非公开发
竞争 行股份的认购，以最终解决因铁岭公司带来的华电能源股改承诺和
华电集团下属两家公司同业竞争的问题。
三、我公司承诺在辽宁省境内不再直接投资开发或收购新的火电项
目。
一、不利用金山股份的实际控制人地位及对金山股份的重大影响，
谋求金山股份在业务合作等方面给予本公司及本公司所控制的企业
优于市场第三方的权利。
二、不利用金山股份的实际控制人地位及对金山股份的重大影响，
谋求与金山股份达成交易的优先权利。
减 少 三、杜绝本公司及本公司所控制的企业非法占用金山股份资金、资
和 规 产的行为，在任何情况下，不要求金山股份违规向本公司及本公司
8 范 关 华电集团 所控制的企业提供任何形式的担保。
联 交 四、本公司及本公司所控制的企业不与金山股份及其控制企业发生
易 不必要的关联交易，如确需与金山股份及其控制的企业发生不可避
免的关联交易，保证：
1、督促金山股份按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程
的规定，签署书面协议，并履行关联交易的决策程序，本公司并将
严格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务；
6
2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按
市场价格、政府定价、政府指导价或协议价格等公允定价方式与金
山股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害金山股份利益的行
为；
3、根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定，督促
金山股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
7
重大风险提示
投资者在评价金山股份此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、本次交易风险因素
（一）本次重组无法按期进行的风险
本次重组受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组
工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而不
能按期进行：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过
程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重
组存在被暂停、中止或取消的风险；
2、标的资产经营环境发生重大变化而导致业绩大幅下滑；
3、其他可能导致本次重组无法进行的事项。
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，金山股份董
事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行
股份的定价基准日。 金山股份董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的
进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充
分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的
重新计算股票发行价格的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得金山股份股
东大会批准；华电能源股东大会批准；辽宁省国资委对本次交易的批准；国务院
国资委对本次交易的批准；中国证监会对重大资产重组的核准等。本次交易能否
获得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，因此，
本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估的相关风险
标的资产评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，根据中同华 2014 年 11 月 18
日出具的资产评估报告（中同华评报字[2014]第 555 号），采用资产基础法评估
8
结果作为评估结论，标的资产净资产账面值为 103,011.51 万元，评估值为
285,712.07 万元，评估增值 182,700.56 万元，增值率为 177.36%。本次交易标
的资产的评估值增值幅度较大，主要是源自铁岭公司长期股权投资、建筑类资产、
设备类资产、土地使用权评估增值较大。提请投资者关注评估值增值较大的风险。
（四）标的公司部分房产权属瑕疵风险
铁岭公司有 16 处房产产权所有人为铁岭发电厂，建筑面积为 3,261.33 平方
米，占房产总建筑面积的 1.17%；铁岭公司有 2 处房产未取得房产证，建筑面
积为 1,046 平方米，占房产总建筑面积的 0.37%；华电检修有 3 处房产未取得
房产证，建筑面积为 120 平方米，占房产总建筑面积的 0.04%。详见本独立财
务顾问报告第四节“九、主要固定资产及无形资产”。
上述房产权证正在积极办理更名或补办中。对此，华电能源和辽宁能源已出
具书面承诺，上述铁岭公司 18 处房屋和华电检修 3 处房屋，若因尚未完成所有
权转移登记或未取得所有权证书的原因而给铁岭公司造成资产价值减少或其他
损失，华电能源/辽宁能源将以适当方式按持有铁岭公司的股权比例给予金山股
份相应的现金补偿。提请投资者关注房产权属瑕疵风险。
（五）标的公司经营业绩波动风险
本次交易标的公司为火力发电企业，其经营业绩受到宏观经济波动、国家电
力调度政策、电力上网价格、煤炭价格等多方面因素的影响，若未来上述因素发
生相关波动，标的公司的经营业绩存在一定不确定性。
（六）电价调整风险
2013 年，国家发改委发布《国家发展改革委关于调整发电企业上网电价有
关事项的通知》 发改价格[2013]1942 号），辽宁电网下调 1.2 分/千瓦时，自 2013
年 9 月 25 日起执行。下调后，铁岭公司主要上网电价为 0.4022 元/千瓦时。
2014 年，国家发改委发布《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价矛盾
的通知》（发改价格[2014]1908 号），辽宁电网下调 0.0098 元/千瓦时，自 2014
年 9 月 1 日起执行。下调后，铁岭公司主要上网电价为 0.3924 元/千瓦时。
铁岭公司上网电价下调对铁岭公司经营业绩产生一定影响，提醒投资者注意
风险。
（七）销售集中风险
9
最近两年及一期，铁岭公司对辽宁省电力有限公司的销售占比保持在 95%
以上，铁岭公司产品销售客户集中的现状主要是由目前国家电力行业的管理体制
造成的。我国发电企业所发电量目前基本通过电网实现销售，送达终端用户，而
辽宁省电力有限公司是辽宁电网的唯一运营商，因此铁岭公司在辽宁地区投资的
各发电企业所发电量除了满足厂用电需求之外，全部销售给辽宁省电力有限公
司，上述情况导致铁岭公司产品销售客户比较集中。随着未来我国电力体制改革
的深入，大用户直购电的推广，铁岭公司的客户集中度有可能逐步减小。提请投
资者注意标的公司销售集中风险。
二、本次交易完成后上市公司风险因素
（一）宏观经济波动风险
金山股份所处的发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国
家宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么
对电力的需求就会下滑，从而影响发电企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公
司发电业务所在区域的整体经济变化将会对金山股份未来生产经营产生影响。
（二）政策性风险
电力行业属于国民经济的重要部门，由于电能的销售价格标准由政府主管部
门核定，企业没有自主定价权，因此政府主管部门调整电力价格将会对金山股份
的盈利产生较大影响。同时，随着电力体制改革的不断深入，新的电力市场交易
格局的构建和电价机制的形成，将对公司未来的经营产生更深远的影响。
此外，公司经营还将受到国家宏观经济政策、财政税收以及环保等政策的影
响。公司将密切关注外部政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持公司生
产经营的稳定和持续发展。
（三）燃料价格大幅波动的风险
本次交易前后，公司经营业务仍以燃煤发电为主，燃料成本是营业成本的主
要构成部分，煤炭价格的波动将直接影响公司的盈利水平。公司将积极关注煤炭
市场情况，不断强化燃料管理，稳定燃料价格，有效控制燃料成本。
（四）实际控制人控制风险
本次交易完成后，华电集团对金山股份的间接持股比例将进一步提高，对金
山股份的控制力进一步提升，可能有影响其他股东利益的风险。金山股份将不断
10
完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，
维护公司及全体股东的合法权益。
（五）资本市场风险
本次交易将对金山股份的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，从而影
响公司股票价格。另外，股票价格还会受宏观经济形势变化、行业景气度的变化、
国家经济政策调整、投资者心理变化等因素影响。因此，金山股份提醒投资者需
正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
11
目 录
重大事项提示 ....................................................... 1
一、本次交易情况概述 .............................................. 1
二、标的资产交易价格和评估值情况 .................................. 1
三、本次发行股份情况 .............................................. 1
四、本次交易构成关联交易 .......................................... 3
五、本次交易构成重大资产重组 ...................................... 3
六、本次交易不构成借壳上市 ........................................ 4
七、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 ...................... 4
八、金山股份本次交易相关方所作出的重要承诺 ........................ 4
重大风险提示 ....................................................... 8
一、本次交易风险因素 .............................................. 8
二、本次交易完成后上市公司风险因素 ............................... 10
目 录 ............................................................ 12
释 义 ............................................................ 15
声明及承诺 ........................................................ 18
一、独立财务顾问声明 ............................................. 18
二、独立财务顾问承诺 ............................................. 19
第一节 本次交易概述 ............................................... 21
一、本次交易的背景和目的 ......................................... 21
二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 ..................... 22
三、本次交易概述 ................................................. 22
第二节 上市公司基本情况 ........................................... 25
一、公司概况 ..................................................... 25
二、历史沿革及最近三年控股权变动情况 ............................. 25
三、最近三年主营业务发展情况 ..................................... 27
四、主要财务数据及主要财务指标 ................................... 28
五、控股股东及实际控制人情况 ..................................... 29
第三节 交易对方基本情况 ........................................... 32
一、本次交易产权控制关系结构图 ................................... 32
二、华电能源 ..................................................... 32
三、辽宁能源 ..................................................... 40
第四节 标的资产基本情况 ........................................... 45
一、基本信息 ..................................................... 45
二、历史沿革 ..................................................... 45
三、股权结构 ..................................................... 48
12
四、最近三年主营业务发展情况、最近两年及一期财务数据 ............. 48
五、下属企业基本情况 ............................................. 49
六、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ............... 54
七、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ....................... 57
八、铁岭公司主营业务具体情况 ..................................... 58
九、主要固定资产及无形资产 ....................................... 64
十、资产评估情况 ................................................. 77
十一、特许经营权 ................................................. 88
十二、重大会计政策及会计估计差异情况 ............................. 88
十三、股权权属情况及其转让涉及的其他股东同意的情况 ............... 88
十四、其他重要事项 ............................................... 89
第五节 本次发行股份情况 ........................................... 90
一、本次发行股份的具体方案 ....................................... 90
二、本次交易前后主要财务数据对比 ................................. 91
三、本次交易前后公司股权结构对比 ................................. 92
第六节 本次交易合同的主要内容 ..................................... 94
一、本次重组整体方案 ............................................. 94
二、标的资产作价与支付 ........................................... 94
三、股份发行具体方案 ............................................. 94
四、协议生效条件 ................................................. 96
五、标的资产交割 ................................................. 96
六、期间损益归属 ................................................. 97
七、标的资产涉及员工的安排 ....................................... 97
八、本协议的效力、变更及解除 ..................................... 97
九、法律适用、争议解决与违约责任 ................................. 97
第七节 独立财务顾问意见 ........................................... 99
一、主要假设前提 ................................................. 99
二、本次交易合规性分析 ........................................... 99
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ........................ 106
四、本次交易资产评估合理性的分析 ................................ 110
五、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .............. 112
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制进行全面分析 ................................................ 116
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 .... 118
八、关于本次重组是否构成关联交易、本次交易的必要性及本次交易是否损害
上市公司及非关联股东的利益的核查 ................................ 119
13
九、关于本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况 ........... 120
第八节 风险因素 .................................................. 124
一、本次交易风险因素 ............................................ 124
二、本次交易完成后上市公司风险因素 .............................. 126
第九节 本独立财务顾问的结论意见 .................................. 128
一、对本次交易的内核意见 ........................................ 128
二、独立财务顾问的结论性意见 .................................... 128
14
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
申银万国证券股份有限公司关于沈阳金山
本独立财务顾问报告 指 能源股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易之独立财务顾问报告
沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买
重组报告书 指
资产暨关联交易报告书（草案）
沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买
重组报告书摘要 指
资产暨关联交易报告书（草案）摘要
金山股份、上市公司、公
指 沈阳金山能源股份有限公司
司
华电集团、实际控制人 指 中国华电集团公司
东方新能源、控股股东 指 丹东东方新能源有限公司
丹东东辰 指 丹东东辰经贸有限公司
华电金山 指 华电金山能源有限公司
白音华金山 指 白音华金山发电有限公司
丹东金山 指 丹东金山热电有限公司
铁岭公司、标的公司 指 辽宁华电铁岭发电有限公司
华电检修 指 辽宁华电检修工程有限公司
新元建材 指 铁岭新元建材有限责任公司
交易标的、拟购买资产、
指 辽宁华电铁岭发电有限公司100%股权
标的资产
华电能源股份有限公司和辽宁能源投资（集
交易对方 指
团）有限责任公司
华电能源股份有限公司（A股股票简称：华
华电能源 指 电能源，A股股票代码：600726；B股股票
简称：华电B股，B股股票代码：900937）
辽宁能源 指 辽宁能源投资（集团）有限责任公司
15
本次重组、本次重大资产 金山股份以4.83元/股的价格向交易对方发
指
重组、本次交易 行股份购买铁岭公司100%股权
金山股份第五届董事会第十九次会议决议
定价基准日 指
公告日
本次收购的发行价格为定价基准日前20个
发行价格 指
交易日公司股票交易均价，即4.83元/股
评估基准日 指 2014年6月30日
金山股份向华电能源和辽宁能源购买标的
资产完成交付之日（即持有铁岭公司100%
资产交割日 指
股权的股东由华电能源、辽宁能源变更为金
山股份的工商变更登记完成之日）
沈阳金山能源股份有限公司与华电能源、辽
《发行股份购买资产协
指 宁能源签署的附条件生效的《发行股份购买
议》
资产协议书》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
辽宁省国资委 指 辽宁省国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
申银万国、独立财务顾问 指 申银万国证券股份有限公司
金诚同达、法律顾问 指 北京金诚同达律师事务所
瑞华会计、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问
《重组若干规定》 指
题的规定》
16
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
《财务顾问管理办法》 指
法》
《上海证券交易所股票上市规则（2014年修
《上市规则》 指
订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
《准则第26号》 指 式准则第26号——上市公司重大资产重组
申请文件》
装机容量 指 发电设备的额定功率之和
上网电量 指 发电厂销售给电网的电量
上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格
兆瓦（MW）、万千瓦、千 功 率 的 计 量 单 位 ， 1 兆 瓦 =1,000,000 瓦
指
瓦 =1,000千瓦=0.1万千瓦
本独立财务顾问报告部分合计数与各加数之间相加之和存在的差异，系四舍
五入所致。
17
声明及承诺
申银万国受金山股份委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易事宜的独
立财务顾问，就该事项向金山股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾
问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则
26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指
引》和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及金山股份
与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、金山股份及交易对方提供的有关
资料、金山股份董事会编制的《沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公
司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向金山股份全体股东出具本独立财务顾
问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾
问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是
在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务
的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告出具日，申银万国就金山股份本次发行股份
购买资产暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事
项向金山股份全体股东提供独立财务顾问报告。
（四）本独立财务顾问对金山股份《沈阳金山能源股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交申银万国内核机构审
18
查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为金山股份本次发行股
份购买资产暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《沈阳金山能源股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》上报中国证监会和上海证券交易
所并上网公告。
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和意见做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对金山股份的任何投资建议，对投资者根
据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读金山股份董事会
发布的《沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》和与
本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问报告在充分尽职调查和内核的基础上，对金山股份发行股份
购买资产暨关联交易的事项出具独立财务顾问报告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信金山股份委托本独立财务顾问出具意
见的发行股份购买资产暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易
所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问已将有关本次发行股份购买资产暨关联交易事项的独
立财务顾问报告提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
19
（五）本独立财务顾问在与金山股份接触后到担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
20
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略重组，盘活存量资
产，优化资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。公司实际控
制人华电集团作为大型中央企业，积极响应国家政策要求，不断加强内部资源整
合，努力提升资产价值，支持上市公司不断做大做强。
此外，2010 年华电集团间接收购金山股份后，华电集团控股的铁岭公司与
金山股份主要电力资产同处辽宁省电网，造成铁岭公司与金山股份在辽宁省存在
同业竞争。
华电集团下属的另一家上市公司华电能源在 2006 年实施股权分置改革时，
华电集团作为控股股东为顺利推进股权分置改革工作，曾做出特别承诺，“在华
电能源股权分置改革完成后，以适当方式将华电集团拥有的铁岭公司 51%的股
权注入华电能源。”由于煤炭价格持续上涨等原因，铁岭公司盈利能力持续下滑，
2009 年、2010 年、2011 年持续亏损，不具备注入华电能源的条件，因此，华
电集团一直未能履行在华电能源股权分置改革时做出的特别承诺。2012 年、2013
年铁岭公司盈利状况大幅改善，使得华电集团履行华电能源股改承诺创造了条
件。
2014 年 12 月，华电集团将所持铁岭公司 51%股权转让给华电能源。
华电集团履行完华电能源的股改承诺后，华电能源与金山股份之间存在同业
竞争。
（二）本次交易的目的
1、整合资源，提高上市公司竞争力和盈利水平
通过本次交易，华电集团在辽宁省的主要发电资产注入金山股份，金山股份
的装机容量、资产规模和盈利能力将得到较大提升，有利于巩固并提升金山股份
的市场地位和核心竞争力，符合全体股东的利益。
2、避免同业竞争
公司已投运电力资产主要集中在辽宁省，与铁岭公司处于相同电网，铁岭公
21
司与公司之间存在同业竞争。虽然华电能源已委托金山股份管理铁岭公司，但不
能彻底解决与铁岭公司的同业竞争问题。通过本次交易，铁岭公司成为金山股份
的子公司，同业竞争将彻底消除。
3、减少关联交易
本次交易之前，公司与铁岭公司及其子公司在销售燃煤、工程施工、设备检
修等方面存在关联交易。本次交易后，铁岭公司成为公司的子公司，上述关联交
易将彻底消除。
此外，由于历史及专业化分工等原因，铁岭公司与华电集团及其下属企业存
在一定的关联交易。本次交易完成后，上述关联交易将形成金山股份与华电集团
之间新增的关联交易。
总体上看，本次交易有助于减少上市公司的关联交易。
二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
（一）本次交易已取得的授权和批准
1、2014 年 12 月 9 日，华电能源第八届董事会第五次会议审议通过了参与
认购金山股份非公开发行股票的相关议案；
2、2014 年 12 月 9 日，辽宁能源董事会审议通过了参与认购金山股份非公
开发行股票的相关议案；
3、2014 年 12 月 9 日，金山股份第五届董事会第十九次会议审议通过了本
次发行股份购买资产相关议案。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、辽宁省国资委对辽宁能源参与认购金山股份非公开发行股票的批准；
2、国务院国资委批准本次重大资产重组方案；
3、华电能源股东大会审议通过参与认购金山股份非公开发行的相关议案；
4、金山股份股东大会审议通过本次重大资产重组方案，金山股份股东大会
批准华电集团免于以要约方式增持股份；
5、证监会核准金山股份本次重大资产重组方案。
三、本次交易概述
（一）本次交易总体方案
金山股份拟分别向华电能源和辽宁能源发行股份购买其分别持有的铁岭公
22
司 51%和 49%股权。本次交易完成后，金山股份将直接持有铁岭公司 100%股
权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为华电能源和辽宁能源。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为铁岭公司 100%股权。
（四）标的资产交易价格和评估值情况
本次拟购买的标的资产交易价格以评估基准日经具有证券从业资格的资产
评估机构出具、并经华电集团备案确认的《资产评估报告》记载的评估结果为基
础，并经双方协商一致后确定。
标的资产评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，根据中同华 2014 年 11 月 18
日出具的资产评估报告（中同华评报字[2014]第 555 号），采用资产基础法评估
结果作为评估结论，标的资产净资产账面值为 103,011.51 万元，评估值为
285,712.07 万元，评估增值 182,700.56 万元，增值率为 177.36%。上述评估报
告尚需华电集团备案。
本次交易的交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方协商确定为
285,712.07 万元。
（五）本次交易构成关联交易
本次交易前，华电能源、金山股份均为华电集团的直接或间接控股公司，因
此，本次重大资产重组构成关联交易。金山股份召开董事会审议相关议案时，关
联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将
回避表决。
（六）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟购买资产的交易价格为 285,712.07 万元，占金山股份 2013
年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益即 131,994.15 万
元的 216.46%，超过 50%。因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司
重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份
购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员
会审核。
23
（七）本次交易不构成借壳上市
2009 年 10 月 14 日，东方新能源原全体股东金宇贸易商社及邹子文等 36
名自然人与华电金山能源有限公司（以下简称“华电金山”）签订《股份转让协
议》，约定以人民币 127,000 万元的价格向后者转让东方新能源 100%的股权。
2010 年 7 月 28 日，华电集团收到国务院国有资产监督管理委员会国资产权
[2010]589 号《关于华电金山能源有限公司间接受让沈阳金山能源股份有限公司
有关问题的批复》，批复同意华电集团全资子公司华电金山受让东方新能源
100%股权。次日，金山股份向中国证券登记结算公司上海分公司申请办理相关
股份性质变更程序。金山股份 2009 年末经审计的资产总额（合并口径）为
624,211.15 万元。本次拟购买的铁岭公司截至 2014 年 6 月 30 日资产总额为
594,703.06 万元，占收购前一年末资产总额的 95.27%，未达到 100%。
本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
24
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称（中文）： 沈阳金山能源股份有限公司
公司名称（英文）： Shenyang Jinshan Energy Co., Ltd
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称及代码： 金山股份（600396）
法定代表人： 彭兴宇
总股本： 86,866.4386万元
注册地址： 沈阳市苏家屯区迎春街2号
成立日期： 1998年6月4日
邮编编码： 110006
联系电话： 024-83996041
传真号码： 024-83996040
电子信箱： zqb600396@126.com
办公地址： 辽宁省沈阳市和平区南五马路183号泰宸商务大厦
B座23层
经营范围： 火力发电，供暖、供热，粉煤灰、金属材料销售，
小型电厂机、炉、电检修，循环水综合利用，技术
服务，水力发电，风力发电，风力发电设备安装及
技术服务，煤炭批发。
二、历史沿革及最近三年控股权变动情况
（一）历史沿革
1、公司设立及上市情况
（1）1998 年公司设立
公司前身为沈阳金山热电股份有限公司，系 1998 年 5 月 28 日经沈阳市经
济体制改革委员会“沈体改发[1998]52 号”文件批准，以沈阳市冶金国有资产
经营有限公司为主发起人，联合沈阳线材厂、沈阳金天实业有限公司、沈阳冶金
25
工业经济技术协作开发公司和沈阳钢铁总厂职工持股会等四家法人共同发起设
立，设立时总股本为 85,000,000 股。
（2）2001 年首次公开发行并上市
2001 年 3 月 28 日，经中国证监会“证监发行字[2001]22 号”文批准，金
山股份向社会公众公开发行股票 45,000,000 股，并于上海证券交易所上市。首
次公开发行后，金山股份的总股本为 130,000,000 股。
2、公司上市后历次股本变动情况
（1）2004 年派发红股
2004 年 4 月 29 日，金山股份召开了第六次股东大会，审议通过 2003 年年
度利润分配方案，以 2003 年末的总股本 130,000,000 股为基数，向全体股东每
10 股 送 红 股 2 股 并 派 发 现 金 红 利 0.5 元 （ 含 税 ）。 剩 余 的 可 分 配 利 润
38,806,914.62 元结转至以后年度。以 2003 年末总股本 130,000,000 股为基数，
向全体股东每 10 股转增 5 股，共转增 65,000,000 股。完成此次送转股后，公
司总股本增至 221,000,000 股。
（2）2006 年非公开发行股份
2006 年 6 月 5 日，金山股份 2005 年年度股东大会决议通过《关于向特定
对象非公开发行股票方案的议案》。2006 年 7 月 26 日，经证监会“证监发行字
[2006]53 号”文件核准，金山股份于 2006 年 9 月 12 日以非公开发行方式向 8
家 特 定 机 构 投 资 者 发 行 41,000,000 股 , 非 公 开 发 行 后 ， 公 司 总 股 本 增 至
262,000,000 股。
（3）2007 年资本公积转增股本
2007 年 8 月 30 日，金山股份召开 2007 年第二次临时股东大会，审议通过
2007 年半年度资本公积转增股本方案，公司以截至 2007 年 6 月 30 日的总股本
262,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。转增后公司
总股本由 262,000,000 股增至 340,600,000 股。
（4）2014 年非公开发行股份
2013 年 8 月 26 日，中国证监会出具《关于核准沈阳金山能源股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1121 号）核准公司非公开发行不超
过 15,000 万股股票。2014 年 1 月 8 日，公司以 6.26 元/股的价格向不超过 10
26
名投资者非公开发行股票 93,732,193 股，发行后股本增至 434,332,193 股。
（5）2014 年派发红股
2014 年 4 月 24 日，金山股份召开了 2013 年年度股东大会，审议通过 2013
年年度利润分配预案，以 2013 年末的总股本 434,332,193 股为基数，向全体股
东每 10 股送红股 5 股并转增 5 股。完成此次送转股后，公司总股本增至
868,664,386 股。
（二）最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股股东为东方新能源，实际控制人为华电集团，未发生变化。
2014 年 11 月 10 日，华电金山与东方新能源及其全资子公司丹东东辰签署
《吸收合并协议》，华电金山吸收合并东方新能源及丹东东辰。吸收合并后东方
新能源及丹东东辰注销，上述两公司全部资产（包括但不限于对外投资形成的股
权等）、负债以及人员、业务等均由华电金山承继，合并基准日确定为 2014 年
12 月 31 日。
截至本独立财务顾问报告出具日，上述吸收合并正在办理中。待上述吸收合
并完成后，公司控股股东将变更为华电金山，实际控制人仍为华电集团。
（三）最近三年重大资产重组情况
2011 年 6 月 30 日，东方新能源将其所持白音华金山 30%股权在上海联合
产权交易所挂牌，挂牌底价为 4.2 亿元。金山股份通过摘牌获得白音华金山 30%
股权，收购价格为挂牌底价 4.2 亿元。金山股份收购白音华金山 30%股权为公
司 2011 年非公开发行股票募投项目之一。
白音华金山为坑口电厂，依托白音华矿区并利用四号露天矿开展煤电联营。
白音华金山资产质量良好，盈利能力强。
金山股份收购白音华金山 30%股权后，共持有其 61%股权，白音华金山将
纳入公司的合并范围，通过该项目的实施，有助于金山股份逐步消除同业竞争，
扩大装机规模，优化发电资产结构，增强公司的盈利能力。
三、最近三年主营业务发展情况
公司是集火力发电、风力发电、供热和供汽为一体的综合性的能源企业，核
心业务为发电。公司产品以电力为主，热力为辅。
截至 2014 年 9 月 30 日，公司控制装机容量（已投入运营）为 290.03 万千
27
瓦，其中，火电机组为 280.03 万千瓦，风电机组为 10.03 万千瓦。
金山股份 2011 年完成发电量 1,052,472.53 万千瓦小时，完成上网电量
951,837.42 万千瓦小时，供热量完成 529.83 万吉焦。实现营业收入 321,825.57
万元，营业利润 15,915.71 万元，归属于上市公司股东的净利润 12,316.16 万元。
金山股份 2012 年完成发电量 1,124,447.26 万千瓦小时，同比增长 6.84％；
完成上网电量 1,020,573.33 万千瓦小时，同比增长 7.22％；供热量完成 618.32
万吉焦，同比增长 16.70％。实现营业收入 357,427.53 万元，同比增长 11.06%，
实现营业利润 19,222.92 万元，同比增长 20.78%；实现归属于上市公司股东的
净利润 11,031.58 万元，同比降低 10.43％。
金山股份 2013 年完成发电量 1,323,137.00 万千瓦时，同比增长 17.67％；
完成上网电量 1,200,271.00 万千瓦时，同比增长 17.61％；供热量完成 797.93
万吉焦，同比增长 29.05％。实现营业收入 441,267.10 万元，同比增长 23.46%，
实现营业利润 42,621.30 万元，同比增长 121.72%；实现归属于上市公司股东
的净利润 21,589.38 万元，同比增长 95.71％。
金山股份 2014 年 1~9 月完成发电量 1,087,378 万千瓦时，同比增长 11.39%；
完成上网电量 986,608.50 万千瓦时，同比增长 19.23%；2014 年 1-9 月份供热
量 511.80 万吉焦，同比增长 12.9%；实现营业收入 354,504.79 万元，同比增长
11.85%；实现营业利润 50,171.63 万元，同比增长 32.77%；实现归属于上市公
司股东的净利润 28,811.25 万元，同比增长 54.68%。
四、主要财务数据及主要财务指标
金山股份最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总计 1,529,746.00 1,493,258.42 1,478,115.62 1,399,721.50
负债合计 1,228,967.30 1,269,493.52 1,280,981.33 1,213,546.40
归属于母公司所有者权
214,879.77 131,994.15 113,686.35 103,798.83
益合计
收入利润项目 2014.1~9 月 2013 2012 2011
营业收入 354,504.79 441,267.10 357,427.53 321,825.57
营业利润 50,171.63 42,621.30 19,222.92 15,915.71
利润总额 50,440.44 42,434.29 22,554.01 19,344.49
28
归属于母公司所有者的
28,811.25 21,589.38 11,031.58 12,316.16
净利润
现金流量表项目 2014.1~9 月 2013 2012 2011
经营活动产生的现金流
127,388.60 176,082.94 135,167.52 71,667.00
量净额
投资活动产生的现金流
-48,234.29 -78,299.14 -125,851.18 -122,293.46
量净额
筹资活动产生的现金流
-35,077.33 -94,569.30 -11,429.44 51,685.62
量净额
现金及现金等价物净增
44,076.99 3,214.50 -2,113.09 1,055.41
加额
2014.9.30/ 2013.12.31/ 2012.12.31/ 2011.12.31/
主要财务指标
2014.1~9 月 2013 2012 2011
基本每股收益 0.3357 0.6339 0.3239 0.3616
资产负债率 80.34% 85.01% 86.66% 86.70%
全面滩薄净资产收益率 13.41% 16.36% 9.70% 11.87%
注：2011、2012、2013 年度财务数据经审计，2014 年 1~9 月财务数据未经审计。
五、控股股东及实际控制人情况
金山股份与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
国务院国有资产管理委员会
100%
中国华电集团公司
100%
华电金山能源有限公司
100%
丹东东方新能源有限公司
100%
丹东东辰经贸有限公司
10.11% 19.69%
沈阳金山能源股份有限公司
29
截至本独立财务顾问报告出具日，东方新能源持有公司 17,108.15 万股股
份，占公司股份总数的 19.69%，另外，东方新能源全资子公司丹东东辰持有公
司 8,777.46 万股股份，占公司股份总数的 10.11%，东方新能源合计持有公司股
份总数的 29.80%。
截至本独立财务顾问报告出具日，东方新能源的基本情况如下：
公司名称： 丹东东方新能源有限公司
注册资本： 507,953,950元
法定代表人： 周可为
注册地址： 丹东市边境经济合作区I区B座102室
成立日期： 2000年6月12日
营业执照号： 210600004021971
经营范围： 电力热力开发及销售；新能源的开发利用；发供电设
备及材料、节能、环保设备、现代办公设备、电力电
子产品的销售，房屋及电力设备租赁；商务信息咨询
服务。
截至本独立财务顾问报告出具日，华电集团的基本情况如下：
公司名称： 中国华电集团公司
注册资本： 1,479,241万元
法定代表人： 李庆奎
公司类型： 全民所有制企业
注册地址： 北京市西城区宣武门内大街2号
设立日期： 2003年4月1日
经营范围： 对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2014
年3月11日）。实业投资及经营管理；电源的开发、投
资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、
销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力
及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与
检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、
页岩气开发、投资、经营和管理。（依法须经批准的
30
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华电集团是 2002 年底国家电力体制改革组建的全国性五家国有独资发电企
业集团之一，属于国务院国资委监管的特大型中央企业。截至 2013 年底，华电
集团控制的装机容量 11,269 万千瓦，其中，火电 8,555 万千瓦，水电 2,085 万
千瓦，风电等其他能源 629 万千瓦，清洁能源装机比重接近三分之一；资产总
额 6,534 亿元人民币；年发电量 4,728 亿千瓦时。
31
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易产权控制关系结构图
本次交易的产权控制关系结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
辽宁省国有资产监督管理
中国华电集团公司
委员会
100% 44.80% 100%
辽宁能源投资（集团）
华电金山能源有限公司 华电能源股份有限公司
有限责任公司
100% 51% 49%
丹东东方新能源有限公司
辽宁华电铁岭发电有限公司
100%
丹东东辰经贸有限公司
10.11% 19.69% 交易对方
沈阳金山能源股份有限公司
标的资产
本次交易的交易对方为华电能源和辽宁能源。
二、华电能源
（一）基本情况
公司名称： 华电能源股份有限公司
企业性质： 股份有限公司（中外合资、上市）（外资比例小于
25%）
住所： 黑龙江哈尔滨市南岗区高新技术开发区19号楼B座
办公地点： 黑龙江哈尔滨市南岗区高新技术开发区19号楼B座
法定代表人： 霍利
注册资本： 196,667.5153万人民币
成立日期： 1993年2月2日
营业执照注册号： 230000400002692
32
组织机构代码： 12697342-2
税务登记证号： 230109126973422
经营范围： 建设、经营、维修电厂；生产销售电力、热力，电
力行业的技术服务、技术咨询；电力仪器、仪表及
零部件的生产销售；煤炭生产与销售；粉煤灰、石
膏、硫酸铵、石灰石及其制品的加工与销售；新型
建筑材料的生产、加工与销售；房产、土地及设备
租赁；开发、生产、销售保温管道；大气污染治理，
固体废物污染治理；工程和技术研究与试验发展；
施工总承包。
（二）历史沿革
1、公司设立
华电能源前身黑龙江电力股份有限公司，成立于 1993 年 2 月 2 日，由黑龙
江省电力有限公司、黑龙江省电力开发公司、原中国人民建设银行黑龙江省信托
投资公司及原黑龙江省华能发电公司等四家单位共同发起设立，是黑龙江省政府
和原电力工业部首批股份制试点企业之一。
2、1996 年 4 月发行境内上市外资股（B 股）
1996 年 4 月，华电能源经上海市证券管理办公室核发的《关于同意黑龙江
电力股份有限公司发行境内上市外资股（B 股）10000 万股的批复》（沪证办
[1996]051 号）文件批准，向境外投资者公开发行境内上市外资股（B 股）共 10,000
万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价为 2.03 元/股，共募集资金 20,300 万元。
本次发行完成后，华电能源的总股本增加至 30,177.44 万股，注册资本增至
30,177.44 万元。1996 年 4 月 22 日，境内上市外资股（B 股）上市申请经上交
所上证上[96]第（015）号文件审核批准，在上交所挂牌交易，股票简称为龙电 B
股，证券代码为 900937。
3、1996 年 7 月发行 A 股并上市
1996 年 6 月，华电能源经中国证监会核发的《关于黑龙江电力股份有限公
司申请公开发行股票的批复》（证监发审字[1996]85 号）批准，向境内投资者公
开发行人民币普通股（A 股）1,003 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价 5.88
33
元/股，共募集资金 5,897.64 万元，华电能源注册资本增至 31,180.44 万元。1996
年 7 月 1 日，华电能源该次发行的 1,003 万股 A 股，与原定向募集的 2,997 万
股内部职工股，共计 4,000 万股在上交所上市交易，股票简称：龙电股份，股票
代码：600726。
1996 年 10 月 3 日，华电能源经国家对外贸易经济合作部核发的《关于黑
龙江电力股份有限公司转为外商投资股份有限公司的批复》（[1996]外经贸资二
函字第 540 号）予以批准，转为中外合资股份有限公司，并于 1996 年 10 月 28
日经国家工商行政管理局变更登记核准。
4、1997 年 6 月，第一次增发 B 股
1997 年 6 月，华电能源经中国证监会核发的《关于同意黑龙江电力股份有
限公司增发 8000 万股境内上市外资股的批复》（证委发[1997]29 号文）和上海
市证券管理办公室核发的《关于同意黑龙江电力股份有限公司增发境内上市外资
股 8000 万股的批复》（沪证市[1997]018 号）文件批准，向境外投资者增发 B 股
8,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价美元 0.838 元/股，以当日上午收
市美元兑人民币中间价 8.2928 计算，折合人民币 6.95 元/股，共募集美元 6,704
万元，折合人民币 55,594.93 万元。本次增发完成后，华电能源总股本增加至
39,180.44 万股，注册资本增至 39,180.44 万元。
5、1998 年 5 月，第一次送股及资本公积金转增股本
1998 年 5 月，华电能源召开 1997 年度股东大会，会议审议通过以 1997 年
末股本总数 39,180.44 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股，资本公积金向
全体股东每 10 股转增 3 股的方案。共计送红股 7,836.09 万股，资本公积金转增
股本 11,754.13 万股。该次方案实施后，华电能源股份总数增至 58,770.66 万股，
注册资本增至 58,770.66 万元。
6、2000 年 9 月，换股吸收合并华源电力
2000 年 9 月，华电能源经中国证监会核发的《关于黑龙江电力股份有限公
司申请定向发行股票吸收合并黑龙江华源电力（集团）股份有限公司的批复》（证
监公司字[2000]85 号）予以批准，采取吸收合并的方式，向黑龙江华源电力（集
团）股份有限公司全体股东定向增发人民币普通股 6,808.40 万股，每股面值人
民币 1.00 元，按 1.5:1 的换股比例（即每 1.5 股华源电力股票换取 1 股华电能源
34
股票），换取其持有的华源电力的全部股份。合并后，华源电力的全部资产、负
债、所有者权益由华电能源依照《合并协议书》的规定承继，华源电力法人资格
注销。该次定向增发后，华电能源股份总数增至 65,579.06 万股，注册资本增至
65,579.06 万元。
7、2000 年 11 月，第一次增发 A 股
2000 年 11 月，华电能源经中国证监会核发的《关于核准黑龙江电力股份有
限公司申请增发股票的通知》（证监公司字[2000]198 号）予以批准，向境内投
资者增发 4,500 万股 A 股，其中上网发行和向老股东配售 2,300 万股，网下向
机构投资者配售 2,200 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价 15.30 元/股，共
募集资金人民币 68,850 万元。该次增发完成后，华电能源股份总数增至
70,079.06 万股，注册资本增至 70,079.06 万元。
8、2001 年，第二次资本公积金转增股本
2001 年 3 月，华电能源召开 2000 年度股东大会，会议审议通过以 2000 年
末股本总数 70,079.06 万股为基数，每 10 股转增 6 股的方案。华电能源资本公
积金转增股本共计 42,047.44 万股。该次方案实施后，华电能源股份总数增至
112,126.50 万股，注册资本增至 112,126.50 万元。
9、2003 年至 2007 年，第一次发行的可转换公司债券转股
2003 年 6 月，华电能源经中国证监会核发的《关于核准黑龙江电力股份有
限公司公开发行可转换公司债券的通知》（证监发行字[2003]53 号）予以核准，
以票面金额人民币 100 元平价向境内公众发行 800 万张可转债，发行总额为
80,000 万元，年利率 1.5%，转债期限为 5 年，2003 年 6 月 18 日在上交所上市
交易。2003 年 12 月 3 日，华电能源之可转债进入转股期，截至 2007 年 12 月
31 日，累计转股数为 24,780.06 万股，华电能源已将剩余 1,210.40 万元未转股
的可转债全部赎回。至此，华电能源股份总数增至 136,906.56 万股（其中含 191
股 A 股及 2 股 B 股，为华电能源之前年度送股及公积金转增股本的余股调整）。
10、2006 年，股权分置改革
2006 年 8 月 21 日华电能源召开了股改 A 股市场相关股东会议，审议了华
电能源股权分置改革方案。此方案为华电能源全体非流通股股东以向全体 A 股
流通股股东送股作为本次股权分置改革的对价安排，本方案实施股权登记日登记
35
在册的全体 A 股流通股股东每 10 股获送 3.2 股。
11、2009 年，向华电集团非公开发行股份
华电能源于 2008 年 12 月 12 日召开了六届七次董事会，审议通过了非公
开发行预案等一系列议案，华电集团以不超过 15 亿元资金认购华电能源发行的
A 股股票，将发行价格锁定为 2.51 元/股，并获得国务院国资委的同意。2009
年 1 月 16 日召开了华电能源 2009 年第一次临时股东大会，非公开发行方案等
议案获得 90%以上赞成率高票通过。9 月 14 日经证监会发审会审核，华电能源
非公开发行 A 股的申请获得有条件审核通过。2009 年 11 月 20 日，中国证监会
印发了《关于核准华电能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2009]1203 号），核准了华电能源本次非公开发行。11 月 25 日，中国证监会印
发了《关于中国华电集团公司公告华电能源股份有限公司收购报告书并豁免其要
约收购义务的批复》（证监许可[2009]1204 号），该批复对公告华电能源收购报
告书无异议，并豁免华电集团的要约收购义务。12 月 7 日，华电集团按照股份
认购协议约定，以 2.5 元/股的价格认购华电能源非公开发行股份 597,609,561
股。本次发行完成后，华电集团对华电能源的持股数由 21,648.51 万股增至
88,112.656 万股，持股比例由 20.71%上升至 44.80%。华电能源总股本增至
196,667.52 万股。
截至本独立财务顾问报告出具日，华电能源为依法设立并有效存续的上市公
司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有本次交易的主
体资格。
（三）最近三年注册资本变化情况
华电能源最近三年注册资本未发生变化。
（四）主要业务发展状况和主要财务数据
1、主要业务发展情况
华电能源最近三年主营业务均为发电、供热和电表销售，最近三年主营业务
无变化。华电能源是哈尔滨市、齐齐哈尔市、牡丹江市和佳木斯市等主要大中城
市的供热主体。在黑龙江地区占据较大的发电、供热市场份额，具有较强的整体
竞争优势。
2011 年华电能源全资及控股电厂完成发电量 288.62 亿千瓦时，上网电量
36
完成 263.34 亿千瓦时；2012 年华电能源全资及控股电厂完成发电量 292.71 亿
千瓦时，上网电量完成 267.12 亿千瓦时；2013 年华电能源全资及控股电厂完成
发电量 258.62 亿千瓦时，上网电量 235.11 亿千瓦时。
2、主要财务数据
华电能源最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 2,354,841.49 2,310,264.03 2,205,797.46
归属于母公司所有
297,609.53 292,367.85 339,822.64
者权益
项目 2013 2012 2011
营业总收入 1,023,792.20 1,073,783.53 973,854.38
利润总额 10,092.93 -41,376.79 12,554.33
净利润 5,096.09 -44,888.52 4,911.04
归属于母公司所有
1,425.14 -46,107.00 824.35
者的净利润
（五）华电能源与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系
华电集团持有华电能源 44.80%的股权，为华电能源的控股股东和实际控制
人。产权控制关系结构图如下：
国务院国有资产管理委员会
100%
中国华电集团公司
44.80%
华电能源股份有限公司
（六）华电能源下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除本次标的公司外，华电能源主要参控股
公司情况如下：
37
注册资本 股权比
行业 序号 名称 经营范围
（万元） 例（%）
发电、供热；热电联产、中水
利用、信息、节能技术的开发、
咨询和推广服务；仓储；房屋、
设备、场地租赁；粉煤灰、石
哈尔滨热电有限责 膏、中水的销售；工矿工程建
1 50,920.00 53.32
任公司 筑，架线和管道工程建筑，工
程管理服务。法律、行政
法规和国务院决定的前置审批
电力 项目除外。
热力
热电项目的开发、投资、建设
和经营；电能和热能的生产和
黑龙江华电齐齐哈
2 50,580.00 90.50 销售；电厂废弃物的综合利用
尔热电有限公司
及经营；电力技术咨询、服务；
电力物资、设备采购。
生产、销售电力、热力产品及
中国华电集团哈尔 副产品（粉煤灰）的销售；电
3 12,699.00 56.63
滨发电有限公司 力技术咨询、服务和开发；科
技产品的推广。
从事新型环保能源、垃圾发电、
风能发电、太阳能发电的开发
环保 黑龙江新世纪能源
4 6,000.00 55.00 和利用，环保能源设备的开发
能源 有限公司
和制造；经销：机电设备、锅
炉、太阳能热水设备。
煤炭生产（按许可证规定范围
生产经营，采矿许可证有效期
黑河市兴边矿业有
5 16,980.00 70.00 至 2015 年 12 月，煤炭生产许
限公司
矿业 可证有效期至 2043 年 12 月 31
日）。
陈巴尔虎旗天顺矿
6 6,000.00 70.00 煤炭生产、销售。
业有限责任公司
从事电力工程、热力工程、新
能源工程的技术开发、技术咨
工程 华电能源工程有限 询、技术服务；电站设备改造
7 16,666.67 100.00
技术 公司 的技术服务；接受委托从事电
站运营管理；销售：电站设备、
机电设备、电子产品、化工产
38
品（不含易燃易爆危险品、剧
毒品）、新能源设备；建筑工程
施工，电站设备维修及相关的
技术咨询、技术服务.
实业 黑龙江富达投资有
8 5,000.00 51.00 实业投资.
投资 限公司
机电一体化、电子信息、仪器
仪表、自动控制技术及产品的
开发、生产、销售和技术咨询、
技术服务、技术转让；购销办
公自动化设备、家用电器、电
站辅助设备、金属材料、五金
黑龙江龙电电气有
9 5,300.00 85.71 交电。经营本企业自产产品及
限公司
技术的出口业务；经营本企业
生产、科研所需的原料、仪器
仪器 仪表、机械设备、零配件及技
仪表 术的进出口业务；经营进料加
工和“三来一补”的业务；技
防工程设计、施工。
重油电站设备,仪器仪表,电子
计算机及配件,自动化设备.技
术人员培训及技术信息咨询服
黑龙江省龙源电力
10 3,000.00 100.00 务.货物进出口(国家禁止的项
燃料有限公司
目除外，国营贸易管理或国家
限制的项目取得授权或许可后
方可经营），煤炭批发经营。
批发（无仓储）危险化学品（有
效期至 2017 年 7 月 29 日）。购
销电力成套设备及配件、机械
物资 黑龙江华电联合物
11 1,000.00 49% 设备、电子产品、金属材料、
采购 资有限公司
建材、化肥、非食用盐、化工
产品、五金交电、计算机软件、
办公设备；电力技术咨询服务。
（七）华电能源与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管
人员情况
华电能源为公司实际控制人华电集团直接控股的子公司，是公司的关联方。
截至本独立财务顾问报告出具日，华电能源未向金山股份推荐董事、监事及高级
管理人员。
39
（八）华电能源及其现任董事、监事和高级管理人员最近五年内受过行政
处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具日，华电能源及其现任董事、监事和高级管理
人员最近五年未有因违法行为而受到行政处罚或刑事处罚的情形，亦未有涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、辽宁能源
（一）基本情况
公司名称： 辽宁能源投资（集团）有限责任公司
企业性质： 有限责任公司（国有独资）
住所： 沈阳市沈河区青年大街106号
办公地点： 沈阳市沈河区青年大街106号
法定代表人： 何健勇
注册资本： 450,000万元
成立日期： 1993年4月20日
营业执照注册号： 210000004941815
组织机构代码： 11756005-2
税务登记证号： 21010211756005
经营范围： 投资开发能源（火电、热电、可再生能源）、基础
设施、高新科技项目与节能环保项目，装备制造、
设备销售。
（二）历史沿革
1、辽宁能源设立
辽宁能源前身为辽宁省能源开发公司，其系经 1985 年 3 月 19 日辽宁省人
民政府《关于同意成立辽宁省能源开发公司的批复》（辽政办[85]14 号）批准成
立的隶属于辽宁省计划经济委员会的全民所有制企业。其成立时注册资金为
16,298 万元人民币。
2、名称变更及注册资金变化
根据辽宁省人民政府 1990 年 2 月 13 日《关于成立辽宁能源总公司的通知》
（辽政发[1990]7 号），辽宁省能源开发公司更名为辽宁能源总公司，并成为直接
40
隶属于辽宁省人民政府的全民所有制企业。其更名后实有资本金变更为 77,723
万元人民币（其中固定资金为 7,423 万元人民币，流动资金为 70,300 万元人民
币）。
1990 年 2 月 24 日，其名称变更获得辽宁省工商局核准。
3、增加注册资金
1993 年 4 月 19 日，经辽宁省计划经济委员会批准并经辽宁省国有资产管
理局审核，辽宁能源注册资金变更为人民币 147,981 万元（其中固定资金 9,551
万元，流动资金 138,430 万元）。
1997 年 12 月 9 日，经辽宁省计划经济委员会批准，辽宁能源注册资金变
更为 265,000 万元。
1997 年 12 月 8 日，辽宁顺华会计师事务所出具辽顺会内验【1997】25 号
《验资报告》，验证：辽宁能源增加投入资本 117,090 万元，变更后注册资金
265,000 万元。
4、公司制改建
2003 年 9 月 17 日，根据辽宁省国资委《关于调整辽宁创业（集团）有限
责任公司和辽宁能源总公司管理体制的批复》（辽国资办发[2003]112 号），辽宁
能源总公司改制为辽宁能源投资（集团）有限责任公司，辽宁省国资委行使出资
人权利。改制后辽宁能源注册资本为 26.5 亿元人民币。
2003 年 10 月 13 日，辽宁中宜会计师事务所有限公司出具辽宁中宜验字
（2003）第 013 号《验资报告》，验证，截止 2003 年 10 月 13 日，辽宁能源注
册资本为人民币 265,000 万元。辽宁省工商局核准辽宁能源总公司改制为辽宁能
源投资（集团）有限责任公司。
5、增加注册资本
2006 年 12 月 21 日，根据辽宁省人民政府国有资产管理委员会辽国资经营
【2006】305 号文件，同意辽宁能源通过转增注册资本的方式将注册资本金由
26.5 亿元调增至 45 亿元。
2006 年 12 月 25 日，辽宁中宜会计师事务所有限公司出具辽宁中宜验字
（2006）第 029 号《验资报告》，验证，截止 2006 年 12 月 25 日，辽宁能源将
资本公积 145,000 万元、未分配利润 40,000 万元合计 185,000 万元转为实收资
41
本。截止 2006 年 12 月 25 日，辽宁能源变更后的注册资本实收金额为 450,000
万元。辽宁省工商局核准辽宁能源的前述注册资本变更登记申请。
截至本独立财务顾问报告出具日，辽宁能源为依法设立并有效存续的有限责
任公司，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有本次交
易的主体资格。
（三）最近三年注册资本变化情况
辽宁能源最近三年注册资本未发生变化。
（四）主要业务发展状况和主要财务数据
1、主要业务发展情况
辽宁能源是由辽宁省人民政府出资，经辽宁省国资委批准的辽宁省大型国有
企业集团，是辽宁省本级国有资本的投资运营机构。辽宁能源主要从事能源和基
础设施及相关产业领域的投资，以及授权范围内国有资产的运营与管理，具体包
括但不限于：投资能源项目（包括火电、热电、可再生能源）和基础设施项目，
经营管理电力投资项目、开发节能环保工程和高新技术产业项目、从事装备制造
业。
2、主要财务数据
辽宁能源最近三年主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 1,095,289.15 1,118,100.48 1,027,373.01
归属于母公司所有
627,785.70 627,788.67 626,004.94
者权益
项目 2013 2012 2011
营业总收入 136,765.02 144,407.04 109,790.45
利润总额 4,755.76 1,693.56 -44,059.17
净利润 4,811.09 245.44 -44,716.36
归属于母公司所有
10,225.93 1,326.01 -35,743.42
者的净利润
（五）辽宁能源与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系
42
辽宁省国资委持有辽宁能源 100%股权，是辽宁能源的控股股东和实际控制
人。辽宁能源的产权控制关系结构图如下：
辽宁省国有资产监督管理委员会
100%
辽宁能源投资（集团）有限责任公司
（六）辽宁能源下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除本次标的公司外，辽宁能源主要参控股
公司情况如下：
注册资本 股权比
行业 序号 名称 经营范围
（万元） 例（%）
生产销售电力及开发经营电
辽宁能港发电有限
1 71,645.77 16.03% 力，生产过程中与电力相关的
公司
副产品。
燃煤及其他供热；发电；投资
电力 开发节能节材热电集中供热项
热力 目；承包国内外热电工程建设
沈阳经济技术开发 项目；开发推广节能新技术、
2 26,611.888 42,83%
区热电有限公司 新产品；节能设备租赁；节能
热电技术咨询服务；经销热电
成套设备、建筑材料、金属材
料、节能综合产品。
开发、建设、运营风力发电场；
风力发电技术咨询服务及研究
辽宁辽能风力发电
3 80,000.00 100.00 开发；提供工程配套服务；风
风力 有限公司
电产品的销售；风力发电项目
发电 投资。
辽宁天力风电投资
4 3,800.00 100.00 风力发电项目及设备投资。
有限责任公司
太阳能产品、设备、太阳能组
件及 LED 灯的研发、生产、销
光伏 辽宁太阳能研究应 售、检测、工程设计、施工安
5 10,428.47 81.51
发电 用有限公司 装，城市道路照明工程，电力
工程的设计、施工，机电设备
安装工程的设计、施工，光伏
43
电站运行、维护。
辽宁能源（北票）光 太阳能光伏发电；光伏发电技
6 6,052.00 99.50
伏发电有限公司 术研究、开发、利用。
冰葡萄酒、葡萄酒、果酒、配
辽宁五女山米兰酒 制酒、果汁、其他饮料产品的
酒业 7 2,000.00 40.00
业有限公司 生产、加工；广告设计、制作、
代理、发布。
房地 沈阳辽法房屋开发 房屋建筑开发及房屋销售；自
8 10,000.00 99.50
产 有限公司 有房屋租赁。
农业项目开发投资及基金管理
服务，农业产业园建设经营，
辽宁农业产业投资 果蔬、农副产品及畜牧业的开
农业 9 3,000.00 100.00
有限责任公司 发、销售，建材、刚才、设备
销售，农业开发技术咨询、转
让、服务。
（七）辽宁能源与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管
人员情况
辽宁能源与上市公司无关联关系。截至本独立财务顾问报告出具日，辽宁能
源未向金山股份推荐董事、监事及高级管理人员。
（八）辽宁能源及其现任董事、监事和高级管理人员最近五年内受过行政
处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具日，辽宁能源及其现任董事、监事和高级管理
人员最近五年未有因违法行为而受到行政处罚或刑事处罚的情形，亦未有涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
44
第四节 标的资产基本情况
本次交易的交易标的为铁岭公司 100%股权。
一、基本信息
公司名称： 辽宁华电铁岭发电有限公司
企业性质： 有限责任公司
住所： 辽宁省铁岭市镇西堡三台子
办公地点： 辽宁省铁岭市镇西堡三台子
法定代表人： 金玉军
注册资本： 145,580.36万元
成立日期： 2005年6月16日
营业执照注册号： 211200004016605
组织机构代码： 77462953-1
税务登记证号： 211202774629531
经营范围： 电力项目的开发、投资、建设和经营；电（热）能
的生产和销售；电力废弃物的综合利用及经营；电
力技术咨询、服务；电力物资、设备采购。
二、历史沿革
（一）2005 年设立
铁岭公司系由华电集团、辽宁能源两家公司于 2005 年 6 月 16 日发起设立
的有限公司，设立时注册资本 1,000 万元，上述资本经辽宁万博联合会计师事务
所于 2005 年 6 月 14 日出具的所验字[2005]第 73 号《验资报告》验证，各股东
股权比例如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
中国华电集团公司 510 51%
辽宁能源投资（集团）有限责任公司 490 49%
合计 1,000 100%
（二）2006 年增资
2005 年 12 月 31 日，根据国资委《关于对铁岭发电厂（一期）产权权属有
关问题予以确认的函》（国资产权[2005]1614 号文），确认铁岭发电厂（一期）
45
属于中央与地方合建项目，并确认华电集团对铁岭发电厂（一期）拥有 51%的
产权，辽宁能源对铁岭发电厂（一期）拥有 49%的产权。
2006 年 2 月 10 日，根据华电集团《关于重组辽宁华电铁岭发电有限公司
的通知》（中国华电人[2006]157 号文），与辽宁能源协商同意将铁岭发电厂一期
资产和负债增资注入铁岭公司，铁岭发电厂办理注销手续。铁岭发电厂净资产经
辽宁中天华资产评估有限责任公司出具的“辽中天华评报字[2006]第 006 号” 资
产评估报告》评估，评估值为 64,230.81 万元。
2006 年 1 月 24 日，经铁岭公司 2006 年第一次股东会决议同意，公司注册
资本增至 5.52 亿元，上述增资经辽宁天华会计师事务所有限责任公司于 2006
年 3 月 2 日出具的辽天会师验字[2006]第 009 号《验资报告》验证，各股东股权
比例如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
中国华电集团公司 28,173.71 51%
辽宁能源投资（集团）有限责任公司 27,068.85 49%
合计 55,242.56 100%
（三）2012 年增资
2012 年 9 月 30 日，经铁岭公司 2012 年度股东会决议同意，华电集团、辽
宁能源以货币资金、资本公积、应付股利转增资本，公司注册资本增至 14.56 亿
元，上述增资经铁岭华诚会计师事务所有限责任公司于 2012 年 11 月 2 日出具
的铁华会验字[2012]25 号《验资报告》验证，各股东股权比例如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
中国华电集团公司 74,245.98 51%
辽宁能源投资（集团）有限责任公司 71,334.38 49%
合计 145,580.36 100%
（四）2014 年股权转让
2014 年 10 月 16 日，铁岭公司召开 2014 年第一次临时股东会，审议通过
了《公司股权处置的议案》，同意华电集团将其持有的铁岭公司 51%股权转让予
华电能源；铁岭公司另一股东辽宁能源同意上述股权转让并承诺放弃该转让 51%
股权的优先购买权；同意授权铁岭公司董事会根据股权转让内容修改章程。
2014 年 10 月 23 日，华电集团与华电能源签署《股权转让协议》，约定华
电集团将所持铁岭公司 51%股权转让给华电能源，转让价格以转让基准日（2014
年 6 月 30 日）经国务院国资委备案的、具有证券业务资格的资产评估机构评估
46
结果为基础，铁岭公司 100%股权评估值（未经国务院国资委备案）为 287,066.34
万元，对拟转让的对应的铁岭公司 51%股权评估值为基础 146,403.83 万元，双
方协商交易价格确定为 146,403.83 万元，同时约定，若国有资产管理部门的评
估备案结果有调整，双方同意按经国有资产管理部门备案的评估结果为基础确定
最终转让价格。
2014 年 11 月 15 日，铁岭公司召开 2014 年第二次临时股东会，会议审议
通过了《关于辽宁华电铁岭发电有限公司非经营性资产处置的方案》。主要内容
概述如下：铁岭公司拟将以划拨方式取得的位于铁岭市银州区铜钟街十五委的证
号分别为铁市国用【2001】字第 00166 号、铁市国用【2001】字第 00167 号和
铁市国用【2006】字第 131 号三宗土地及地上房屋建筑物、构筑物、管道和沟
槽等进行转让处置，资产转让的基准日为 2014 年 6 月 30 日。
2014 年 11 月 15 日，铁岭公司与华电金山签署《资产转让协议》，双方约定
资产转让涉及的地上房屋建筑物、构筑物、管道和沟槽等转让价格以本次资产转
让基准日账面值为基础，双方协商确定为人民币 9,897,567.17 元，其中，资产
价值对价为 9,381,580.26 元，交易税费为 515,986.91 元；资产转让涉及的三宗
国有划拨土地使用权之转让价格以国土资源管理部门或同级人民政府最终批准
的国有划拨土地使用权转让方案为基础，由协议双方另行签署补充协议协商确
定。截至本报告书出具日，上述转让正在办理过程中。
2104 年 11 月 18 日，中同华评报字（2014）第 541 号《资产评估报告书》
获国务院国资委备案，依《国有资产评估项目备案表》显示，铁岭公司净资产评
估值为 285,712.07 万元。
2014 年 11 月 24 日，国务院国资委《关于辽宁华电铁岭发电有限公司国有
股权协议转让有关问题的批复》（国资产权【2014】1081 号）批准华电集团与
华电能源的上述股权转让行为。
2014 年 11 月 25 日，华电能源股东大会批准华电集团与华电能源的上述股
权转让行为，并批准华电能源与华电集团签署的《股权转让协议》，华电集团与
华电能源依据国务院国资委备案的评估结果确定铁岭公司 51%股权的最终转让
价格为 145,713.16 万元。
2014 年 12 月 8 日，工商变更登记完成。
47
上述股权转让完成后，各股东股权比例如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
华电能源股份有限公司 74,245.98 51%
辽宁能源投资（集团）有限责任公司 71,334.38 49%
合计 145,580.36 100%
三、股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，铁岭公司的股权结构为：华电能源出资比
例为 51%，辽宁能源出资比例为 49%。
华电能源 辽宁能源
51% 49%
铁岭公司
100% 100% 3.37% 1.08% 1.00%
辽 铁
宁 岭 华 华
华 新 电 华 信
电 元 煤 电 保
检 建 业 置 险
修 材 集 业 经
工 有 团 有 纪
程 限 有 限 有
有 责 限 公 限
限 任 公 司 公
公 公 司 司
司 司
四、最近三年主营业务发展情况、最近两年及一期财务数据
（一）最近三年主营业务情况
铁岭公司的主营业务为电（热）能的生产和销售。公司经营范围涉及电力项
目的开发、投资，建设和经营；电（热）能的生产和销售；电力废弃物的综合利
用及经营；电力技术咨询、服务；电力物资、设备采购。
铁岭公司拥有 6 个发电机组，总装机容量 240 万千瓦。2011 年发电量 108.75
亿千瓦时，上网电量 100.69 亿千瓦时；2012 年发电量 99.42 亿千瓦时，上网电
48
量 92.47 亿千瓦时；2013 年发电量 98.93 亿千瓦时，上网电量 91.88 亿千瓦时；
2014 年 1~9 月公司发电量 78.28 亿千瓦时，上网电量完成 72.80 亿千瓦时。
（二）最近两年及一期的主要财务数据及财务指标
铁岭公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
资产负债项目 2014.9.30 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 566,085.28 594,703.06 570,545.09 572,506.61
负债合计 449,619.19 491,392.57 481,009.19 514,782.12
归属于母公司所有者
116,466.10 103,310.49 89,535.91 57,724.49
权益合计
收入利润项目 2014.1~9 月 2014.1~6 月 2013 2012
营业收入 261,111.99 159,376.81 335,772.08 339,860.31
营业利润 36,860.59 19,145.11 39,492.79 4,601.61
利润总额 36,972.41 19,082.85 40,091.75 9,080.11
归属于母公司所有者
27,429.09 14,146.19 30,976.12 6,675.17
的净利润
现金流量表项目 2014.1~9 月 2014.1~6 月 2013 2012
经营活动产生的现金
88,736.90 58,822.86 98,157.71 84,578.56
流量净额
投资活动产生的现金
-28,407.85 -17,705.06 -44,256.17 -42,325.70
流量净额
筹资活动产生的现金
-49,711.29 -7,333.73 -52,833.43 -34,997.73
流量净额
现金及现金等价物净
10,617.77 33,784.07 1,068.11 7,255.13
增加额
2014.9.30 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31
主要财务指标
/2014.1~9 月 /2014.1~6 月 /2013 /2012
资产负债率 79.43% 82.63% 83.57% 89.92%
全面滩薄净资产收益
23.55% 13.69% 34.60% 11.56%
率
注：上述数据已经瑞华会计审计
五、下属企业基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，铁岭公司共有全资子公司 2 家，参股子公
司 3 家，其基本情况如下：
序
公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
号
49
1 辽宁华电检修工程有限公司 5,084 万元 100% 发电设备安装、销售业务
2 铁岭新元建材有限责任公司 1,120 万元 100% 粉煤灰生产、销售业务
3 华电煤业集团有限公司 36.57 亿元 3.37% 煤炭加工、销售业务
4 华电置业有限公司 26.98 亿元 1.08% 房地产开发业务
5 华信保险经纪有限公司 1 亿元 1.00% 保险、再保险经纪业务
（一）辽宁华电检修工程有限公司
1、基本情况
公司名称 辽宁华电检修工程有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 张凤学
注册资本 5,084 万元
成立日期 1992 年 11 月 2 日
注册地址 铁岭县镇西堡三台子
营业执照注册号 211206000000013
税务登记号 211202122721893
组织机构代码 12272189-3
经营期限 1992 年 11 月 2 日-2058 年 12 月 21 日
发电设备安装、维修、改造、监理、运行及调试；防腐保温工
程；电力科技咨询；机械加工；普通机械、金属材料、电子产
品、仪器仪表、五金交电、水暖器材、橡塑制品、塑料制品、
经营范围
水泥销售；货物运输；汽车电机修理、通讯设备修理、土建修
缮；厂内物业管理；外室电接入（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
华电检修设立于 1992 年 11 月，设立时其股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 铁岭发电厂 647 52.43%
2 铁岭电力建筑开发工程公司 587 47.57%
合计 1,234 100%
2001 年 12 月，华电检修召开股东会，决议由铁岭发电厂向华电检修增资
550 万元，增资完成后华电检修注册资本变更为 1,784 万元。本次增资完成后，
华电检修股权结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 铁岭发电厂 1,197 67.10%
2 铁岭电力建筑开发工程公司 587 32.90%
合计 1,784 100%
2002 年 12 月，铁岭电力建筑开发工程公司将所持 320.11 万元的出资额转
让给铁岭发电厂。本次转让完成后，华电检修股权结构为：
50
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 铁岭发电厂 1,517.11 85.04%
2 铁岭电力建筑开发工程公司 266.89 14.96%
合计 1,784 100%
2005 年 7 月，华电检修召开股东会，决议由铁岭发电厂向华电检修增资
3,300 万元，增资完成后华电检修注册资本变更为 5,084 万元。本次增资完成后，
华电检修股权结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 铁岭发电厂 4,817.11 94.75%
2 铁岭电力建筑开发工程公司 266.89 5.25%
合计 5,084 100%
2006 年 3 月，华电检修召开股东会，决议由铁岭发电厂将其持有的华电检
修 94.75%股权全部转让给铁岭公司。本次股权转让完成后，华电检修股权结构
为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 辽宁华电铁岭发电有限公司 4,817.11 94.75%
2 铁岭电力建筑开发工程公司 266.89 5.25%
合计 5,084 100%
2007 年 6 月，华电检修召开股东会，决议由铁岭电力建筑开发工程公司将
其持有的华电检修 5.25%股权全部转让给铁岭公司，华电检修变更为铁岭公司的
全资子公司。本次股权转让完成后，华电检修股权结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 辽宁华电铁岭发电有限公司 5,084 100%
合计 5,084 100%
3、主营业务情况及最近两年及一期主要财务数据
华电检修主要经营范围是发电设备安装、维修、改造、监理、运行及调试；
防腐保温工程；机械加工等。主要负责铁岭公司的机组检修和对两个驻外项目部
检修。检修公司两个驻外项目部负责金山股份子公司白音华金山和丹东金山四台
机组的日常维护检修工作。
华电检修最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2014.9.30 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 4,928.12 6,021.21 5,545.00 5,368.94
负债合计 1,188.12 1,543.79 1,001.95 866.18
51
归属于母公司所有者权益合计 3,739.99 4,477.42 4,543.05 4,502.75
收入利润项目 2014.1~9 月 2014.1~6 月 2013 2012
营业收入 6,855.67 5,124.61 11,986.14 10.335.01
营业利润 -803.07 -65.65 48.84 -244.35
利润总额 -803.03 -65.65 59.46 56.14
归属于母公司所有者的净利润 -803.05 -65.65 40.30 28.93
（二）铁岭新元建材有限责任公司
1、基本情况
公司名称 铁岭新元建材有限责任公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 王迎东
注册资本 1,120 万元
成立日期 1999 年 12 月 29 日
注册地址 辽宁省铁岭市铁岭县镇西堡镇三台子
营业执照注册号 211221004003403
税务登记号 21122701874720
组织机构代码 70187472-0
经营期限 1999 年 12 月 29 日-2014 年 12 月 31 日
销售粉煤灰、生产粉煤灰制品、烧结陶粒砌块、炼钢隔垫材料
经营范围 及其他制品、钢材、建筑材料经销、高科技项目开发、粉煤灰
设备安装、设备拆除安装、生产新型建筑材料。
2、历史沿革
新元建材设立于 1999 年 12 月，设立时其股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 铁岭发电厂 90 15%
2 铁岭发电关联集团有限责任总公司 270 45%
3 铁岭电力建筑开发工程公司 240 40%
合计 600 100%
2002 年 12 月，新元建材召开股东会，决议由铁岭发电厂向新元建材增资
760 万元，增资完成后新元建材注册资本变更为 1,360 万元。本次增资完成后，
新元建材股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 铁岭发电厂 850 62.50%
2 铁岭发电关联集团有限责任总公司 270 19.85%
3 铁岭电力建筑开发工程公司 240 17.65%
合计 1,360 100%
52
2007 年 4 月，新元建材召开股东会，决议减资 240 万元，其中铁岭电力建
筑开发工程公司出资额减少为零，其他股东出资额不发生变动，减资完成后新元
建材注册资本变更为 1,120 万元。本次减资完成后，新元建材股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 辽宁华电铁岭发电有限公司 850 75.89%
2 铁岭发电关联集团有限责任总公司 270 24.11%
合计 1,120 100%
2007 年 10 月，新元建材召开股东会，决议由铁岭公司受让铁岭发电关联集
团有限责任总公司持有的新元建材 270 万元出资额，新元建材变更为铁岭公司
的全资子公司。本资股权转让完成后，新元建材股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 辽宁华电铁岭发电有限公司 1,120 100%
合计 1,120 100%
3、主营业务情况及最近两年及一期主要财务数据
新元建材以资源综合利用为主要产业，生产、销售粉煤灰及相关制品。主要
经营范围为分选、销售粉煤灰及漂珠，生产各种规格的粉煤灰小型空心砌块等建
筑材料。
新元建材最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2014.9.30 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 2,473.43 2,676.31 2,221.64 2,013.33
负债合计 399.98 650.74 290.01 459.86
归属于母公司所有者权益合计 2,073.46 2,025.56 1,931.63 1,553.47
收入利润项目 2014.1~9 月 2014.1~6 月 2013 2012
营业收入 1,626.45 784.02 2,753.23 2,202.24
营业利润 193.24 105.08 304.62 170.55
利润总额 189.10 100.95 331.69 200.32
归属于母公司所有者的净利润 141.82 93.93 307.95 200.32
（三）华电煤业集团有限公司
公司名称 华电煤业集团有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 丁焕德
注册资本 365,714.2857 万元人民币
成立日期 2005 年 9 月 8 日
53
注册地址 北京市昌平区科技园区中兴路 10 号 A303 室
营业执照注册号 100000000039761
经营期限 长期
经营范围 煤炭批发经营；煤炭的加工、储存；电力生产；货物装卸服务；
实业投资；资产受托管理；机械电子设备租赁；房屋出租及物
业管理；电力工程建设与监理；进出口业务；经济信息咨询；
技术开发、转让、培训、服务；煤炭高效燃烧技术与装置、电
子信息技术开发、研究和服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（四）华电置业有限公司
公司名称 华电置业有限公司
企业类型 有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
法定代表人 王栋
注册资本 269,750 万元
成立日期 2005 年 6 月 8 日
注册地址 北京市西城区宣武门内大街 2 号中国华电大厦 B510 室
营业执照注册号 110000008533624
经营期限 至 2055 年 6 月 7 日
经营范围 房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字
楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；
销售自行开发后的商品房；物业管理；酒店管理；仓储；承办
展览展示活动；技术开发、技术咨询、技术服务。
（五）华信保险经纪有限公司
公司名称 华信保险经纪有限公司
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 刘晖
注册资本 10,000 万元
成立日期 2003 年 9 月 23 日
注册地址 北京市西城区宣武门内大街 2 号楼西楼办公 1119-1124 室
营业执照注册号 110000006153848
经营期限 至 2053 年 9 月 22 日
经营范围 为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被
保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防
灾、防损或风险评估；风险管理咨询服务；中国保监会批准的
其他业务。
六、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
截至 2014 年 9 月 30 日，铁岭公司主要资产情况如下：
单位：元
54
项 目 2014.9.30
流动资产：
货币资金 346,232,711.66
应收票据 4,050,000.00
应收账款 390,919,422.69
预付款项 33,466,526.26
应收股利 26,407,700.00
其他应收款 12,075,571.18
存货 59,750,477.91
其他流动资产 3,114,512.71
流动资产合计 876,016,922.41
非流动资产：
可供出售金融资产 153,350,000.00
投资性房地产 7,234,340.26
固定资产 4,405,729,514.19
在建工程 112,545,800.18
无形资产 3,278,750.19
递延所得税资产 102,697,508.85
非流动资产合计 4,784,835,913.67
资产总计 5,660,852,836.08
铁岭公司拥有的固定资产、无形资产等均未设有抵押权或任何其他第三方权
益，也没有被司法查封或冻结的情况。铁岭公司主要生产设备、土地使用权、房
屋所有权的权属状况详见本节“九、主要固定资产及无形资产”。
（二）主要负债情况
截至 2014 年 9 月 30 日，铁岭公司主要负债情况如下：
单位：元
项 目 2014.9.30
流动负债：
短期借款 569,500,000.00
55
应付账款 413,422,459.19
预收款项 1,762,613.22
应付职工薪酬 20,439,569.79
应交税费 35,519,990.40
应付利息 6,563,750.15
其他应付款 69,541,627.94
一年内到期的非流动负债 252,440,000.00
流动负债合计 1,369,190,010.69
非流动负债：
长期借款 2,924,950,000.00
专项应付款 67,660,000.00
长期职工薪酬 78,089,163.24
递延收益 52,307,999.17
递延所得税负债 3,994,679.53
非流动负债合计 3,127,001,841.94
负债合计 4,496,191,852.63
截至 2014 年 9 月 30 日，铁岭公司主要负债为银行借款，其主要借款合同
如下：
序 借款 担保 借款 借款
利率 借款期限
号 额度 方式 用途 银行
1.0 亿 信用贷 流动资 农业银行
1 基准利率 2014.02.21~2015.02.20
元 款 金贷款 铁岭分行
0.5 亿 信用贷 流动资 中国银行
2 6.0% 2014.04.15~2015.04.14
元 款 金贷款 铁岭分行
信用贷 流动资 中国银行
3 1 亿元 6.0% 2014.05.15~2015.05.14
款 金贷款 铁岭分行
15.7 收费权 固定资 国开行
4 基准利率 2011.07.14~2026.07.13
亿元 质押 产建设 辽宁分行
2.0 亿 基准利率 信用贷 固定资 国开行
5 2013.11.21~2018.11.20
元 下浮 5% 款 产建设 辽宁分行
0.7997 信用贷 流动资 工商银行
6 5.6% 2014.04.11~ 2014.10.10
亿元 款 金贷款 铁岭分行
0.695 信用贷 流动资 工商银行
7 5.6% 2014.04.24~2014.10.23
亿元 款 金贷款 铁岭分行
1.0 亿 信用贷 固定资 工商银行
8 基准利率 2013.11.12~2023.11.06
元 款 产建设 铁岭分行
56
1.0 亿 信用贷 固定资 工商银行
9 基准利率 2013.12.09~2023.12.06
元 款 产建设 铁岭分行
0.5 亿 信用贷 固定资 中国银行
10 基准利率 2011.04.11~2026.04.10
元 款 产建设 铁岭分行
0.5 亿 信用贷 固定资 中国银行
11 基准利率 2011.05.11~2026.5.10
元 款 产建设 铁岭分行
8.0 亿 基准利率 信用贷 固定资 工商银行
12 2011.01.19~2026.01.20
元 下浮 10% 款 产建设 铁岭分行
3.0 亿 信用贷 固定资 工商银行
13 基准利率 2011.03.22~2026.03.22
元 款 产建设 铁岭分行
2.0 亿 信用贷 固定资 工商银行
14 基准利率 2011.05.25~2026.05.24
元 款 产建设 铁岭分行
1.2 亿 基准利率 信用贷 固定资 农业银行
15 2010.06.11~2025.06.10
元 下浮 10% 款 产建设 铁岭分行
0.5 亿 信用贷 固定资 农业银行
16 基准利率 2011.04.22~2026.04.21
元 款 产建设 铁岭分行
1.0 亿 信用贷 固定资 农业银行
17 基准利率 2012.07.27~2026.04.21
元 款 产建设 铁岭分行
1.0 亿 信用贷 固定资 农业银行
18 基准利率 2012.10.30~2026.04.21
元 款 产建设 铁岭分行
1.0 亿 信用贷 流动资 建设银行
19 基准利率 2014.02.21~2015.02.20
元 款 金贷款 铁岭电厂支行
1.0 亿 信用贷 流动资 建设银行
20 基准利率 2014.04.28~2015.04.27
元 款 金贷款 铁岭电厂支行
1.0 亿 信用贷 流动资 建设银行
21 基准利率 2014.04.28~2015.04.27
元 款 金贷款 铁岭电厂支行
截至本报告书出具日，上述 6、7 两笔借款到期后已归还。
（三）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，铁岭公司不存在对外担保事项。
七、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
（一）2012 年增资
2012 年 9 月 30 日，经铁岭公司 2012 年度股东会决议同意，华电集团、辽
宁能源以货币资金、资本公积、应付股利转增资本，公司注册资本增至 14.56 亿
元，上述增资经铁岭华诚会计师事务所有限责任公司于 2012 年 11 月 2 日出具
的铁华会验字[2012]25 号《验资报告》验证。
（二）2014 年股权转让
57
2014 年 10 月 23 日，华电集团与华电能源签署《股权转让协议》，将其所
持 51%股权转让给华电能源，转让价格以经国务院国资委备案的《资产评估报
告》（中同华评报字（2014）第 541 号）为基础，协商确定为 285,712.07 万元。
2014 年 12 月 8 日，工商变更登记完成。
2014 年 11 月 18 日，中同华出具中同华评报字（2014）第 541 号《资产评
估报告》，以 2014 年 6 月 30 日作为评估基准日。该次评估情况及评估值与本
次标的资产评估值一致。
八、铁岭公司主营业务具体情况
（一）主要产品及用途
铁岭公司主要从事电力、热力的生产与销售，主要产品为电力和热力。
（二）工艺流程图
*
供热管网
煤炭运输
电厂储煤
蒸汽推动
汽轮机
发电机
输煤系统
锅炉燃 变压器
煤使水
制粉系统
变成蒸 电网
汽
**
水源
烟气 冷凝器
风机
脱硝 水
装置 塔
脱硫装置 除尘装置
大气
水处理
系统
石膏 除灰系统
石膏库或综合利用 灰场或综合利用 水源
* 热电联产机组供热方式
** 排放的方式之一
（三）经营模式
58
铁岭公司主要经营模式为生产销售型，即铁岭公司采购煤炭等原材料进行电
力、热力的生产，而后进行电力、热力的销售。
采购模式：铁岭公司燃料采购结构以阜新矿业集团等国矿为主。铁岭公司目
前通过多元化煤源结构来保证燃料供应的稳定，为达到节约成本的目的积极开展
混配掺烧工作。具体方式：通过燃料采购管理制度及燃料采购计划来实施市场化
的采购方式，加强煤炭市场的调研与分析工作，针对燃料供应商及供应量、质、
价，提出公司燃料采购策略和采购方案。
生产模式：铁岭公司主要产品为电力、热力，采用燃煤作为一次能源，通过
煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电；同时，
将汽轮机中段乏汽导入热力供应系统中。
销售模式：电力销售上，铁岭公司主要的电力销售对象为辽宁省电力有限公
司，热力销售上，铁岭公司将其生产的热力趸售给铁岭市新城供热有限公司，由
铁岭市新城供热有限公司面向用户销售热力，销售对象为铁岭市新城区采暖热用
户。
（四）主要产品产销情况
1、产能、产量和销量
铁岭公司装机容量为 240 万千瓦，主要产量和销量情况如下：
发电量 上网电量 供热量
年度 数量 较上年同 数量 较上年同 数量 较上年同
（万千瓦时） 期增幅 （万千瓦时） 期增幅 （万吉焦） 期增幅
2014.1~9 月 782,818.28 5.09% 728,042.00 5.28% 142.05 12.39%
2013 989,331.48 -0.49% 918,826.00 -0.64% 228.51 15.38%
2012 994,186.94 -8.58% 924,722.00 -8.17% 198.05 286.82%
2、销售收入和成本情况
最近两年及一期，铁岭公司主营业务收入和成本情况如下：
单位：万元
2014.1~9 月 2013 2012
产品
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
电力 251,798.98 190,251.47 319,694.71 247,682.49 327,136.60 286,698.56
热力 4,376.48 5,119.74 6,799.20 8,970.36 5,864.30 5,921.58
劳务 8,433.57 8,086.02 11,936.14 10,844.80 10,243.79 10,355.17
小计 264,609.03 203,457.23 338,430.05 267,497.65 343,244.69 302,975.31
59
减：内部
5,318.38 4,731.34 6,250.85 6,042.76 6,482.39 7,418.86
抵消数
合计 259,290.65 198,725.89 332,179.21 261,454.90 336,762.30 295,556.45
3、执行的电价情况
2011 年，国家发改委发布《国家发展改革委关于调整东北电网电价的通知》
（发改价格[2011]2620 号），明确铁岭公司的上网电价为 0.4142 元/千瓦时，自
2011 年 12 月 1 日起执行。
2013 年，国家发改委发布《国家发展改革委关于调整发电企业上网电价有
关事项的通知》（发改价格[2013]1942 号），辽宁电网下调 1.2 分/千瓦时，自
2013 年 9 月 25 日起执行。下调后，铁岭公司主要上网电价为 0.4022 元/千瓦时。
2014 年，国家发改委发布《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价矛盾
的通知》（发改价格[2014]1908 号），辽宁电网下调 0.0098 元/千瓦时，自 2014
年 9 月 1 日起执行。下调后，铁岭公司主要上网电价为 0.3924 元/千瓦时。
4、公司向前 5 名客户的销售总额
铁岭公司的主要客户为辽宁省电力有限公司，2012-2014 年 9 月，铁岭公司
向前 5 名客户销售的具体情况如下表所列：
序 占主营业务收
年度 客户名称 销售额（万元）
号 入的比例
1 辽宁省电力有限公司 251,382.39 96.27%
2 铁岭新城供热公司 5,691.09 2.18%
3 白音华金山发电有限公司 1,398.83 0.54%
2014.1~9 月
4 铁岭财京投资有限公司 188.97 0.07%
5 铁岭县铭成建材有限公司 264.96 0.10%
小计 258,926.24 99.16%
1 辽宁省电力有限公司 319,815.48 95.25%
2 铁岭新城供热公司 6,799.20 2.02%
3 白音华金山发电有限公司 2,161.72 0.64%
2013 4 河南省雅居乐建筑有限公司 256.41 0.08%
国电南京自动化股份有限公
5 144.91 0.04%
司
小计 329,177.72 98.04%
1 辽宁省电力有限公司 327,460.82 96.35%
2 铁岭新城供热公司 6,411.16 1.89%
2012 3 白音华金山发电有限公司 2,012.27 0.59%
4 阜新金山煤矸石有限公司 45.00 0.01%
5 大唐七台河发电有限公司 50.33 0.01%
60
小计 335,979.58 98.86%
最近两年及一期，铁岭公司对辽宁省电力有限公司的销售占比保持在 95%
以上，铁岭公司产品销售客户集中的现状主要是由目前国家电力行业的管理体制
造成的。我国发电企业所发电量目前基本通过电网实现销售，送达终端用户，而
辽宁省电力有限公司是辽宁电网的唯一运营商，因此铁岭公司在辽宁地区投资的
各发电企业所发电量除了满足厂用电需求之外，全部销售给辽宁省电力有限公
司，上述情况导致铁岭公司产品销售客户比较集中。随着未来我国电力体制改革
的深入，大用户直购电的推广，铁岭公司的客户集中度有可能逐步减小。
（五）主要产品所需的主要原材料和能源及其供应情况
铁岭公司火力发电和供热业务的主要原材料是燃煤，辅助材料为少量的备品
备件、水处理药剂和助燃柴油等，火力发电、供热所需的能源动力为电力，公司
的能源动力全部来源于自身所发电力，即厂用电。
1、燃煤供应
铁岭公司所需燃煤主要来自于阜新矿业集团，主要采用铁路运输的方式。
总体而言，铁岭公司所需燃煤大部分产自大型矿业集团，铁岭公司与主要供
应商建立了长期稳定的合作关系，煤源与发电企业距离较近、运输方便，燃煤供
应有保障，最近三年铁岭公司未出现过燃煤供应困难情况。
2、燃煤价格变动趋势
2011 年至 2014 年 9 月 30 日，燃煤价格总体呈现下行趋势，环渤海动力煤
指数综合平均价从 2011 年 11 月的 850 元/吨跌至 2014 年 9 月的 480 元/吨，下
跌幅度约为 43.53%。
环渤海动力煤指数图
61
数据来源：SXCOAL
铁岭公司的燃煤成本控制较好，2012 至 2014 年 1-9 月铁岭公司入炉标煤
平均采购单价分别为 692.28 元/吨、576.16 元/吨和 576.38 元/吨。
3、燃煤采购情况
2012 至 2014 年 1-9 月，铁岭公司火电厂耗用的燃煤标煤数量分别为 306.54
万吨、300.57 万吨和 232.52 万吨，当期燃煤成本分别占同期营业成本的 69.88%、
64.43%和 67.13%。
2012 至 2014 年 1-9 月，铁岭公司前 5 名煤炭供应商情况如下表所列：
序 采购额 占煤炭总采
年度 供应商名称
号 （万元） 购额的比例
1 阜新矿业集团彰武煤炭销售有限公司 19,892.53 14.93%
2 沈阳金山能源股份有限公司 15,733.76 11.81%
3 铁岭市韫达煤矿 12,343.43 9.26%
2014.1~9 月 铁法煤业（集团）商贸物流有限责任公
4 10,024.49 7.52%
司煤炭销售分公司
5 阜新德欣矿业有限责任公司 8,408.18 6.31%
小计 66,402.39 49.83%
1 阜新矿业集团彰武煤炭销售有限公司 42,629.82 25.12%
铁法煤业（集团）商贸物流有限责任公
2 14,600.32 8.60%
司煤炭销售分公司
2013 3 辽宁益东工贸集团有限公司 13,521.02 7.97%
4 铁岭市韫达煤矿 13,381.95 7.88%
5 沈阳金山能源股份有限公司 9,320.74 5.49%
小计 93,453.85 55.06%
1 阜新矿业集团彰武煤炭销售有限公司 72,435.32 35.06%
2012 2 阜新矿业集团煤炭销售有限公司 22,994.30 11.13%
3 铁法煤业（集团）商贸物流有限责任公 19,144.01 9.27%
62
司煤炭销售分公司
4 阜新桓生工贸有限公司 15,154.65 7.34%
5 辽宁益东工贸集团有限公司 10,564.77 5.11%
小计 140,293.05 67.90%
（六）安全生产及环保情况
1、安全生产情况
铁岭公司按照国家有关法规建立了比较完善的安全规章制度体系：现有安全
管理标准23项，各项规章制度20项。铁岭公司认真贯彻落实《安全生产法》及上
级有关安全生产的各项要求，公司现有安监副总工程师一名，设立安全监察部，
有主任、副主任各一名，安全专责工程师五名，其中高级工程师三名，国家注册
安全工程师五名，二级安全评价师两名。各生产二级单位均设立了专职安全员。
由于责任落实，措施得力，铁岭公司安全生产局势一直较为平稳。
铁岭市安全生产监督管理局2014年10月13日出具合规证明：辽宁华电铁岭
发电有限公司一直以来严格遵守安全生产法律法规，认真履行安全生产主体责
任，贯彻落实当地安监部门安排部署的各项安全生产管理活动，连续多年获得铁
岭市安全生产先进单位荣誉，是铁岭地区安全生产管理的模范带头单位并在出具
证明之日止未受到安全监管部门行政处罚。
2、环保情况
为加强环保工作，改善生产环境，提高可持续发展能力，铁岭公司制定了《环
境保护监督管理标准》《环境保护监督考核细则》等各项环保规章制度。铁岭公
司总经理高度重视，将环保工作放到公司生产经营管理工作第一位，设立了以总
工程师领导下的环保监督管理网络，下设部门环保负责人及专责人。
铁岭公司严格执行国家和地方环保相关法律、法规，将环保设施运行及维护
工作纳入了重要的工作日程。每周生产例会汇报脱硫、脱硝、除尘等环保设施运
行情况，及时反映环保设施运行出现的问题，并督促相关部门尽快解决，确保各
项污染物达标排放。
按照《辽宁省“十二五”主要污染物总量减排目标责任书》的要求，同时为
了满足《火电厂大气污染物排放标准》，铁岭公司对六台机组实施了烟气脱硝改
造。采用低氮燃烧系统+SCR相结合的改造策略，计划总投资为3.59亿元。项目
建设内容主要包括：SCR反应系统、烟道系统、氨供应系统等。二期#5、#6机
组设计脱硝效率为80%，已于2013年7月完成建设并投入运行，氮氧化物排放浓
63
度低于100mg/m3。一期1-4号机组脱硝改造工程于2013年8月开工，截至2014
年7月末，四台机组脱硝改造已全部完成建设并投入运行，氮氧化物排放浓度低
于200mg/m3。
按照铁岭市“十二五”污染减排目标责任书要求，铁岭公司对公司六台机组
实施除尘器改造，计划总投资为1.25亿元。一期四台机组除尘器改造采用电袋复
合式除尘器，设计除尘效率为99.94％；二期＃5、＃6机组除尘器进行高频电源
改造。截至2014年7月，公司六台机组除尘改造全部完成改造，烟尘排放浓度均
低于30mg/m3。
铁岭公司近两年开展的六台机组烟气脱硝改造工程以及除尘器改造工程，是
按照国家环保部及省、市环保部门要求，落实“十二五”节能减排工作的重要措
施。脱硝工程投产后，一期1-4号机组氮氧化物排放浓度低于200mg/m3，二期
#5、#6机组氮氧化物排放浓度低于100mg/m3，六台机组年氮氧化物减排量可达
2万吨。1-6号机组除尘器改造工程的实施，烟尘排放浓度可低于30mg/m3，每
年烟尘减排量可达2千吨。
铁岭公司经过近年脱硫、脱硝及除尘等环保技改项目的实施，二氧化硫、氮
氧化物及烟尘的排放浓度均满足国家环保部颁布的自2014年7月1日起开始执行
的《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）要求。铁岭公司对环保设
施改造的大力投入，大大减少了污染物的排放，具有显著的环境效益和社会效益。
铁岭公司最近两年及一期环保投入情况如下：
单位：万元
年度 排污费用 环保设备改造支出 合计
2014.1~9 月 1,811.00 4,861.71 6,672.71
2013 3,357.74 25,236.49 28,594.23
2012 3,909.47 164.60 4,074.07
铁岭市环境保护局2014年9月11日出具合规证明：辽宁华电铁岭发电有限公
司成立起至本证明出具日止，其在生产经营活动中严格执行国家和地方各类环境
保护法律、行政法规的规定，未有违反法律行政法规的行为，也未受到过本局的
行政处罚。
九、主要固定资产及无形资产
（一）主要生产设备
64
铁岭公司的主要生产设备包括机器设备、运输工具、电子及其他设备等，截
至 2014 年 6 月 30 日，主要生产设备的账面净值为 314,208.28 万元。
铁岭公司账面原值在 5,000 万元以上的生产设备情况如下：
序 启用 成新 账面价值（万元）
设备名称 规格型号 数量
号 日期 率 原值 净值
1 #1 锅炉本体 1021T/H 1 1993/3/1 30% 10,521.77 315.65
2 #2 锅炉本体 1021T/H 1 1993/12/1 32% 9,435.63 283.07
3 #3 锅炉本体 1021T/H 1 1994/12/1 36% 14,962.52 448.88
4 #4 锅炉本体 1021T/H 1 1996/12/1 42% 15,976.49 479.29
HG-1795/26.15-
5 #5 锅炉机组本体 1 2008/10/10 81% 29,163.42 20,056.07
YM600MW
6 #5 再热器 非标 1 2008/10/10 72% 5,520.41 3,784.61
7 #5 过热器 非标 1 2008/10/10 72% 13,296.02 9,115.32
HG-1795/26.15- 81%
8 #6 锅炉机组本体 1 2008/10/10 29,163.42 20,056.07
YM600MW
9 #6 再热器 非标 1 2008/10/10 72% 5,520.41 3,784.61
10 #6 过热器 非标 1 2008/10/10 72% 13,296.02 9,115.32
11 烟风煤管道 非标 5,000 2008/10/10 72% 5,837.04 4,001.68
12 高压管道 非标 1,711 2008/10/10 72% 21,471.04 14,718.84
13 低压管道 非标 3,400 2008/10/10 72% 8,056.35 5,523.17
14 #1 汽轮机 N-300-16.7 1 1993/3/1 30% 5,436.47 163.09
15 #2 汽轮机 N-300-16.7 1 1993/12/1 32% 6,273.10 188.19
16 #3 汽轮机 N-300-16.7 1 1994/12/1 36% 6,301.29 189.04
17 #4 汽轮机 N-300-16.7 1 1996/12/1 42% 7,256.92 217.71
CCLN600-25/
18 #5 汽轮机本体 1 2008/10/10 81% 16,430.08 11,263.92
600/600
19 #5 汽轮发电机 QFSN-600-ZYHG 1 2008/10/10 81% 7,934.08 5,439.35
#6 汽轮机本体
CCLN600-25/
20 CCLN600-25/ 1 2008/10/10 81% 16,354.92 11,212.40
600/600
600/600
#6 汽轮发电机
21 QFSN-600-ZYHG 1 2008/10/10 82% 7,934.08 5,436.43
QFSN-600-ZYHG
22 汽水管道(1/4) 非标 810 1993/3/1 15% 5,271.75 158.15
23 汽水管道(1/4) 非标 810 1994/12/1 15% 5,270.75 158.12
24 汽水管道(1/4) 非标 810 1993/12/1 15% 5,271.75 158.15
25 汽水管道(1/4) 非标 810 1996/12/1 15% 5,271.75 158.15
SF6 罐式断路器
26 550PM 5 1996/12/1 15% 6,118.13 416.77
550PM
27 电力电缆 非标 1 2008/10/10 62% 8,010.61 5,665.53
（二）土地使用权
65
截至本独立财务顾问报告出具日，铁岭公司及其控股子公司拥有土地使用权
28 宗，面积合计 4,500,517.21 平方米，其中划拨用地 13 宗，面积为 4,483,099.00
平方米，出让用地 15 宗，面积为 17,418.21 平方米。铁岭公司及其控股子公司
主要土地情况如下：
序 权证 使用权 权利终 取得 面积
权利人 用途
号 编号 类型 止日期 日期 （㎡）
铁岭县国用 2014 2014/
1 铁岭公司 工业 划拨 无 1,336,306.00
第 098 号 5/26
铁岭县国用 2013 铁路用 2013/
2 铁岭公司 划拨 无 648.00
第 160 号 地 9/3
铁岭县国用 2013 铁路用 2013/
3 铁岭公司 划拨 无 9,761.00
第 161 号 地 9/3
铁岭县国用 2013 铁路用 2013/
4 铁岭公司 划拨 无 596.00
第 162 号 地 9/3
铁岭县国用 2014 铁路专 1996/
5 铁岭公司 划拨 无 535,596.00
第 147 号 用线 10/16
调兵山市国用 运煤铁 1997/
6 铁岭公司 划拨 无 83,094.00
2014 第 0991 号 路 8/7
铁岭县国用 2014 仓储用 2014/
7 铁岭公司 划拨 无 2,206,610.00
第 093 号 地 5/23
电厂补
铁岭县国用 2014 1996/
8 铁岭公司 给水管 划拨 无 62,060.00
第 146 号 10/16
线
电厂补
银州国用 2014 第 1993/
9 铁岭公司 给水工 划拨 无 54,551.00
0708 号 12/25
程
银州国用 2014 第 1994/
10 铁岭公司 建泵房 划拨 无 8,000.00
0707 号 1/14
铁岭县国用 2014 2014/
11 铁岭公司 工业 划拨 无 3,798.00
第 094 号 5/23
铁岭县国用 2014 2014/
12 铁岭公司 工业 划拨 无 39,202.00
第 095 号 5/23
铁岭县国用 2014 2014/
13 铁岭公司 工业 划拨 无 142,877.00
第 096 号 5/23
铁岭县国用 2014 2051/ 2014/
14 铁岭公司 工业 出让 17,209.00
第 097 号 11/14 5/23
66
铁市国用 2011 字 2056/ 2011/
15 铁岭公司 仓储 出让 26.14
第 300192 号 5/26 5/10
铁市国用（2011） 2056/
16 华电检修 仓储 出让 2011/5 24.15
字第 300307 号 5/26
铁市国用（2011） 2056/
17 华电检修 仓储 出让 2011/5 26.56
字第 300306 号 5/26
沈阳国用（2010） 住宅 2053/
18 华电检修 出让 2010/7 7.57
第 SH01315 号 3/14
沈阳国用（2010） 住宅 2053/
19 华电检修 出让 2010/7 5.46
第 SH01317 号 3/14
沈阳国用（2010） 住宅 2053/
20 华电检修 出让 2010/7 7.46
第 SH01316 号 3/14
沈阳国用（2010） 住宅 2053/
21 华电检修 出让 2010/7 6.85
第 SH01309 号 3/14
沈阳国用（2010） 住宅 2053/
22 华电检修 出让 2010/7 17.25
第 SH01310 号 3/14
沈阳国用（2010） 住宅 2053/
23 华电检修 出让 2010/7 6.26
第 SH01311 号 3/14
沈阳国用（2010） 住宅 2053/
24 华电检修 出让 2010/7 6.26
第 SH01314 号 3/14
沈阳国用（2010） 住宅 2053/
25 华电检修 出让 2010/7 6.94
第 SH01313 号 3/14
沈阳国用（2010） 住宅 2053/
26 华电检修 出让 2010/7 6.94
第 SH01312 号 3/14
铁市国用（2011）
27 新元建材 仓储 出让 2056/5 2011/5 26.30
字第 300335 号
铁市国用（2011）
28 新元建材 仓储 出让 2056/5 2011/5 35.07
字第 300337 号
合 计 4,500,517.21
（三）房屋所有权
截至本独立财务顾问报告出具日，铁岭公司及其控股子公司共拥有房屋 188
处，建筑面积合计 279,325.12 平方米。铁岭公司及其控股子公司主要房产情况
如下：
权证 建筑面
序号 权利人 坐落地址
编号 积（㎡）
67
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
1 铁岭公司 87,523.40
0002969 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
2 铁岭公司 34,969.99
0002970 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
3 铁岭公司 6,138.97
0003033 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
4 铁岭公司 795.44
0003071 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
5 铁岭公司 795.44
0003072 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
6 铁岭公司 795.44
0003073 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
7 铁岭公司 795.44
0003074 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
8 铁岭公司 1,348.45
0002992 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
9 铁岭公司 1,348.45
0002993 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
10 铁岭公司 1,560.42
0003048 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
11 铁岭公司 233.75
0003090 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
12 铁岭公司 233.75
0003091 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
13 铁岭公司 233.75
0003092 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
14 铁岭公司 233.75
0003093 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
15 铁岭公司 467.50
0003044 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
16 铁岭公司 467.50
0003045 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
17 铁岭公司 467.50
0003046 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
18 铁岭公司 467.50
0003047 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
19 铁岭公司 3,964.85
0003050 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
20 铁岭公司 846.26
0003001 号 心田堡村
68
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
21 铁岭公司 507.38
0003002 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
22 铁岭公司 157.75
0003059 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
23 铁岭公司 177.35
0003027 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
24 铁岭公司 177.35
0003028 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
25 铁岭公司 3,521.71
0003069 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
26 铁岭公司 3,207.60
0003070 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
27 铁岭公司 133.84
0003058 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
28 铁岭公司 1,973.10
0003060 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
29 铁岭公司 490.89
0003061 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
30 铁岭公司 1,651.70
0003089 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
31 铁岭公司 150.09
0003038 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
32 铁岭公司 776.43
0003034 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
33 铁岭公司 408.64
0003010 号 心田堡村
房权证铁岭 县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
34 铁岭公司 111.71
004523 号 心田堡村
房权证铁岭 县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
35 铁岭公司 97.76
004527 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
36 铁岭公司 66.45
0003018 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
37 铁岭公司 260.00
0003029 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
38 铁岭公司 1,704.71
0003000 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
39 铁岭公司 105.51
0002996 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
40 铁岭公司 1,110.17
0003062 号 心田堡村
69
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
41 铁岭公司 118.10
0003063 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
42 铁岭公司 826.48
0003075 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
43 铁岭公司 826.48
0003076 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
44 铁岭公司 1,057.39
0003043 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
45 铁岭公司 676.23
0002989 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
46 铁岭公司 389.41
0003003 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
47 铁岭公司 483.85
0003004 号 心田堡村
房权证铁岭县字第
48 铁岭公司 铁岭县镇西堡镇心田堡村 126.96
004537 号
房权证铁岭县字第
49 铁岭公司 铁岭县镇西堡镇心田堡村 380.74
004538 号
房权证铁岭县字第
50 铁岭公司 铁岭县镇西堡镇心田堡村 102.26
004539 号
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
51 铁岭公司 210.21
0003017 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
52 铁岭公司 3,024.90
0003006 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
53 铁岭公司 3,253.00
0002991 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
54 铁岭公司 4,349.29
0003064 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
55 铁岭公司 257.99
0003035 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
56 铁岭公司 640.06
0003037 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
57 铁岭公司 308.23
0002994 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
58 铁岭公司 460.88
0003039 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
59 铁岭公司 308.23
0002995 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
60 铁岭公司 336.28
0003022 号 心田堡村
70
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
61 铁岭公司 336.28
0003023 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
62 铁岭公司 336.28
0003024 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
63 铁岭公司 336.28
0003025 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
64 铁岭公司 872.86
0003030 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
65 铁岭公司 872.86
0003031 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
66 铁岭公司 742.22
0003021 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
67 铁岭公司 1,678.55
0002975 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
68 铁岭公司 315.19
0002976 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
69 铁岭公司 232.89
0003051 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
70 铁岭公司 578.29
0003026 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
71 铁岭公司 268.00
0002986 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
72 铁岭公司 336.82
0002990 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
73 铁岭公司 759.61
0003015 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
74 铁岭公司 535.35
0003054 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
75 铁岭公司 5,868.49
0002977 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
76 铁岭公司 7,040.83
0002972 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
77 铁岭公司 1,190.58
0002973 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
78 铁岭公司 119.26
0002971 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
79 铁岭公司 106.63
0002997 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
80 铁岭公司 174.03
0003080 号 心田堡村
71
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
81 铁岭公司 911.82
0003007 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
82 铁岭公司 97.59
0003008 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
83 铁岭公司 184.00
0002988 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
84 铁岭公司 270.00
0003019 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
85 铁岭公司 760.76
0003056 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
86 铁岭公司 356.45
0003055 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
87 铁岭公司 307.49
0003078 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
88 铁岭公司 1,247.41
0003065 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
89 铁岭公司 3,235.02
0003053 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
90 铁岭公司 504.00
004528 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
91 铁岭公司 1,336.85
0002978 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
92 铁岭公司 308.35
0003040 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
93 铁岭公司 3,174.45
0002999 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
94 铁岭公司 312.08
0003032 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
95 铁岭公司 19.62
004526 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
96 铁岭公司 94.77
004519 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
97 铁岭公司 344.49
004517 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
98 铁岭公司 83.92
004530 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
99 铁岭公司 270.25
0003077 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
100 铁岭公司 2,741.63
0003049 号 心田堡村
72
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
101 铁岭公司 821.54
0002983 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
102 铁岭公司 1,531.20
0002987 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
103 铁岭公司 766.34
0003016 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
104 铁岭公司 1,862.52
0003066 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
105 铁岭公司 461.10
0003088 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
106 铁岭公司 429.93
0003081 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
107 铁岭公司 2,177.43
0003057 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
108 铁岭公司 1,137.38
0003012 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
109 铁岭公司 1,707.29
0002985 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
110 铁岭公司 1,062.25
0003014 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
111 铁岭公司 1,123.23
0003013 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
112 铁岭公司 682.17
0003067 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
113 铁岭公司 332.26
0003011 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
114 铁岭公司 758.32
0003079 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
115 铁岭公司 346.40
0002984 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
116 铁岭公司 317.89
0002982 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
117 铁岭公司 4,551.37
0002980 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
118 铁岭公司 1,239.48
0003052 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
119 铁岭公司 3,105.19
0002998 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
120 铁岭公司 374.54
004518 号 心田堡村
73
房权证铁岭 县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
121 铁岭公司 235.45
004531 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
122 铁岭公司 1,946.97
0003036 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
123 铁岭公司 456.32
0003005 号 心田堡村
房权证铁岭县字第
124 铁岭公司 铁岭县镇西堡镇永安堡村 20.90
004516 号
房权证铁岭县字第
125 铁岭公司 铁岭县镇西堡镇永安堡村 267.92
004529 号
房权证铁岭县字第
126 铁岭公司 铁岭县镇西堡镇永安堡村 90.38
004543 号
房权证铁岭县字第
127 铁岭公司 铁岭县镇西堡镇永安堡村 41.92
004532 号
房权证铁岭县字第
128 铁岭公司 铁岭县镇西堡镇镇西堡村 876.40
004541 号
房权证铁岭县字第
129 铁岭公司 铁岭县镇西堡镇镇西堡村 471.25
004542 号
房权证铁岭县字第
130 铁岭公司 铁岭县镇西堡镇镇西堡村 356.86
004540 号
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
131 铁岭公司 312.75
0003084 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
132 铁岭公司 312.75
0003085 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
133 铁岭公司 312.75
0003086 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
134 铁岭公司 312.75
0003087 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
135 铁岭公司 379.62
0003082 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
136 铁岭公司 379.62
0003083 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
137 铁岭公司 10.99
004524 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
138 铁岭公司 10.99
004525 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
139 铁岭公司 1,085.92
0003020 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
140 铁岭公司 3,259.49
0003041 号 心田堡村
74
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
141 铁岭公司 5,266.45
0003042 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
142 铁岭公司 3,055.36
0002981 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
143 铁岭公司 1,172.20
0003009 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
144 铁岭公司 1,986.42
0002979 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
145 铁岭公司 532.44
004520 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
146 铁岭公司 3,406.21
0003068 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
147 铁岭公司 300.73
0002974 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
148 铁岭公司 895.12
004521 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭市铁岭县镇西堡镇三
149 铁岭公司 142.10
004535 号 台子、心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭市铁岭县镇西堡镇三
150 铁岭公司 269.70
004534 号 台子、心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭市铁岭县镇西堡镇三
151 铁岭公司 140.74
004522 号 台子、心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭市铁岭县镇西堡镇三
152 铁岭公司 1,198.35
004536 号 台子、心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭市铁岭县镇西堡镇三
153 铁岭公司 1,528.01
004533 号 台子、心田堡村
铁岭市房权证银州区字 银州区柴河街明珠馨园 8
154 铁岭公司 47.53
第 211202-080501-0 号 幢 CK5 房号
铁岭发电 铁岭房权证银州区字第 银州区铜钟街十五委明珠
155 98.27
厂 211202-019001-0 号 园
铁岭发电 铁岭房权证银州区字第 银州区铜钟街十五委明珠
156 84.02
厂 211202-018999-0 号 园
铁岭发电 铁岭房权证银州区字第 银州区铜钟街十五委明珠
157 80.93
厂 B002292 号 园
铁岭发电 铁岭市房权证银州区字 银州区铜钟街十五委明珠
158 55.51
厂 第 211202-004560-0 号 园
铁岭发电 铁岭市房权证银州区字 银州区铜钟街十五委明珠
159 118.01
厂 第 211202-004855-0 号 园
铁岭发电 铁岭市房权证银州区字 银州区铜钟街十五委明珠
160 110.14
厂 第 211202-004858-0 号 园
75
铁岭发电 铁岭市房权证银州区字 银州区铜钟街十五委明珠
161 55.51
厂 第 211202-004861-0 号 园
铁岭发电 铁岭市房权证银州区字 银州区铜钟街十五委明珠
162 84.13
厂 第 211202-004862-0 号 园
铁岭发电 铁岭市房权证银州区字 银州区铜钟街十五委明珠
163 206.77
厂 第 211202-004864-0 号 园
铁岭发电 铁岭市房权证银州区字 银州区铜钟街十五委明珠
164 475.15
厂 第 211202-004866-0 号 园
铁岭发电 铁岭市房权证银州区字 银州区铜钟街十五委明珠
165 705.07
厂 第 211202-004869-0 号 园
铁岭发电 铁岭市房权证银州区字 银州区铜钟街十五委明珠
166 357.76
厂 第 211202-004870-0 号 园
铁岭发电 铁岭市房权证银州区字 银州区铜钟街十五委明珠
167 175.92
厂 第 211202-004874-0 号 园
铁岭发电 铁岭市房权证银州区字 银州区铜钟街十五委明珠
168 348.33
厂 第 211202-004877-0 号 园
铁岭发电 铁岭市房权证银州区字 银州区铜钟街十五委明珠
169 133.69
厂 第 211202-004879-0 号 园
铁岭发电 铁岭市房权证银州区字 银州区铜钟街十五委明珠
170 172.12
厂 第 211202-004880-0 号 园
171 铁岭公司 无 银州区龙山乡七里屯村 86.00
172 铁岭公司 无 银州区龙山乡七里屯村 960.00
沈房权证沈河字 沈河区文艺路 19 号
173 华电检修 101.70
NO20005257 （1-25-7）
沈房权证沈河字 沈河区文艺路 19 号
174 华电检修 73.27
NO20005258 （1-25-9）
沈房权证沈河字 沈河区文艺路 19 号
175 华电检修 100.10
NO20005259 （1-25-8）
沈房权证沈河字 沈河区文艺路 19 号
176 华电检修 91.91
NO20005260 （1-25-1）
沈房权证沈河字 沈河区文艺路 19 号
177 华电检修 231.59
NO20005261 （1-25-2）
沈房权证沈河字 沈河区文艺路 19 号
178 华电检修 84.10
NO20005262 （1-25-3）
沈房权证沈河字 沈河区文艺路 19 号
179 华电检修 84.10
NO20005263 （1-25-6）
沈房权证沈河字 沈河区文艺路 19 号
180 华电检修 93.19
NO20005264 （1-25-5）
76
沈房权证沈河字 沈河区文艺路 19 号
181 华电检修 93.19
NO20005265 （1-25-4）
铁岭市房权证银州区字 银州区柴河街明珠馨园 19
182 华电检修 43.91
第 211202-081159-1 幢 CK2 房号
铁岭市房权证银州区字 银州区柴河街明珠馨园 19
183 华电检修 41.03
第 211202-081160-1 幢 CK1 房号
沈河区文艺路 19 号地王国
184 华电检修 无 40.00
际花园 A 区 51 号
沈河区文艺路 19 号地王国
185 华电检修 无 40.00
际花园 A 区 50 号
沈河区文艺路 19 号地王国
186 华电检修 无 40.00
际花园 A 区 52 号
铁岭市房权证银州区字 银州区柴河街明珠馨园 22
187 新元建材 47.83
第 211202-081391-1 幢 CK5 房
铁岭市房权证银州区字 银州区柴河街明珠馨园 22
188 新元建材 63.77
第 211202-081389-1 幢 CK7 房
铁岭公司现有 16 处房产登记的产权所有人为铁岭发电厂，建筑面积为
3,261.33 平方米，占房产总建筑面积的 1.17%；铁岭公司有 2 处房产未取得房
产证，建筑面积为 1,046 平方米，占房产总建筑面积的 0.37%；华电检修有 3
处房产未取得房产证，建筑面积为 120 平方米，占房产总建筑面积的 0.04%。
上述房产权证正在积极办理更名或补办中。
华电能源和辽宁能源已出具承诺函：前述铁岭公司 18 处房屋和华电检修 3
处房屋，若因尚未完成所有权转移登记或未取得所有权证书的原因而给铁岭公司
造成资产价值减少或其他损失，华电能源/辽宁能源将以适当方式按持有铁岭公
司的股权比例给予金山股份相应的现金补偿。
本独立财务顾问认为，总体来说，上述权属瑕疵房产面积占铁岭公司房产总
建筑面积较小，另外，交易对方已出具减值或损失补偿承诺函，上述权属瑕疵房
产不会对本次交易造成重大影响。
十、资产评估情况
（一）标的资产评估概述
标的资产评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，根据中同华 2014 年 11 月 18
日出具的资产评估报告（中同华评报字[2014]第 555 号），采用资产基础法评估
结果作为评估结论，标的资产净资产账面值为 103,011.51 万元，评估值为
77
285,712.07 万元，评估增值 182,700.56 万元，增值率为 177.36%。中同华具有
执行证券、期货业务资格。
（二）评估假设
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素
导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5、铁岭公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应方式无重大变化；
成本、费用控制能按相关计划实现；
6、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
7、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担
的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及
遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
8、本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
9、根据《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价矛盾的通知》（发改价
格[2014]1908 号）中规定，对脱硝、除尘排放达标并经环保部门验收合格的燃
煤发电企业，电网企业自验收合格之日起分别支付脱硝、除尘电价每千瓦时 1
分钱和 0.2 分钱。铁岭公司于 2014 年 9 月份取得环保部门的验收意见，包括 1-4
号机组的除尘及 1、4 号机组的脱硝，2、3 号机组脱硝预计 12 月底取得环保部
门的验收意见，本次评估假设企业可按计划完成环保验收并取得环保电价；
10、本次收益预测的电价以评估基准日及国家发改委 2014 年 8 月 20 日公
布的电价调整文件执行的价格标准确定，以后年度按不变价考虑。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（三）评估方法
1、评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
78
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可
以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以
用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较
充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假
定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备
可利用的历史资料。
铁岭公司提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和
财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，通过分析铁岭公司提供的相
关资料并结合对宏观经济形势、铁岭公司所处行业的发展前景以及铁岭公司自身
的经营现状的初步分析，铁岭公司可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的
前提和条件均具备，因此采用资产基础法和收益法进行评估，并通过对两种方法
的初步评估结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及
所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
2、评估方法简介
（1）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。各资产和负债的具体评估方法如下：
①流动资产
1）货币资金：对于货币资金中的现金，评估人员核对有关账册并采用监盘
的方式进行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评
估基准日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面价值进行核对；对
于货币资金中的银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款
余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影
响净资产的事项。以经核实后的账面价值确认评估价值。
2）应收款项：对于应收款项（应收账款、其他应收款），对各项应收款项
进行核对，查看其是否账表相符。对账面余额较大的应收款项进行函证，核实账
79
面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性。判断分析应收款项的
可收回性确定评估值。对于预付款项，评估人员通过核查账簿、原始凭证和账簿
等相关资料，在核实其业务单位、业务内容、合同金额和预付比例无误的基础上，
依据其形成的资产或拥有的权益确认评估值。
3）应收股利：对于应收股利，评估人员查阅了被投资单位投资协议、公司
章程、股东会决议、分红议案等相关资料，并与账面记录进行了核对。经评估人
员调查，账务记录符合规定，余额正确，未发现不可收回迹象，无核实调整事项，
以经核实无误的账面值作为评估值。
4）存货：评估人员在企业的配合下进行了抽查盘点，核实库存原材料数量，
查看其品质状态。对无法进行盘点的原材料，查阅有关账册、采购合同和订单，
了解主要材料的入账依据，以验证核实账面数量和金额。对于已不具备使用价值、
由于系统核算造成的与实际数量差异的原材料，评估值为零，同时存货跌价准备
评估为零。对于近期购进原材料，市场价值变化不大，按照账面值确定评估值。
5）其他流动资产：评估人员调查核实了企业执行的税收政策、计算基础、
税率，并抽查了企业缴纳企业所得税及土地使用税的完税凭证，以确认账面记录
的合法性、真实性，以经核实无误的账面值作为评估值。
②非流动资产
1）长期股权投资：评估人员依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协
议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报
表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。同时向企业了解长期股权投
资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情
况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：
A、对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基
准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比
例确定长期股权投资的评估值。
B、对参股且被投资单位仍在正常经营的长期股权投资，根据被投资单位评
估基准日资产负债表的净资产计算或以账面值作为评估值。
80
2）递延所得税资产：本次评估在审计后的账面价值基础上，对企业各类准
备计提的合理性、递延所得税资产形成及计算的合理性和正确性进行了调查核
实，并根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产。
3）投资性房地产：本次投资性房地产评估采用市场比较法进行评估。市场
比较法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易条
件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身
条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房
地产最可能实现的合理价格。
市场比较法的基本计算公式为：
房地产价值=比较实例房地产价格×交易情况修正系数×交易时间修正系数
×区域因素修正系数×个别因素修正系数
4）建构筑物类：根据本次评估的特定目的及被评估建筑类资产的特点，以
资产持续使用为前提，采用重置成本法确定生产区建筑类资产的评估价值；采用
市场比较法确定明珠园住宅小区商品房地产的评估价值。
A、重置成本法就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对
象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性
陈旧贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。
重置成本法的基本计算公式为：评估价值＝重置价值×成新率
重置价值=建安工程造价+前期费用+其他费用+资金成本
B、市场比较法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实
例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素
（房地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，
得出待估房地产最可能实现的合理价格的方法。运用市场法评估一般采用以下步
骤：
ⅰ 搜集房产所在地的房地产实际交易实例；
ⅱ 选取与待估房产同一性质、同一供需圈内、交易时间接近的三宗实际交
易实例作为可比案例；
81
ⅲ 对可比案例成交价格做适当处理，进行价格换算（既统一价格单位及内
涵）、价格修正（既交易情况修正）和价格调整（包括交易日期和房地产状况调
整）；
ⅳ 求取比准价格；
ⅴ 计算待估房产的评估单价和评估总价。
计算公式如下：
评估价值=P×A×B×C×D
式中：P—交易案例交易价格；A—交易情况修正系数；B—交易日期修正系
数；C—区域因素修正系数；D—个别因素修正系数
5）设备类：根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定主要以市
场价值为本次资产评估的价值类型，采用重置成本法计算确定设备的评估价值。
机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减
实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机
器设备评估价值的方法。本次评估采用的基本计算公式为：
评估价值=重置价值×成新率
A、重置价值的确定
a、机器设备
对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对
于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设
备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购
置价格。确定设备的购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装
调试费、设备基础费、其他必要合理的费用和资金成本，以确定设备的重置价值。
设备重置价值的计算公式如下：
重置价值=设备购置价+运杂费+设备基础费+安装费+其他费用+资金成本-
可抵扣增值税
b、车辆
通过市场询价取得车辆的现行购置价格，再加上车辆购置税及其他费用确定
车辆的重置价值，其中购置税依据相关主管部门的规定，为车辆购置价格（不含
税）的 10%；其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等。其计算公式如下：
82
重置价值=车辆购买价格+车辆购置税+其他相关费用-可抵扣增值税
对于厂家已不再生产、市场已无同等新车销售的车辆，评估人员通过二手车
交易市场取得该等车辆的二手车交易价，再根据实际成交车辆的成新率调整确定
其重置价值。
c、电子设备
对于电子设备，重置价值直接以市场购置价扣除可抵扣进项增值税确定。
d、待报废设备评估价值的确定
对于待报废的设备，按可变现净值确定评估值。
B、成新率的确定
a、大型设备
通过对设备的现场勘查，结合使用年限法综合确定。观察法确定成新率权重
为 60%,使用年限法确定成新率权重为 40%。
成新率=观察法成新率×60%+年限法成新率×40%
b、普通设备、电子设备
对价值较小的普通设备，以使用年限法为主确定设备的成新率。对更新换代
速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济使用
年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
对逾龄电子设备，按二手市场价格确定。
c、车辆
对于车辆，主要依据国家 2012 年最新颁布的车辆强制报废标准，其中：
小型客车无年限限制，成新率=行驶里程成新率×调整系数
行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
中型非营运客车采用孰低法确定车辆的理论成新率，再结合现场勘查情况调
整确定相应的成新率。计算公式如下：
成新率=理论成新率×调整系数
理论成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程成新率）
年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
83
调整系数：判断车辆的制造质量（制造系数）、使用维护保养状况（使用系
数）、现场勘察状况（个别系数，包括现场勘察过程中了解到的对价值产生影响
的各种因素，如发生过事故等），综合上述价值影响因素给出理论成新率的综合
调整系数。
6）在建工程：评估师通过现场勘查，了解在建工程的形象进度，按现行建
筑、安装工程定额标准对在建工程中发生的各项工程支出进行核实，同时了解付
款进度情况，并对该在建工程所耗用的主要工程物资的国内外市场价格进行了调
查。在建工程账面中含有资金成本，本次评估按照客观的评估成本重新计算。
7）无形资产-土地使用权：委估宗地的评估方法包括市场比较法、成本逼近
法二种评估方法。
A、市场比较法
市场比较法是指在求取一宗待评估土地的价值时，根据替代原则，将待估土
地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者
已知价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出
待估土地的评估时日地价的方法。
B、成本逼近法
成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加
上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
它一般适用于新开发土地估价，特别适用于土地市场不发育，缺乏交易实例，无
法采用其它方法进行估价的土地（如工业用地、学校等），其基本公式为：
土地价格=土地取得费及税费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益
8）无形资产-其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产包括企业外购软件。评估人员在核实软件型
号、版本和软件使用情况的基础上，按该软件的市价确定评估值。
（3）关于流动负债及非流动负债的评估
关于负债中短期借款、应付账款、其他应付款、应交税费、应付职工薪酬、
应付利息、一年内到期的非流动负债、长期借款、专项应付款、递延所得税负债、
其他非流动负债等的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表，对非企业基
准日实际承担负债评估减值，其他款项以经过清查核实后作为其评估值。
84
（2）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
E BD （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B P Ci
（2）
P：被评估企业的经营性资产价值
C ：被评估企业评估基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的
i
价值
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n （3）
式中：
Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流）
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
n：预测期限
3、评估结论确定的方法
一般情况下，收益法的预测模型是建立在目前市场环境和各项假设前提下
的，存在的不确定因素较多；且铁岭公司收入取决于国家对电力行业的投资力度，
加之上网电价由发改委确定，铁岭公司没有自主定价权，未来上网电价的预测具
有不确定性；电煤价格近年来持续走低，未来电煤的走势具有不确定性。综合分
85
析收益法对铁岭公司未来具体经营战略及实施存在较大的不确定性，基于上述原
因，本次评估从谨慎角度考虑选定资产基础法评估结论为最终评估结论。
（四）评估结果
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法确定的华电铁岭股东全部权益评估价值为 285,712.07 万
元，比专项审计后账面净资产增值 182,700.56 万元，增值率为 177.36%。评估
结果见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 102,414.93 102,414.83 -0.10 -0.00
非流动资产 2 491,835.97 669,135.54 177,299.57 36.05
其中：长期股权投资 3 21,539.00 45,369.29 23,830.29 110.64
投资性房地产 4 155.53 2,597.06 2,441.53 1,569.80
固定资产 5 440,086.51 552,156.62 112,070.11 25.47
在建工程 6 14,802.82 14,919.09 116.27 0.79
无形资产 7 328.63 40,520.27 40,191.64 12,230.01
其中：土地使用
8 37.17 40,208.89 40,171.72 108,071.46
权
其他非流动资
9 14,923.48 13,573.21 -1,350.27 -9.05
产
资产总计 10 594,250.90 771,550.37 177,299.47 29.84
流动负债 11 182,614.83 182,615.50 0.67 0.00
非流动负债 12 308,624.56 303,222.80 -5,401.76 -1.75
负债总计 13 491,239.39 485,838.30 -5,401.09 -1.10
净资产（所有者权益） 14 103,011.51 285,712.07 182,700.56 177.36
采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：
（1）长期股权投资增值：企业采用成本法核算的相关长期股权投资，评估
对长期股权投资价值按被投资单位评估基准日确定的净资产乘以持股比例确定。
（2）投资性房地产增值：投资性房地产建成于 1994 年，20 年来房地产市
场涨幅较大。
86
（3）固定资产增值
①建筑类资产：铁岭公司一期工程建于 1993~1996 年，二期工程建于 2008
年，评估基准日与建设时期相比，人工费、材料费和机械费有较大幅度的提高，
建筑类资产重置价值提高；建筑类资产的财务折旧年限房屋建筑物为 30~35 年，
构筑物为 15~25 年，但建筑类资产经济耐用年限普遍高于财务折旧年限。
②机器设备类资产：净值增值是因为企业计提折旧的时间短于评估所采用的
经济使用年限造成。
（4）土地使用权增值：委估宗地使用权类型基本为划拨性质，发生的征地
补偿款已计入固定资产，划拨土地使用权无账面价值，故评估增值。
（5）递延所得税资产减值：产生该递延所得税资产的其他非流动负债评估
值为零，该递延所得税资产评估值也为零，故导致评估减值。
（6）其他非流动负债减值：非流动负债为辽宁省财政厅及环保部门给予的
铁岭公司节能技术改造及环保专项基金补贴款等，该项补贴款日后不需支付，评
估为零，导致评估减值。
2、收益法评估结果
在持续经营的假设条件下，华电铁岭股东全部权益评估价值为 297,000.00
万元，比专项审计后账面净资产增值 193,988.49 万元，增值率为 188.32%。收
益法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（收益法）
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 102,414.93 - - -
非流动资产 2 491,835.97 - - -
其中：长期股权投资 3 21,539.00 - - -
投资性房地产 4 155.53 - - -
固定资产 5 440,086.51 - - -
在建工程 6 14,802.82 - - -
无形资产 7 328.63 - - -
其中：土地使用权 8 37.17 - - -
87
其他非流动资产 9 14,923.48 - - -
资产总计 10 594,250.90 - - -
流动负债 11 182,614.83 - - -
非流动负债 12 308,624.56 - - -
负债总计 13 491,239.39 - - -
净资产（所有者权益） 14 103,011.51 297,000.00 193,988.49 188.32
采用收益法确定的评估值主要增值原因为：账面价值是从投入的角度，收益
法是从企业的未来获利能力角度来考虑；收益法根据未来收益折现确定评估值，
近年来燃料成本大幅下降，未来经营效益较好，所以导致收益法评估结果较账面
价值增值。
3、评估结论
本次选定以资产基础法评估结果作为铁岭公司的股东全部权益价值的最终
评估结论，即铁岭公司 100%股权价值为 285,712.07 万元。
（五）标的资产评估值与最近三年评估值差异的原因
2014 年 11 月 18 日，中同华出具中同华评报字（2014）第 541 号《资产评
估报告》，以 2014 年 6 月 30 日作为评估基准日。该次评估情况及评估值与本
次标的资产评估值一致。
十一、特许经营权
铁岭公司已取得《电力业务许可证》（1320706-00028），有效期为自 2006
年 7 月 25 日至 2026 年 7 月 24 日。
十二、重大会计政策及会计估计差异情况
铁岭公司会计政策与金山股份基本一致，但铁岭公司部分会计估计与金山股
份存在差异，主要是部分固定资产折旧年限和固定资产残值率与金山股份存在差
异。
铁岭公司部分固定资产折旧年限短于金山股份，部分固定资产残值率低于金
山股份。经初步测算，因上述会计估计的差异，2013 年影响铁岭公司利润总额
约 14,764.29 万元，2014 年 1~9 月影响铁岭公司利润总额约 12,621.55 万元。
十三、股权权属情况及其转让涉及的其他股东同意的情况
（一）股权权属情况
88
华电能源和辽宁能源已分别出具承诺：华电能源/辽宁能源拟转让给金山股
份的铁岭公司股权是其合法拥有，该股权权属清晰，华电能源/辽宁能源对该股
权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权利，并保证免遭第三
方追索；华电能源/辽宁能源拟转让给金山股份的铁岭公司股权不存在被质押、
冻结或司法查封等权利受到限制的情形，不会因华电能源/辽宁能源的原因导致
该股权不能合法转让到金山股份名下；铁岭公司股权不存在或潜在存在相关的任
何诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。
（二）股权转让涉及的其他股东同意情况
铁岭公司《公司章程》第十三条规定，股东向股东以外的人转让出资时，必
须经全体股东三分之二以上股东同意；不同意转让的股东应购买该转让的出资，
如果不购买该转让的出资，视为同意转让；经股东同意转让的出资，在同等条件
下，其他股东对该出资有优先购买权。
2014 年 12 月 9 日，铁岭公司召开股东会，华电能源和辽宁能源一致同意
将各自所持股份转让给金山股份，并承诺放弃优先购买权。
十四、其他重要事项
（一）涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况
截至本独立财务顾问报告出具日，铁岭公司不涉及未决诉讼、仲裁、行政处
罚情况。
（二）交易标的涉及的债权债务转移
本次交易标的不涉及债权债务的转移。
89
第五节 本次发行股份情况
金山股份拟分别向华电能源和辽宁能源发行股份购买其分别持有的铁岭公
司 51%和 49%股权。
一、本次发行股份的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）本次发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为华电能源和辽宁能
源。
（三）本次发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于金山股份近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比
较，金山股份通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采
用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参
考价作为发行价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014 年 12 月 10 日），股份
发行价格为 4.83 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日金山股份股票交易均
价的 90%。
定价基准日至本次股票发行日期间，金山股份如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相
应调整。
（四）本次发行股份的数量
本次交易的发行股份数量总数为 59,153.64 万股，占发行后总股本的
40.51%，其中向华电能源发行 30,168.36 万股，向辽宁能源发行 28,985.28 万
股。
90
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）发行股份的限售期
华电能源通过本次重组取得的股份，自登记至华电能源名下并在上海证券交
易所上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，华电能源因本次交
易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述股
票锁定期限届满后，华电能源所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。
辽宁能源通过本次重组取得的股份，自登记至辽宁能源名下并在上海证券交
易所上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理。上述股票锁定期限届满后，
辽宁能源所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有
关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公
司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）上市地点
本次发行的股份在上交所上市交易。
（七）期间损益
自评估基准日至资产交割日，铁岭公司如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，由公司承担。
（八）关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由公司新老股东按照本次交易后的持股比例
共享。
二、本次交易前后主要财务数据对比
金山股份本次发行前后主要财务数据如下：
单位：万元
91
2014.9.30 2013.12.31
资产负债项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总计 1,529,746.00 2,088,908.50 1,493,258.42 2,061,846.67
负债合计 1,228,967.30 1,672,763.35 1,269,493.52 1,748,545.86
归属于母公司所有者权益
214,879.77 330,246.22 131,994.15 221,530.05
合计
2014.1~9 月 2013
收入利润项目
实际数 备考数 实际数 备考数
营业收入 354,504.79 596,997.61 441,267.10 764,091.45
营业利润 50,171.63 85,932.58 42,621.30 82,114.08
利润总额 50,440.44 86,313.20 42,434.29 82,526.04
归属于母公司所有者的净
28,811.25 55,140.70 21,589.38 52,565.49
利润
2014.9.30/2014.1~9 月 2013.12.31/2013
主要财务指标
实际数 备考数 实际数 备考数
基本每股收益（元/股） 0.34 0.38 0.25 0.36
每股净资产（元/股） 2.47 2.26 1.52 1.52
资产负债率 80.34% 80.08% 85.01% 84.80%
全面滩薄净资产收益率 13.41% 16.70% 16.36% 23.73%
注：实际数的总股本以交易前公司总股本为计算依据，即 86,866.44 万股计算；备考数
的总股本以发行后总股本 146,020.08 万股计算。
三、本次交易前后公司股权结构对比
截至报告出具日，金山股份总股本为 86,866.44 万股，东方新能源持有公司
17,108.15 万股股份，东方新能源子公司丹东东辰持有公司 8,777.46 万股股份，
东方新能源与丹东东辰合计持有公司 25,885.61 万股股份，占总股本的 29.80%。
华电集团间接持有公司 29.80%的股权，为公司实际控制人。
本次交易前及本次交易完成后，公司与相关各方的持股变化情况如下：
交易前 交易后
项目
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
东方新能源 17,108.15 19.69 17,108.15 11.72
丹东东辰 8,777.46 10.11 8,777.46 6.01
华电能源 — — 30,168.36 20.66
辽宁能源 — — 28,985.28 19.85
其他股东 60,980.83 70.20 60,980.83 41.76
92
合计 86,866.44 100 146,020.08 100
本次交易完成后，公司第一大股东变更为华电能源，华电集团将间接持有公
司 38.39%股权，实际控制人未发生变更。本次交易也不会导致公司股权分布不
符合上交所的上市规则。
93
第六节 本次交易合同的主要内容
金山股份与华电能源、辽宁能源于 2014 年 12 月 9 日签署《发行股份购买
资产协议》，其主要内容如下：
一、本次重组整体方案
本次重组整体方案为：金山股份以每股 4.83 元非公开发行股份的方式购买
华电能源所持铁岭公司 51%股权和辽宁能源所持铁岭公司 49%股权。
二、标的资产作价与支付
1、各方同意，标的资产作价以评估基准日经具有证券从业资格的资产评估
机构出具、并经华电集团备案的《资产评估报告》记载的评估结果为基础，经双
方协商一致后确定。
（1）根据中同华出具的中同华评报字[2014]第 555 号《资产评估报告》，
标的资产账面净资产值为 103,011.51 万元，评估值为 285,712.07 万元。上述《资
产评估报告》尚须经华电集团备案。
（2）根据前述《资产评估报告》，各方协商一致后确定本次交易的总价格
暂定为 285,712.07 万元，其中，华电能源 51%股权的交易价格为 145,713.16
万元；辽宁能源 49%股权交易价格为 139,998.91 万元。
2、各方同意，金山股份将以非公开发行股份方式支付标的资产购买对价。
（1）各方同意根据上述确定的交易价格，金山股份向华电能源、辽宁能源
支付股份对价计算股数时如果出现小数，则舍小数取整数，具体为：
向华电能源发行/支付股份数=1,457,131,600 元/4.83 元/股=301,683,561 股
向辽宁能源发行/支付股份数=1,399,989,100 元/4.83 元/股=289,852,815 股
基于上述，本次交易金山股份发行的股份总数为 591,536,376 股。
（2）华电能源、辽宁能源同意放弃根据各方确定的交易价格折算股数时舍
去的不足 1 股对应的价值。
3、若华电集团备案的标的资产评估值与《资产评估报告》中评估值有差异，
各方同意届时以备案的标的资产评估值为基础重新协商确定本次交易的价格。
三、股份发行具体方案
94
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律的规定，本次重组过程
中，金山股份向华电能源、辽宁能源发行股份购买资产的具体方案如下：
1、发行方式
向特定对象非公开发行。
2、发行股票种类和面值
境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3、发行对象和认购方式
发行对象为华电能源和辽宁能源，其均以持有的铁岭公司股权认购；
4、定价基准日
本次发行定价基准日为金山股份第五届董事会第十九次会议决议公告日.
5、发行价格
本次发行的的价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，即人民币
4.83 元/股。
如定价基准日至股票发行日期间甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，则发行价格亦做相应调整，发行数量也将根据发行价格的
变化进行相应处理。
6、发行数量
发行数量=标的资产的价格÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个
位数，如果计算结果存在小数，舍去小数取整数（最终以中国证监会核准的发行
数量为准）。
7、滚存利润安排
在新增股份发行完成后，金山股份本次重组前滚存的未分配利润，由金山股
份新老股东按照本次重组后的持股比例共享。
8、发行股份的锁定期
金山股份本次向华电能源非公开发行的股份，自新增股份上市之日起 36 个
月内不转让；本次交易完成后 6 个月内如金山股份股票连续 20 个交易日的收盘
价低于本次交易的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交
易的股份发行价格，华电能源因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁
95
定期的基础上自动延长 6 个月；上述股票锁定期限届满后，金山股份所持上述金
山股份的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
金山股份本次向辽宁能源非公开发行的股份，自新增股份上市之日起 12 个
月内不转让，12 个月后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
9、上市安排
金山股份本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。
四、协议生效条件
以下条件均成就时，本协议生效：
1、本协议经各方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章；
2、铁岭公司股东会审议通过本次股权转让，且华电能源、辽宁能源承诺放
弃优先购买权；
3、金山股份股东大会审议通过本次重组相关议案，并同意华电集团免于要
约方式增持金山股份股票；
4、华电能源股东大会审议通过本次重组相关议案；
5、辽宁省国资委批准本次重组；
6、国务院国资委批准本次重组；
7、中国证监会核准本次重组。
五、标的资产交割
1、各方同意，在本次重组获得所有必须批准后的十二个月内，完成标的资
产的交割。
2、标的资产的移交和过户手续在本次重组经中国证监会核准后进行，由金
山股份负责办理，华电能源和辽宁能源应就前述手续办理事宜提供必要协助，包
括但不限于根据主管工商登记部门要求分别签署标的资产转让协议、办理标的资
产过户至金山股份的工商变更登记手续等。
3、金山股份应聘请具有相关资质的中介机构就华电能源和辽宁能源在发行
股份购买资产过程中认购金山股份新增股份所支付的认购对价进行验资并出具
验资报告，并及时向上交所和结算公司申请办理将该新增股份登记至华电能源和
辽宁能源名下的手续和向工商管理部门办理相关变更登记事宜。
96
4、在交割日，各方应就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议
或确认书。
5、各方同意并确认，标的资产的权利、义务和风险自交割日起发生转移，
金山股份自交割日起即为标的资产的唯一的所有权人，华电能源、辽宁能源
对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务。
六、期间损益归属
1、各方同意，自评估基准日至资产交割日，铁岭公司如实现盈利，或因其
他原因而增加的净资产归金山股份所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净
资产，由金山股份承担。
2、评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。
七、标的资产涉及员工的安排
标的资产涉及员工在交割日后仍与铁岭公司保持劳动关系不变。
八、本协议的效力、变更及解除
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自本
协议约定的全部条件成就后生效。
2、一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改
正该违约行为的通知后 30 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协
议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
3、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协
商解除本协议。
4、如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本协议无法履行而
解除的，各方应无条件恢复本协议签署前的状态，且各方不承担任何违约责任。
九、法律适用、争议解决与违约责任
1、本协议适用中国法律。
2、本协议成立后，因法律修订、新法生效等原因导致增加或减少各方在本
协议中相应权利义务、增加或减少行政审批程序等情形时，按当时有效的中国法
律对本协议中相应条款进行解释，各方无需变更本协议相应内容。
97
3、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好
协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地法院管辖。
4、本协议一经签署，对双方均有约束力，如因任何一方不履行或不及时履
行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务（因本协议所述条件未能成就而
导致的不能履行除外），导致本协议的缔约目的无法达成的，给其他方造成损失
的，应赔偿损失。
98
第七节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本
原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设前提
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
2、有关中介机构为本次交易出具的法律、财务审计及评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
4、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易标的资产符合国家产业政策
本次交易标的公司拥有 240 万千瓦发电机组，其中：4 台 30 万千瓦机组属
于热电联产，2 台 60 万千瓦机组属于超临界发电机组。根据《产业结构调整指
导目录（2011 年本）》，采用背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30 万
千瓦及以上热电联产机组，单机 60 万千瓦及以上超临界、超超临界机组电站建
设均属于国家鼓励类项目。因此，本次交易标的公司符合国家产业政策。
（2）本次交易符合国家有关环境保护的相关规定
本次交易标的公司一、二期工程均取得了相关环保批复、环保验收文件，标
的公司所在地的环保主管部门 2014 年 9 月 11 日已出具证明，确认标的公司成
99
立起至证明出具日止，其在生产经营活动中严格执行国家和地方各类环境保护法
律、行政法规的规定，未有违反法律行政法规的行为，也未收到过环境保护局的
行政处罚。
（3）本次交易标的公司符合国家有关土地管理的相关规定
铁岭公司及其控股子公司拥有土地使用权 28 宗，面积合计 4,500,517.21 平
方米，其中划拨用地 13 宗，面积为 4,483,099.00 平方米，出让用地 15 宗，面
积为 17,418.21 平方米。
本次交易标的公司已经取得全部土地权属证书，标的公司土地使用情况详见
本独立财务顾问报告第四节“九、主要固定资产及无形资产”。
（4）本次交易符合国家有关反垄断的相关规定
本次交易完成后，金山股份从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定
的情形。
本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）款的
规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》第十八章 释义 18.1 第（十一）条规定：“股权分布发生变化
不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的
25%；公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会
公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股
份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联
人。”
本次交易完成后，上市公司股本总额将增至 146,020.08 万股，东方新能源、
华电能源、丹东东辰、辽宁能源合计将持有上市公司 85,039.25 万股，占上市公
司总股本的 58.24%。本次交易完成后，上市公司社会公众股股东持股比例将不
低于 10%。符合相关法律、法规和规范性法律文件的规定。
100
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，金山股份股票仍具备上市条件，符
合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的资产的交易价
格以评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构出具、并经华电集团备案确
认的《资产评估报告》记载的评估结果为基础，并经双方协商一致后确定。金山
股份董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，关联董事
回避了表决，独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定
价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价
公允。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于金山股份近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比
较，金山股份通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采
用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参
考价作为发行价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014 年 12 月 10 日），股份
发行价格为 4.83 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日金山股份股票交易均
价的 90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项
之规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为华电能源持有的铁岭公司 51%股权和辽宁能源持有的
铁岭公司 49%股权，上述股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在被查封、冻
101
结、托管等限制转让的情形，上述标的资产的股权转让均已取得其他股东放弃优
先购买权的同意，不存在其他限制转让的情形。
本次交易标的资产不存在对外担保及其他权利负担情形，不存在受到行政处
罚的事实及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，不存在股东资金占用问题和为其股东
提供担保的情况。
本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）款的规
定。
5、有利于金山股份增强持续经营能力，不存在可能导致金山股份重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，金山股份装机规模将实现大幅增长。截至本独立财务顾问
报告出具日，金山股份控制的装机容量为 290.03 万千瓦，本次拟购买的标的公
司装机容量为 240 万千瓦。本次交易完成后，金山股份控制的装机容量由 290.03
万千瓦提升至 530.03 万千瓦，增加比例约为 82.75%。
本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形。
本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项之规
定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，将有效减少金山股份与华电集团及其关联人在辽宁区域的
同业竞争问题，有利于金山股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
针对本次交易，华电集团已出具承诺，本次交易完成后，确保金山股份在资产、
人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）款的规
定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，金山股份已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相
关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有
102
健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，华电集团仍为上市公
司的实际控制人，不会改变金山股份的控制关系，金山股份将依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公
司章程进行全面修订，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善
上市公司治理结构。
本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）款的规
定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条相关规定
根据《重组办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合
下列规定：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力
本次交易完成后，金山股份装机容量及资产规模均大幅提高，抗风险能力得
到加强。根据经瑞华会计审计的上市公司备考合并财务报表，本次交易后，上市
公司资产质量得到明显改善，营业收入及净利润规模也均有显著提升。本次交易
对于公司财务状况、盈利能力以及未来发展趋势的影响详见重组报告书第九章
“四、本次交易后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到进一步
提高，资产质量和财务状况将得到增强，上市公司将获得较强的持续经营能力。
（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易之前，金山股份与铁岭公司及其子公司在销售燃煤、工程施工、设
备检修等方面存在关联交易。本次交易后，铁岭公司成为上市公司的子公司，上
述关联将彻底消除。
此外，由于历史及专业化分工等原因，铁岭公司与华电集团及其下属企业存
在一定的关联交易。本次交易完成后，上述关联交易将形成金山股份与华电集团
之间新增的关联交易，具体详见重组报告书第十一章“二、关联交易情况”。
103
为了进一步减少和规范同金山股份的关联交易，华电集团出具了《关于减少
和规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容详见重组报告书第十一章中“二、关
联交易情况”。
本独立财务顾问认为，总体来说，本次交易有助于减少上市公司的关联交易，
对于铁岭公司与华电集团及其下属企业（除金山股份外）之间的关联交易，金山
股份将确保该等关联交易的定价由交易双方按照公平、公正、合理的原则签订协
议，并严格按照协议执行。华电集团已就减少和规范关联交易出具了承诺函，确
保关联交易定价公允，确保公司和中小股东的合法权益不受侵害。
（3）本次交易对上市公司同业竞争的影响
根据我国电力体制的运行特点，电网运行实行统一调度、分级管理。上市公
司与华电集团控制的电力企业各自与所处电网签订购售电合同，由电网公司根据
国家政策和公平调度原则以及当地区域电力需求等情况决定各电力企业上网电
量的分配与调度。
本次交易标的公司铁岭公司与上市公司拥有的主要已投运发电资产同处于
辽宁省电网，因此，华电能源与金山股份存在同业竞争。
本次交易完成后，金山股份的同业竞争情况详见重组报告书第十一章 “一、
同业竞争情况”。
同时，华电集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容详见
重组报告书第十一章“一、同业竞争情况”。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，金山股份与华电集团及其控制的电
力企业在辽宁省内的同业竞争大为减少，尽管控股股东东方新能源、实际控制人
下属的企业与本公司还存在同业竞争的情形，但目前电力管理体制与市场条件
下，该等情形并不会对公司正常生产经营和其他股东利益造成重大不利影响，对
本次交易不构成实质性障碍。华电集团已经就避免同业竞争出具承诺，上述承诺
有利于金山股份增强在辽宁地区的市场竞争力。
（4）对上市公司独立性的影响
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人在业务、
104
资产、人员、机构、财务等方面将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定。
为不断完善上市公司的独立性，华电集团出具了《关于确保沈阳金山能源股
份有限公司独立性的承诺函》，具体承诺内容详见重组报告书第十二章“二、实
际控制人对保证上市公司独立性的承诺”。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，华电集团仍为金山股份实际控制人，
上市公司独立性不会因为本次交易受到影响。华电集团已经出具确保上市公司独
立性的承诺函，上述承诺函有利于金山股份保持独立性不受影响。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款
第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
瑞华会计对上市公司 2013 年度财务会计报告出具了标准无保留意见审计报
告，不存在被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）款的
规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
金山股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（三）款的
规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
华电能源和辽宁能源合法持有且有权转让本次标的公司股权，标的公司股权
不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
105
本独立财务顾问认为，本次交易目标资产权属清晰，办理权属转移手续不存
在法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易定价依据
1、标的资产的定价依据
本次拟购买的标的资产交易价格以评估基准日经具有证券从业资格的资产
评估机构出具、并经华电集团备案确认的《资产评估报告》记载的评估结果为基
础，并经双方协商一致后确定。
标的资产评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，根据中同华出具的资产评估报
告（中同华评报字[2014]第 555 号），标的资产净资产账面值为 103,011.51 万
元，评估值为 285,712.07 万元，评估增值 182,700.56 万元，增值率为 177.36%。
上述评估报告尚需华电集团备案。
本次交易的交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方协商确定为
285,712.07 万元。
2、发行股份的定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014 年 12 月 10 日），前 20
个交易日均价为 4.83 元/股，前 60 个交易日均价为 4.99 元/股，前 120 个交易
日均价为 4.78 元/股。
根据上述规定，基于金山股份近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比
较，金山股份通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采
用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参
考价作为发行价格的基础。
本次金山股份发行价格为 4.83 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日金
山股份股票交易均价的 90%。
106
定价基准日至本次股票发行日期间，金山股份如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相
应调整。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的定价依据合理，符合相关法律、法
规的规定。
（二）标的资产定价公允性分析
1、可比交易的估值定价情况分析
本次交易标的资产为火力发电公司的股权，在本独立财务顾问报告中，选取
A 股市场最近三年重大资产重组中包含火力发电资产的可比交易，对目标资产估
值水平与可比发电业务相关资产交易进行对比分析，从市净率、市盈率角度与可
比交易进行了对比，作为判断目标资产估值合理性的参考。
上市公司简 证监会核准 购买电力资 市净率 市盈率
序号
称 日期 产 （倍） （倍）
宣化热电
1.16 ——
100%股权
沧东发电
1 建投能源 2014 年 4 月 2.00 8.80
40%股权
三河发电
1.19 12.62
15%股权
同华发电
1.16 22.84
95%股权
塔山发电
1.13 3.37
60%股权
2 漳泽电力 2013 年 1 月
大唐热电
0.94 15.85
88.98%股权
王坪发电
1.05 ——
60%股权
岱海发电
2.59 8.80
51%股权
宁东发电
1.43 44.46
65%股权
3 京能电力 2012 年 12 月 大同发电
1.45 ——
40%股权
华能北京热
1.21 15.38
电 34%股权
三河发电 0.99 18.57
107
30%股权
托克托发电
2.63 10.20
25%股权
托克托第二
发电 25%股 4.75 8.44
权
广前 LNG 电
1.86 7.55
厂 60%股权
惠州 LNG 电
1.77 10.06
厂 35%股权
平海电厂
4 粤电力 A 2012 年 6 月 1.40 ——
45%股权
红海湾电厂
1.29 12.96
40%股权
台山电厂
1.63 6.83
20%股权
陕西地方电
5 通宝能源 2011 年 6 月 1.19 9.37
力 100%股权
可比交易算术平均值 1.64 13.51
铁岭公司 2.77 9.22
注 1：宣化热电、王坪发电、大同发电、平海电厂在交易前一年的净利润为负，故计算
市盈率值为负值，不具参考价值；
注 2：铁岭公司市盈率=评估值/2013 年归属于母公司所有者净利润，可比交易中标的
资产对应市盈率按照类似方法计算；
注 3：市净率=标的资产的评估值/标的资产股权对应账面值。
从上表可以看出，参照同行业上市公司购买发电业务相关资产的情况，可比
交易中发电业务相关资产市净率均值为 1.64 倍，市盈率均值为 13.51 倍，铁岭
公司市净率为 2.77 倍，市盈率为 9.22 倍。
铁岭公司市净率高于可比交易标的资产算术平均值，主要是由于铁岭公司拥
有较多无偿划拨土地，账面值均为 0，另外，铁岭公司固定资产折旧年限较短，
固定资产账面值较低。
铁岭公司市盈率显著低于可比交易标的资产算术平均值，体现了铁岭公司的
良好盈利能力。
通过与可比交易进行比较，本次交易目标资产交易价格是公允的。
2、同行业上市公司估值比较
108
金山股份及本次交易标的资产均主要从事火力发电业务，故选择国内火电行
业可比上市公司（A 股），另外，为了增强可比性，选择装机容量近似的可比上
市公司，火力发电企业装机容量无法完全统计，而市值与装机容量关联度很高，
故本次选择的可比上市公司为总市值在 100 亿以下的火电行业可比上市公司，
其市盈率、市净率指标如下：
序号 股票代码 股票简称 总市值（亿元） 市盈率（倍） 市净率（倍）
1 600021.SH 上海电力 93.51 7.92 1.20
2 600452.SH 涪陵电力 15.18 28.04 3.27
3 600726.SH 华电能源 53.49 375.36 1.65
4 600744.SH 华银电力 21.56 201.58 1.69
5 600780.SH 通宝能源 49.41 12.89 1.23
6 000543.SZ 皖能电力 69.51 6.34 1.02
7 000600.SZ 建投能源 90.29 12.62 1.29
8 000601.SZ 韶能股份 44.84 21.67 1.21
9 000690.SZ 宝新能源 70.45 6.36 1.56
10 000720.SZ 新能泰山 20.03 59.47 2.45
11 000767.SZ 漳泽电力 61.75 13.55 1.29
12 000875.SZ 吉电股份 41.19 96.64 1.12
13 000899.SZ 赣能股份 30.91 7.01 1.65
14 000966.SZ 长源电力 35.35 12.08 1.78
14 001896.SZ 豫能控股 41.08 14.10 3.66
算术平均值 58.38 1.74
剔除异常值后算术平均值 22.98 1.75
铁岭公司 9.22 2.77
数据来源：同花顺 iFind。
注 1：样本范围以 iFind 申银万国行业分类（SW 火电）为基础，选择 2014 年 6 月 30
日时点总市值在 100 亿元以下的上市公司；
注 2：剔除异常值，异常值定义为市盈率高于 100 倍的公司；
注 3：可比公司市盈率=2014 年 6 月 30 日收盘价/2013 年每股收益；铁岭公司市盈率=
评估值/2013 年归属于母公司所有者净利润；
注 4：可比公司市净率=2014 年 6 月 30 日收盘价/2014 年 6 月 30 日每股净资产；铁岭
公司市净率=评估值/2014 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益。
铁岭公司市净率高于可比上市公司算术平均值，原因同上述可比交易标的资
产分析。
109
铁岭公司市盈率显著低于可比上市公司算术平均值，体现了铁岭公司良好的
盈利能力。
金山股份、铁岭公司的市盈率和市净率情况如下：
公司名称 市盈率（倍） 市净率（倍）
金山股份 18.35 1.93
铁岭公司 9.22 2.77
注 1：金山股份市盈率=2014 年 6 月 30 日收盘价/2013 年每股收益；铁岭公司市盈率=
评估值/2013 年归属于母公司所有者净利润。
注 2：金山股份市净率=2014 年 6 月 30 日收盘价/2014 年 6 月 30 日每股净资产；铁岭
公司市净率=评估值/2014 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益。
从上表看出，铁岭公司市净率高于金山股份的市净率，但铁岭公司市盈率远
低于金山股份的市盈率，本次交易完成后，有助于提升上市公司盈利能力。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易的估值处于合理水平。本次发行
股份定价合理，较好的保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公
司及其现有股东合法权益的情形。
四、本次交易资产评估合理性的分析
（一）标的资产评估方法的适当性分析
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以
用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货
币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充
分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定
处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利
用的历史资料。
铁岭公司提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和
财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，通过分析铁岭公司提供的相
110
关资料并结合对宏观经济形势、铁岭公司所处行业的发展前景以及铁岭公司自身
的经营现状的初步分析，铁岭公司可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的
前提和条件均具备，因此采用资产基础法和收益法进行评估，并通过对两种方法
的初步评估结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及
所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的评估方法与评估目的相关一致，评
估方法选取适当合理。
（二）评估假设前提的合理性分析
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素
导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5、铁岭公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应方式无重大变化；
成本、费用控制能按相关计划实现；
6、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
7、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担
的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及
遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
8、本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
9、根据《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价矛盾的通知》（发改价格
[2014]1908 号）中规定，对脱硝、除尘排放达标并经环保部门验收合格的燃煤
发电企业，电网企业自验收合格之日起分别支付脱硝、除尘电价每千瓦时 1 分钱
和 0.2 分钱。铁岭公司于 2014 年 9 月份取得环保部门的验收意见，包括 1-4 号
机组的除尘及 1、4 号机组的脱硝，2、3 号机组脱硝预计 12 月底取得环保部门
的验收意见，本次评估假设企业可按计划完成环保验收并取得环保电价；
10、本次收益预测的电价以评估基准日及国家发改委 2014 年 8 月 20 日公
布的电价调整文件执行的价格标准确定，以后年度按不变价考虑。
111
本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评
估目的相关一致，评估方法选取适当合理，本次交易评估定价公允，不存在损害
上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响、本次交
易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问
题
(一)财务变动状况分析
根据瑞华会计审计的本公司资产负债表和备考资产负债表，本次交易前本公
司财务数据与交易后本公司备考报表反映的财务数据于报告期内对比情况如下：
1、资产规模、构成变化分析
单位：万元
2014.9.30 2013.12.31
资产项目
实际数 备考数 实际数 备考数
货币资金 80,716.31 115,339.58 36,639.32 60,644.83
应收票据 - 405.00 70.00 140.00
应收账款 43,869.11 78,028.43 47,387.38 77,716.29
预付款项 8,662.98 10,019.47 1,321.21 1,321.21
应收股利 - 2,640.77 - 2,640.77
其他应收款 6,920.93 1,687.99 6,491.70 1,066.08
存货 16,946.55 22,921.60 15,068.95 21,049.11
其他流动资产 2,989.20 3,300.65 3,310.28 3,353.96
流动资产合计 160,105.08 225,836.47 110,288.86 167,932.26
可供出售金融资产 - 15,335.00 - 15,335.00
长期股权投资 47,982.83 47,982.83 48,547.83 48,547.83
投资性房地产 - 153.26 - 164.96
固定资产 1,266,489.33 1,707,632.45 1,257,294.30 1,710,382.82
在建工程 36,701.49 47,956.07 60,026.60 76,467.64
112
工程物资 1,625.69 1,625.69 153.18 153.18
无形资产 10,307.83 10,635.70 10,482.69 10,875.83
长期待摊费用 69.02 69.02 82.27 82.27
递延所得税资产 6,464.73 16,734.48 6,382.71 26,410.48
其他非流动资产 - 14,947.52 - 5,494.39
非流动资产合计 1,369,640.92 1,863,072.03 1,382,969.57 1,893,914.41
资产总计 1,529,746.00 2,088,908.50 1,493,258.42 2,061,846.67
假设本次交易已经完成的前提下，随着资产注入上市公司，将使公司总资产
自 2013 年末的 1,493,258.42 万元上升至 2,061,846.67 万元，增幅为 38.08%；
2014 年 9 月末公司的总资产将至 1,529,746.00 上升至 2,088,908.50 万元，增
幅为 36.55%。公司总资产大幅增长的原因是因为此次交易完成后，铁岭公司将
作为子公司纳入上市公司合并报表范围，导致总资产规模扩张。
2、对公司负债总额和结构的影响
单位：万元
2014.9.30 2013.12.31
负债项目
实际数 备考数 实际数 备考数
短期借款 254,500.00 311,450.00 274,200.00 354,200.00
应付账款 87,321.60 123,059.08 106,626.89 147,706.95
预收款项 6,015.88 6,179.65 15,964.86 17,198.59
应付职工薪酬 1,638.26 3,682.21 973.09 1,585.73
应交税费 -8,618.81 -5,253.75 -13,445.57 -12,258.57
应付股利 29,255.24 29,255.24 9,485.54 9,485.54
其他应付款 53,163.20 60,754.81 38,110.34 47,441.49
一年内到期的非流
89,731.57 114,975.57 106,837.07 133,916.07
动负债
其他流动负债 17,927.76 - 16,766.88 -
流动负债合计 530,934.71 644,102.81 555,519.09 695,275.80
长期借款 661,991.70 954,486.70 693,456.10 991,606.10
长期应付职工薪酬 - 7,808.92 - 7,289.01
长期应付款 29,355.89 29,355.89 13,833.33 13,833.33
113
专项应付款 6,685.00 13,451.00 6,685.00 13,451.00
递延收益 - 23,158.56 - 22,429.17
递延所得税负债 - 399.47 - 661.46
非流动负债合计 698,032.59 1,028,660.54 713,974.43 1,049,270.06
负债合计 1,228,967.30 1,672,763.35 1,269,493.52 1,748,545.86
假设本次交易已经完成的前提下，2013 年末，公司总负债将由 1,269,493.52
万元上升至 1,748,545.86 万元，增幅为 37.74%。其中，流动负债由 555,519.09
万元上升至 695,275.80 万元，增幅为 25.16%；非流动负债由 713,974.43 万元
上升至 1,049,270.06 万元，增幅为 46.96%。2014 年 9 月末，公司总负债将由
1,228,967.30 万元上升至 1,672,763.35 万元，增幅为 36.11%。其中，流动负债
由 530,934.71 万元上升至 644,102.81 万元，增幅为 21.31%；非流动负债由
698,032.59 万元上升至 1,028,660.54 万元，增幅为 47.37%。
本次交易完成后，2013 年末，公司流动负债占总负债比例将由 43.76%降至
39.76%，非流动负债占总负债比例将由 56.24%上升至 60.04%；2014 年 9 月
末，公司流动负债占总负债比例将由 43.20%降至 38.51%，非流动负债占总负
债比例将由 56.80%上升至 61.49%。流动负债比例有所降低，非流动负债比例
相应上升。
3、对公司偿债能力的影响
2014.9.30 2013.12.31
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产负债率 80.34% 80.08% 85.01% 84.80%
流动比率 0.30 0.35 0.20 0.24
速动比率 0.27 0.32 0.17 0.21
本次交易完成后，2013 年末，公司资产负债率将由 85.01%下降至 84.80%，
流动比率将由 0.20 上升至 0.24，速动比率将由 0.17 上升至 0.21；2014 年 9 月
末，公司资产负债率将由 80.34%下降至 80.08%，流动比率将由 0.30 上升至
0.35，速动比率将由 0.27 上升至 0.32。
本次交易完成后，公司资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率有所提
升，公司偿债能力有所增强。
114
（二）盈利能力分析
单位：万元
2014.1-9 月 2013
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
营业收入 354,504.79 596,997.61 441,267.10 764,091.45
营业成本 240,599.60 422,552.60 311,001.43 560,696.52
毛利 113,905.19 174,445.01 130,265.67 203,394.93
利润总额 50,440.44 86,313.20 42,434.29 82,526.04
净利润 46,790.58 73,120.03 38,018.56 68,994.67
归属于母公司所有
28,811.25 55,140.70 21,589.38 52,565.49
者的净利润
全面摊薄净资产收
13.41% 16.70% 16.36% 23.73%
益率
基本每股收益（元/
0.34 0.38 0.25 0.36
股）
注：实际数的总股本以交易前公司总股本为计算依据，即 86,866.44 万股计算；备考数
的总股本以发行后总股本 146,020.08 万股计算。
1、营业收入与毛利分析
假设本次交易已经完成的前提下，2013 年度，公司营业收入将由 441,267.10
上升至 764,091.45 万元，增幅为 73.16%；毛利将由 130,265.67 万元上升至
203,394.93 万元，增幅为 56.14%。2014 年 1-9 月，公司营业收入将由 354,504.79
万元上升至 596,997.61 万元，增幅为 68.40%；毛利将由 113,905.19 万元上升
至 174,445.01 万元，增幅为 53.15%。
由上可知，本次交易完成后，公司营业收入与毛利总额将大幅增长。
2、交易前后净利润比较分析
假设本次交易已经完成的前提下，2013 年度，公司归属于母公司所有者的
净利润将由 21,589.38 万元上升至 52,565.49 万元，增幅为 143.48%；2014 年
1-9 月，公司归属于母公司所有者的净利润将由 28,811.25 万元上升至 55,140.70
万元，增幅为 91.39%。
由上可知，本次交易完成后，公司净利润水平将显著提升。
3、交易前后各项盈利能力指标分析
115
假设本次交易已经完成的前提下，2013 年度，公司全面摊薄净资产收益率
将由 16.36%上升至 23.73%，基本每股收益将由 0.25 元/股上升至 0.36 元/股；
2014 年 1-9 月，公司全面摊薄净资产收益率将由 13.41%上升至 16.70%，基本
每股收益将由 0.34 元/股上升至 0.38 元/股。
由上可知，本次交易完成后，公司盈利能力将有所增强。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司资产负债率将有所
下降，流动比率、速动比率有所提升，公司偿债能力有所增强；公司盈利能力将
有所增强，每股收益得到一定增厚；本次交易将有利于上市公司的持续发展、不
存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
本次交易完成后，金山股份装机规模将实现大幅增长。截至本独立财务顾问
报告出具日，金山股份控制的装机容量为 290.03 万千瓦，本次拟购买的标的公
司装机容量为 240 万千瓦。本次交易完成后，金山股份控制的装机容量由 290.03
万千瓦提升至 530.03 万千瓦，增加比例约为 82.75%。这将有助于增强金山股
份的核心竞争能力和持续经营能力，提升金山股份的盈利能力，实现金山股份的
可持续发展
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，华电集团间接持有公司 29.80%股权，为公司实际控制人。本
次交易完成后，华电集团间接持有公司 38.39%股权，仍未公司实际控制人。
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国
证监会有关公司治理规范性文件，建立了较为完善的公司法人治理结构，并坚持
规范运作，不断提高公司治理水平。本次交易完成后，公司仍将继续坚持规范运
作，不断完善法人治理结构和内部控制体系，保持独立运营的经营机制，切实维
护公司及全体股东的合法权益。公司拟采取以下措施：
1、股东及股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和《公
司章程》要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行
116
使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案得到有效执
行。《公司章程》中已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等。《公司章程》中规定了股东大会对董事会的授权原则。在合法、有
效的前提下，公司将通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，通过
网络投票、征集代理权等各种方式和途径，合理安排股东大会时间、地点，扩大
股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权，切实维护中小股东
利益。
2、董事与董事会
公司董事会人员构成符合法律、法规的要求，独立董事人数符合法律、法规
要求。公司严格遵守国家有关法律、法规、规章及公司章程等相关规定的要求，
就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力
等事宜进行规范的运作。公司将进一步完善董事和董事会制度要求，确保董事会
公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求
履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策
和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小
股东利益。
3、监事与监事会
本次交易完成后，金山股份将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规
则》的要求，确保监事会独立行使监督职责，为监事正常履行职责提供必要的协
助，保障监事会对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责
的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
4、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，公司将保持和控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、
机构和业务等方面的独立，公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。公
司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定
程序和规则要求形成。公司将积极督促控股股东、实际控制人依法行使出资人的
权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和
经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
117
5、进一步完善公司治理相关制度
本次交易完成后，金山股份将及时根据中国证监会及其派出机构、上交所等
部门的法规、通知以及相关要求，对公司治理相关制度进行修订，确保公司规范
运作。在重大事项决策过程中，严格执行决策权限和决策流程，做好信息披露工
作，充分保护广大中小股东的合法利益。
6、进一步强化信息披露
本次交易完成后，金山股份将进一步强化信息披露工作，并按照中国证监会、
上交所等部门关于上市公司信息披露的有关规范性文件以及《公司章程》、《信
息披露管理制度》的规定开展信息披露工作，确保披露信息真实、准确、完整、
及时。本次交易完成后，公司将继续依照证监会的相关信息披露法规，严格执行
《信息披露事务管理办法》，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关
者决策产生实质性影响的信息，按公开、公平、公正的原则对待所有股东。董事
会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
为不断完善上市公司的独立性，华电集团出具了《关于确保沈阳金山能源股
份有限公司独立性的承诺函》，具体承诺内容详见重组报告书第十二章“二、实
际控制人对保证上市公司独立性的承诺”。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切
实有效的核查
2014 年 12 月 9 日，金山股份与华电能源、辽宁能源签署了《发行股份购
买资产协议》。
对标的资产交割约定如下：
1、各方同意，在本次重组获得所有必须批准后的十二个月内，完成标的资
产的交割。
2、标的资产的移交和过户手续在本次重组经中国证监会核准后进行，由金
山股份负责办理，华电能源和辽宁能源应就前述手续办理事宜提供必要协助，包
118
括但不限于根据主管工商登记部门要求分别签署标的资产转让协议、办理标的资
产过户至金山股份的工商变更登记手续等。
3、金山股份应聘请具有相关资质的中介机构就华电能源和辽宁能源在发行
股份购买资产过程中认购金山股份新增股份所支付的认购对价进行验资并出具
验资报告，并及时向上交所和结算公司申请办理将该新增股份登记至华电能源和
辽宁能源名下的手续和向工商管理部门办理相关变更登记事宜。
4、在交割日，各方应就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议
或确认书。
5、各方同意并确认，标的资产的权利、义务和风险自交割日起发生转移，
金山股份自交割日起即为标的资产的唯一的所有权人，华电能源、辽宁能源
对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务。
对违约责任约定如下：
本协议一经签署，对双方均有约束力，如因任何一方不履行或不及时履行、
不适当履行本协议项下其应履行的任何义务（因本协议所述条件未能成就而导致
的不能履行除外），导致本协议的缔约目的无法达成的，给其他方造成损失的，
应赔偿损失。
综上，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产（股份）交付安排不会
导致上市公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任
切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、关于本次重组是否构成关联交易、本次交易的必要性及本次
交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查
本次交易前，华电能源、金山股份均为华电集团的直接或间接控股公司，因
此，本次重大资产重组构成关联交易。
本次交易的必要性详见本独立财务顾问报告第一节“一、本次交易的背景和
目的”。
上市公司遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，为充分保护上市公
司全体股东，特别是社会公众股东的利益，金山股份召开董事会审议相关议案时，
关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东
119
将回避表决。
本次交易遵循市场化定价原则，资产定价和股份定价的依据符合有关法规规
定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益。
同时，本次交易根据资产评估结果定价，其评估方法与评估目的具备相关性，评
估时已充分考虑了标的资产的市场环境、行业特性等多方面因素，所选取的评估
方法适当、评估结果公平合理。本次交易定价的合理性分析，具体请参见本独立
财务顾问报告第七节“三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析”。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易定价合理、
公允，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的
情形。本次交易完成后，有助于提升上市公司的竞争力，有利于上市公司的可持
续发展，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害非关联股东利益的情形。
九、关于本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况
金山股份对本次重大资产重组上市公司停牌日前六个月至本次重大资产重
组董事会召开之日前的核查期间（2014 年 1 月 19 日至 2014 年 12 月 9 日）内
本次交易相关各方及人员买卖金山股份股票的情况进行了核查，相关机构和人员
出具了自查报告。根据各相关人员出具的自查报告与中登公司上海分公司的查询
结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
1、铁岭公司总经理魏英杰配偶买卖金山股份股票情况
交易情况
自查对象 买卖人
职务 亲属关系 结余股
姓名 姓名 交易日期 买入 卖出
数
2014-1-19
- - 30,000
之前
送股、红
2014-5-16 利 - 60,000
30,000
魏英杰 总经理 于淼 配偶
2014-6-5 20,000 - 80,000
2014-6-10 5,000 - 85,000
2014-7-3 - 5,000 80,000
2014-7-10 20,000 - 100,000
在于淼进行金山股份股票买卖期间，魏英杰从未向于淼透露金山股份正在筹
划重大事项，也未建议其买卖该股票，于淼买入金山股份股票纯属其个人的投资
120
行为。于淼长期关注金山股份股票，在 2014 年 1 月 19 日前，其已持有金山股
份股票 30,000 股，其后续买入和卖出金山股份股票为其个人投资分析判断，不
存在利用内幕信息进行交易的情况。
魏英杰出具的声明与承诺：本人魏英杰为于淼的配偶——铁岭公司总经理。
关于金山股份以非公开发行股份的方式购买铁岭公司股权这一重大资产重组信
息，本人是在金山股份停牌后才获悉的。本人对金山股份本次重大资产重组相关
信息进行了严格保密，从未将交易细节告知包括本人配偶在内的任何人。本人配
偶于淼买卖金山股份股票时并未获知关于金山股份本次重大资产重组的任何内
幕消息，其买卖金山股份股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次
重大资产重组之内幕消息进行交易的情形。本人今后将继续严格遵守相关法律和
法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为，并将加强对
亲属的教育，以避免亲属不当买卖股票情形的发生。
于淼出具的说明与承诺：本人于淼系铁岭公司总经理魏英杰之配偶，在 2014
年 1 月 19 日至 2014 年 7 月 10 日期间曾经买卖过金山股份的股票。本人买卖金
山股份股票纯属个人的投资行为。本人长期关注金山股份股票，在 2014 年 1 月
19 日前，已持有金山股份股票 30,000 股，其后陆续买入和卖出金山股份股票，
系自身对金山股份已公开披露信息的分析、对金山股份股价走势的判断以及自身
资金情况而作出，没有利用任何内幕信息进行金山股份股票交易的情况。
2、铁岭公司副总经理杨彪配偶买卖金山股份股票情况
交易情况
自查对象 买卖人
职务 亲属关系 结余股
姓名 姓名 交易日期 买入 卖出
数
2014-4-11 700 - 700
2014-5-5 - 700 0
2014-5-14 19,400 - 19,400
送股、红
杨彪 副总经理 张淑红 配偶 2014-5-16 利 - 38,800
19,400
2014-6-10 - 38,800 0
2014-6-12 39,400 - 39,400
2014-7-4 - 39,400 0
121
在张淑红进行金山股份股票买卖期间，杨彪从未向张淑红透露金山股份正在
筹划重大事项，也未建议其买卖该股票，张淑红买入金山股份股票纯属其个人的
投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情况。
杨彪出具的声明与承诺：本人杨彪为张淑红的配偶——铁岭公司副总经理。
关于金山股份拟以非公开发行股份的方式购买铁岭公司股权这一重大资产重组
信息，本人是在金山股份停牌后才获悉的。本人除对金山股份本次重大资产重组
相关信息进行了严格保密外，并未参与相关配合工作，并不知悉交易相关细节，
更没有将相关交易信息告知包括本人配偶在内的任何人。本人配偶张淑红买卖金
山股份股票时并未获知关于金山股份本次重大资产重组的任何内幕消息，其买卖
金山股份股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之
内幕消息进行交易的情形。本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不
利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为，并将加强对亲属的教育，以
避免亲属不当买卖股票情形的发生。
张淑红出具的说明与承诺：本人张淑红系铁岭公司副总经理杨彪之配偶，在
2014 年 4 月 11 日至 2014 年 7 月 4 日期间曾经买卖过沈阳金山能源股份有限公
司（下称金山股份）的股票。本人买卖金山股份股票纯属个人的投资行为。系独
立对金山股份已公开披露信息的分析、对金山股份股价走势的判断以及自身资金
情况而作出，没有利用任何内幕信息进行金山股份股票交易的情况。
3、独立财务顾问申银万国集合资产管理计划买卖金山股份股票情况
申万宝鼎稳盈 1 号在 2014 年 5 月 30 日买入金山股份 37,200 股。
申万宝鼎 9 期在 2014 年 5 月 28 日买入金山股份 47,500 股。
申万宝鼎阿尔法套利 2 期在 2014 年 5 月 19 日至 7 月 18 日期间多次买入卖
出金山股份股票，累计买入金山股份 151,000 股，累计卖出金山股份 122,700
股。
上述涉及到的三个集合计划产品投资策略中均含有量化对冲套利策略，该策
略操作方式为在交易股票组合的同时，利用股指期货进行相应的对冲。而交易使
用的股票组合是通过数量化选股模型筛选出来的。在 2014 年 1 月 19 日至 2014
年 7 月 18 日期间内，金山股份正好属于上述对冲套利策略所使用的量化股票组
合里面的一只证券，其在组合中的权重为 1.25%。在 2014 年 1 月 19 日至 2014
122
年 7 月 18 日期间内，对冲套利策略会根据股票市场的走势不定期地对量化股票
组合仓位进行调整，这样就会涉及到量化股票组合的交易，由于金山股份是上述
一揽子量化股票组合中的一只证券，这样就会相应地产生金山股份的交易行为。
本独立财务顾问认为，根据上述个人出具的说明与承诺，于淼、张淑红在自
查期间买卖金山股份股票的行为系在未获知本次重组相关信息的情况下所进行
的操作，其买卖股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人
利用内幕信息从事证券交易活动的情形，上述相关人员在自查期间内买卖金山股
份股票的行为不属于内幕交易；申银万国三个集合资产管理计划买卖金山股份股
票属于根据量化选股模型被动操作，其买卖股票的行为不属于《证券法》所禁止
的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，故上述集合
资产管理计划买卖金山股份股票的行为不属于内幕交易。
123
第八节 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易风险因素
（一）本次重组无法按期进行的风险
本次重组受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组
工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而不
能按期进行：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过
程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重
组存在被暂停、中止或取消的风险；
2、标的资产经营环境发生重大变化而导致业绩大幅下滑；
3、其他可能导致本次重组无法进行的事项。
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，金山股份董
事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行
股份的定价基准日。 金山股份董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的
进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充
分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的
重新计算股票发行价格的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得金山股份股
东大会批准；华电能源股东大会批准；辽宁省国资委对本次交易的批准；国务院
国资委对本次交易的批准；中国证监会对重大资产重组的核准等。本次交易能否
获得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，因此，
本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估的相关风险
标的资产评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，根据中同华 2014 年 11 月 18
日出具的资产评估报告（中同华评报字[2014]第 555 号），采用资产基础法评估
结果作为评估结论，标的资产净资产账面值为 103,011.51 万元，评估值为
124
285,712.07 万元，评估增值 182,700.56 万元，增值率为 177.36%。本次交易标
的资产的评估值增值幅度较大，主要是源自铁岭公司长期股权投资、建筑类资产、
设备类资产、土地使用权评估增值较大。提请投资者关注评估值增值较大的风险。
（四）标的公司部分房产权属瑕疵风险
铁岭公司有 16 处房产产权所有人为铁岭发电厂，建筑面积为 3,261.33 平方
米，占房产总建筑面积的 1.17%；铁岭公司有 2 处房产未取得房产证，建筑面
积为 1,046 平方米，占房产总建筑面积的 0.37%；华电检修有 3 处房产未取得
房产证，建筑面积为 120 平方米，占房产总建筑面积的 0.04%。详见本独立财
务顾问报告第四节“九、主要固定资产及无形资产”。
上述房产权证正在积极办理更名或补办中。对此，华电能源和辽宁能源已出
具书面承诺，上述铁岭公司 18 处房屋和华电检修 3 处房屋，若因尚未完成所有
权转移登记或未取得所有权证书的原因而给铁岭公司造成资产价值减少或其他
损失，华电能源/辽宁能源将以适当方式按持有铁岭公司的股权比例给予金山股
份相应的现金补偿。提请投资者关注房产权属瑕疵风险。
（五）标的公司经营业绩波动风险
本次交易标的公司为火力发电企业，其经营业绩受到宏观经济波动、国家电
力调度政策、电力上网价格、煤炭价格等多方面因素的影响，若未来上述因素发
生相关波动，标的公司的经营业绩存在一定不确定性。
（六）电价调整风险
2013 年，国家发改委发布《国家发展改革委关于调整发电企业上网电价有
关事项的通知》（发改价格[2013]1942 号），辽宁电网下调 1.2 分/千瓦时，自
2013 年 9 月 25 日起执行。下调后，铁岭公司主要上网电价为 0.4022 元/千瓦时。
2014 年，国家发改委发布《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价矛盾
的通知》（发改价格[2014]1908 号），辽宁电网下调 0.0098 元/千瓦时，自 2014
年 9 月 1 日起执行。下调后，铁岭公司主要上网电价为 0.3924 元/千瓦时。
铁岭公司上网电价下调对铁岭公司经营业绩产生一定影响，提醒投资者注意
风险。
（七）销售集中风险
125
最近两年及一期，铁岭公司对辽宁省电力有限公司的销售占比保持在 95%
以上，铁岭公司产品销售客户集中的现状主要是由目前国家电力行业的管理体制
造成的。我国发电企业所发电量目前基本通过电网实现销售，送达终端用户，而
辽宁省电力有限公司是辽宁电网的唯一运营商，因此铁岭公司在辽宁地区投资的
各发电企业所发电量除了满足厂用电需求之外，全部销售给辽宁省电力有限公
司，上述情况导致铁岭公司产品销售客户比较集中。随着未来我国电力体制改革
的深入，大用户直购电的推广，铁岭公司的客户集中度有可能逐步减小。提请投
资者注意标的公司销售集中风险。
二、本次交易完成后上市公司风险因素
（一）宏观经济波动风险
金山股份所处的发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国
家宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么
对电力的需求就会下滑，从而影响发电企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公
司发电业务所在区域的整体经济变化将会对金山股份未来生产经营产生影响。
（二）政策性风险
电力行业属于国民经济的重要部门，由于电能的销售价格标准由政府主管部
门核定，企业没有自主定价权，因此政府主管部门调整电力价格将会对金山股份
的盈利产生较大影响。同时，随着电力体制改革的不断深入，新的电力市场交易
格局的构建和电价机制的形成，将对公司未来的经营产生更深远的影响。
此外，公司经营还将受到国家宏观经济政策、财政税收以及环保等政策的影
响。公司将密切关注外部政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持公司生
产经营的稳定和持续发展。
（三）燃料价格大幅波动的风险
本次交易前后，公司经营业务仍以燃煤发电为主，燃料成本是营业成本的主
要构成部分，煤炭价格的波动将直接影响公司的盈利水平。公司将积极关注煤炭
市场情况，不断强化燃料管理，稳定燃料价格，有效控制燃料成本。
（四）实际控制人控制风险
本次交易完成后，华电集团对金山股份的间接持股比例将进一步提高，对金
山股份的控制力进一步提升，可能有影响其他股东利益的风险。金山股份将不断
126
完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，
维护公司及全体股东的合法权益。
（五）资本市场风险
本次交易将对金山股份的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，从而影
响公司股票价格。另外，股票价格还会受宏观经济形势变化、行业景气度的变化、
国家经济政策调整、投资者心理变化等因素影响。因此，金山股份提醒投资者需
正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
127
第九节 本独立财务顾问的结论意见
一、对本次交易的内核意见
（一）内核程序简介
作为金山股份本次重大资产重组之独立财务顾问，申银万国证券发行内核小
组按照《财务顾问办法》等相关规定的要求，对本次重大资产重组实施了必要的
内部审核程序。属于重大资产重组项目出具独立财务顾问报告的，由内核小组根
据项目进展实际情况召开内核会议履行内核职责，并出具书面内核意见。
2014 年 12 月 4 日，证券发行内核小组召开会议审议金山股份本次重大资
产重组项目，经内核委员讨论并经委员投票表决后，同意出具独立财务顾问专业
意见或报告。申银万国出具的独立财务顾问专业意见或报告由法定代表人（或授
权代表）、投资银行业务部门负责人、内核负责人、项目主办人和项目协办人签
名并加盖公章。
（二）内核意见
申银万国内核小组关于本次交易的内核意见如下：
沈阳金山能源股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易报告书符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在损害上市公
司及非关联股东利益的情形，同意出具本独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问的结论性意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本独立财务顾问报告
所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
128
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定
价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
4、本次交易完成后，有利于上市公司提高资产质量、提升市场地位，增强
盈利能力，形成可持续发展能力；
5、本次交易有利于解决上市公司与华电集团之间的同业竞争问题，通过华
电集团的承诺，有利于规范上市公司的关联交易，增强上市公司的独立性；本次
交易不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题，符合上市公
司和全体股东的合法权益；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在重大权利瑕
疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，金山股份已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
129
申银万国 关于金山股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（此页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于沈阳金山能源股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人： ______________
胡 磊
项目主办人： ______________ ______________
黄晓彦 张明正
内核负责人： ______________
李 杨
业务部门负责人： ______________
薛 军
法定代表人（或授权代表）： ______________
储晓明
申银万国证券股份有限公司
年 月 日
130
