沈阳金山能源股份有限公司
                独立董事关于公司发行股份购买资产
                      暨关联交易事项的独立意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司的
全体董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司本次发行的
所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：
    1、本次提交公司第五届董事会第十九次会议审议的《关于<沈阳金山能源
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>全文及摘要的议案》
等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
    2、本次交易相关事项经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。本次董
事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定。本次交易构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。
    3、本次发行的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监
会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的
利益，有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增强公司独立性。
    4、公司本次发行股份购买资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机
构出具的并经国有资产监督管理部门备案核准的评估结果为依据确定。公司聘请
北京中同华资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，选聘程序合规，评估机
构具备独立性和执业资质，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，
出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
    5、公司本次发行的定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规
的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
    6、本次发行将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
    7、公司拟与交易对方签订的协议，定价原则公平、合理，有利于规范公司
本次发行完成后的持续性关联交易事项，符合相关法律、法规的规定，不存在损
害公司及其他股东利益的情形。


    （以下无正文）