金山股份：2014年第二次临时股东大会材料汇编2014-12-20
沈阳金山能源股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会材料汇编
二 O 一四年十二月二十六日
金山股份 2014 年第二次临时股东大会 股东大会材料
会议议题
一、《关于公司符合上市公司发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》
二、《本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
三、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
四、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
五、 关于<沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）>全文及摘要的议案》
六、《关于与华电能源股份有限公司、辽宁能源投资（集团）有限责
任公司签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
七、《关于提请股东大会批准中国华电集团公司免于以要约方式增持
股份的议案》
八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产
暨关联交易相关事项的议案》
九、《关于热电分公司脱硫改造项目关联交易的议案》
十、《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》
十一、《关于修改<公司章程>的议案 1》
十二、《关于修改<公司章程>的议案 2》
金山股份 2014 年第二次临时股东大会 股东大会材料之一
关于公司符合上市公司发行股份购买资产
暨关联交易条件的议案
金山股份拟分别向华电能源和辽宁能源发行股份购买其分别持
有的铁岭公司 51%和 49%股权。本次交易完成后，金山股份将直接
持有铁岭公司 100%股权。
本次交易构成重大资产重组，需要满足《重大资产重组管理办法》
中上市公司实施重大资产重组及发行股份购买资产的条件，即：
第十一条 上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下
列要求作出充分说明，并予以披露：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
关于公司符合上市公司发行股份购买资产暨关联交易条件的议案 1 － 1
金山股份 2014 年第二次临时股东大会 股东大会材料之一
第四十三条上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、
避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具
无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见
的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意
见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本
次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方
案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追
究责任的除外；
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
本次交易符合相关条件要求，具体参见《沈阳金山能源股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》“第七章 本次交
易的合规性分析”。
上述议案关联股东回避表决。
此议案，请予审议。
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二 O 一四年十二月二十六日
关于公司符合上市公司发行股份购买资产暨关联交易条件的议案 1 － 2
金山股份 2014 年第二次临时股东大会 股东大会材料之二
本次发行股份购买资产构成关联交易的议案
金山股份拟分别向华电能源和辽宁能源发行股份购买其分别持
有的铁岭公司 51%和 49%股权。本次交易完成后，金山股份将直接
持有铁岭公司 100%股权。
本次交易前，华电能源、本公司均为华电集团的直接或间接控股
公司，因此，本次重大资产重组构成关联交易。关联股东回避表决。
此议案，请予审议。
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二 O 一四年十二月二十六日
关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案 2 － 1
金山股份 2014 年第二次临时股东大会 股东大会材料之三
关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的议案
金山股份拟分别向华电能源和辽宁能源发行股份购买其分别持有的铁
岭公司 51%和 49%股权。本次交易完成后，金山股份将直接持有铁岭公司
100%股权。
根据中国证监会颁布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的规定，提请各位董事对本次发行股份购买资产符合下列法
定条件逐项审议：
1、交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项。
2、铁岭公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。铁岭公司
100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻
结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法
律障碍。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于金山股份改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于金山股份突出主业、增强抗风险能力，有利于金山股份增强独立性、减
少关联交易、避免同业竞争。
关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合 3 － 2
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
金山股份 2014 年第二次临时股东大会 股东大会材料之三
上述议案为关联交易，请关联股东回避表决。
此议案，请予审议。
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二 O 一四年十二月二十六日
关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合 3 － 3
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
金山股份 2014 年第二次临时股东大会 股东大会材料之四
关于公司发行股份购买资产暨
关联交易方案的议案
金山股份拟分别向华电能源和辽宁能源发行股份购买其分别持有的铁
岭公司 51%和 49%股权。本次交易完成后，金山股份将直接持有铁岭公司
100%股权。现将本次发行股份购买资产的方案逐项提请各位董事审议。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为华电能源和辽
宁能源。
（三）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值
的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发
行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，
并以该市场参考价作为发行价格的基础。
关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 4 － 4
金山股份 2014 年第二次临时股东大会 股东大会材料之四
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014 年 12 月 10
日），股份发行价格为 4.83 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日金山股
份股票交易均价的 90%。
定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规
定进行相应调整。
（四）标的资产
本次交易的标的资产为辽宁华电铁岭发电有限公司 100%股权。
（五）交易价格
本次拟购买的标的资产交易价格以经华电集团备案的、具有证券从业
资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商
确定。
标的资产评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，根据中同华出具的资产评
估报告（中同华评报字[2014]第 555 号），标的资产净资产账面值为
103,011.51 万元，评估值为 285,712.07 万元，评估增值 182,700.56 万元，
增值率为 177.36%。上述评估报告尚需华电集团备案。
本次交易的交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方协商确定为
285,712.07 万元。
（六）发行股份的数量
本次交易的发行股份数量总数为 59,153.64 万股，占发行后总股本的
40.51%，其中向华电能源发行 30,168.36 万股，向辽宁能源发行 28,985.28
万股。
关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 4 － 5
金山股份 2014 年第二次临时股东大会 股东大会材料之四
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将
作相应调整。
（七）发行股份的限售期
华电能源通过本次重组取得的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内
不得转让，此后按照现行相关规定办理。此外，本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于华电能源本次以资产认购
上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于华
电能源本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，华电能源因本次交
易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
辽宁能源通过本次重组取得的股份，自新增股份上市之日起 12 个月内
不得转让，此后按照现行相关规定办理。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）上市地点
本次发行的股份在上交所上市交易。
（九）期间损益
自评估基准日至资产交割日，铁岭公司如实现盈利，或因其他原因而
增加的净资产归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，
由公司承担。
（十）关于本次发行前滚存利润的安排
关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 4 － 6
金山股份 2014 年第二次临时股东大会 股东大会材料之四
本次发行前滚存的未分配利润，由公司新老股东按照本次交易后的持
股比例共享。
（十一）决议有效期
与本次非公开发行股份购买资产有关的决议有效期为公司股东大会审
议通过本次交易具体方案之日起 12 个月。
以上议案，请关联股东回避表决。
此议案，请予审议。
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关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 4 － 7
金山股份 2014 年第二次临时股东大会 股东大会材料之五
关于《沈阳金山能源股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）》
全文及摘要的议案
金山股份拟分别向华电能源和辽宁能源发行股份购买其分别持有的铁
岭公司 51%和 49%股权。本次交易完成后，金山股份将直接持有铁岭公司
100%股权。为此目的，根据适用的法律法规和规范性文件的规定以及监管
机构的要求，现将《沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要提请各位董事审议。
以上议案，请关联股东回避表决。
此议案，请予审议。
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关于《沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨 5 － 1
关联交易报告书（草案）》全文及摘要的议案
金山股份 2014 年第二次临时股东大会 股东大会材料之六
关于与华电能源、辽宁能源签订附条件生效的
《发行股份购买资产协议》的议案
金山股份拟分别向华电能源和辽宁能源发行股份购买其分别持有的铁
岭公司 51%和 49%股权。本次交易完成后，金山股份将直接持有铁岭公司
100%股权。为此目的，金山股份拟与华电能源、辽宁能源签订附条件生效
的《发行股份购买资产协议》，现提请各位董事审议。
以上议案，请关联股东回避表决。
此议案，请予审议。
附件：《发行股份购买资产协议》
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关于与华电能源、辽宁能源签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案 6 － 1
金山股份 2014 年第二次临时股东大会 股东大会材料之七
关于提请股东大会批准中国华电集团公司
免于以要约方式增持股份的议案
金山股份拟分别向华电能源和辽宁能源发行股份购买其分别持有的铁
岭公司 51%和 49%股权。本次交易完成后，金山股份将直接持有铁岭公司
100%股权。
本次交易前，公司实际控制人中国华电集团公司间接持有公司 29.80%
股权，本次交易完成后，中国华电集团公司将间接持有公司 38.39%股权。
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，中国华电集团公
司将触发要约收购。中国华电集团公司符合《上市公司收购管理办法》规
定的免于要约方式增持上市公司股份情况，需要公司股东大会批准中国华
电集团公司免于以要约方式增持股份。现提请各位董事审议。
以上议案，请关联股东回避表决。
此议案，请予审议。
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关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨 7 － 1
关联交易相关事项的议案
金山股份 2014 年第二次临时股东大会 股东大会材料之八
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发
行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案
金山股份拟分别向华电能源和辽宁能源发行股份购买其分别持有的铁
岭公司 51%和 49%股权。本次交易完成后，金山股份将直接持有铁岭公司
100%股权。为顺利推进本次发行股份购买资产，根据适用的法律法规及规
范性文件的规定和金山股份公司章程的规定，提请股东大会授权董事会办
理与本次发行股份购买资产有关的全部具体事项，包括但不限于：
1、根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制
定和调整本次重大资产重组的具体方案；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的
方案，全权负责办理和决定有关本次重大资产重组的具体实施方案；
3、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签
署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告本次重大资产重组的有关
的一切协议和文件；
4、如有关监管部门对本次重大资产重组相关事宜有新的规定，根据
新规定对本次重大资产重组方案进行调整；
5、办理豁免华电集团以要约方式增持公司股份有关的一切必要或适宜
的事项；
6、根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，
以及办理本次重大资产重组所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨 8 － 1
关联交易相关事项的议案
金山股份 2014 年第二次临时股东大会 股东大会材料之八
的手续，包括签署相关法律文件；
7、办理因实施本次重大资产重组而发生的公司新增的股份在上海证
券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市
交易等相关事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，
办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
9、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案，请关联股东回避表决。
此议案，请予审议。
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关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨 8 － 2
关联交易相关事项的议案
金山股份 2014 年第二次临时股东大会 股东大会材料之九
关于热电分公司脱硫改造项目关联交易的议案
沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公司（以下简称“金山热电分
公司”）建设规模为 2 台 200 兆瓦双抽供热机组及 2 台 670 吨/时超高压
一次中间再热循环流化床锅炉，于 2008 年 9 月开工，2009 年 9 月投入运
行。金山热电分公司两台锅炉采用循环流化床炉内喷钙脱硫工艺，污染物
排放浓度满足建厂时的国家标准要求，但不满足新颁布的《火电厂大气污
染物排放标准》（GB 13223-2011）的规定要求。
为认真贯彻落实国家环保政策要求，根据目前机组的实际运行情况、
并综合考虑未来煤炭市场的变化以及环保排放要求，金山热电分公司计划
对 1、2 号机组实施脱硫改造，拟通过新建或改造烟气脱硫设施，保证项
目质量，满足国家最新颁布的火电厂大气污染物排放标准的要求，进一步
改善电厂及周边地区的空气环境质量。
金山热电分公司对 1#、2#机组循环流化床锅炉进行脱硫改造，与中国
华电工程（集团）公司签订了 2×200MW 机组脱硫改造工程建安合同、设
备合同和设计合同，金额分别是 4,010 万元、3,480 万元和 432 万元。采用
石灰石-石膏法进行烟气脱硫改造，工程静态总投资为 10637 万元，单位投
资为 265.92 元/kW；其中，脱硫主体工程静态投资为 6783 万元，单位投资
为 169.57 元/kW；烟囱防腐改造静态投资为 2165 万元，单位投资为 54.13
元/kW，动态总投资为 10962 万元。脱硫改造后，可大幅减少 SO2 排放量，
有效改善当地环境。
关于热电分公司脱硫改造项目关联交易的议案 9 － 1
金山股份 2014 年第二次临时股东大会 股东大会材料之九
由于中国华电工程（集团）有限公司为中国华电集团公司全资子公司，
中国华电集团公司为金山股份的实际控制人，依据相关法律法规规定，上
述工程合同涉及关联交易。
以上议案，请关联股东回避表决。
此议案，请予审议。
沈阳金山能源股份有限公司
二 O 一四年十二月二十六日
关于热电分公司脱硫改造项目关联交易的议案 9 － 2
金山股份 2014 年第二次临时股东大会 股东大会材料之十
关于修改《股东大会议事规则》的议案
根据中国证监会 2014 年修订的《上市公司股东大会议事规则》，对公
司《股东大会议事规则》修改如下：
一、第二十条原为“本公司召开股东大会的地点以会议通知为准。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、
经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。”
现修改为： 第二十条 本公司召开股东大会的地点以会议通知为准。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行
政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。”
二、第二十七条原为：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不
关于修改公司《股东大会议事规则》的议案 10 － 1
金山股份 2014 年第二次临时股东大会 股东大会材料之十
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。”
现修改为：“第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。”
三、第三十一条原为：“第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。”
现修改为：“第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表
决应当单独计票，单独计票的结果应当及时公开披露。
关于修改公司《股东大会议事规则》的议案 10 － 2
金山股份 2014 年第二次临时股东大会 股东大会材料之十
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司对征集投票权提出
最低持股比例限制。
四、在三十一条后增加一条即三十二条，增加后，原三十一条以后条
款依次顺延。增加的内容为：
“第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
五、原第三十二条为：“股东大会应当对所有提案逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行
搁置或不予表决。”
现修改并顺延为：“第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提
案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，
股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
关于修改公司《股东大会议事规则》的议案 10 － 3
金山股份 2014 年第二次临时股东大会 股东大会材料之十
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、
股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参加剩余利润
的分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购
选择权的行使主体等；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附生效条件的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款
的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
六、在原四十三条后增加一条即增加后的四十五条，以后条款依次顺
延。增加内容为：
“第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先
股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，
股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。”
七、原第四十四条内容为：“公司股东大会决议内容违反法律、行政法
规的无效。
关于修改公司《股东大会议事规则》的议案 10 － 4
金山股份 2014 年第二次临时股东大会 股东大会材料之十
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。”
现修改为：“第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规
的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投
票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。”
此议案，请予审议。
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二 O 一四年十二月二十六日
关于修改公司《股东大会议事规则》的议案 10 － 5
金山股份 2014 年第二次临时股东大会 股东大会材料之十一
关于修改《公司章程》的议案 1
根据中国证监会 2014 年修订的《上市公司章程指引》的要求及公司非
公开发行股份后的实际情况，现将公司章程相关内容修订如下：
一 、 公 司 章 程 第 六 条 原 为 “ 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 434,332,193
元。”
现修改为：“第六条 公司注册资本为人民币 868,664,386 元。”
二、公司章程第七十七条原为：“公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”
现修改为：第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以
通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。”
三、公司章程第七十八条原为：“股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。”
关于修改《公司章程》的议案 1 11 － 1
金山股份 2014 年第二次临时股东大会 股东大会材料之十一
现修改为：“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。”
四、公司章程第一百一十二条增加一款，增加内容为：“超过股东
大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
五、公司章程第一百二十一条原为：“董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：电报、传真、信函。通知时限为：会议召开前 3 日。”
现修改为：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话（包括短
信、微信等）、传真、电子邮件、信函。通知时限为：会议召开前 3 日。”
六、公司章程第一百三十七条原为：“总经理可以在任期届满以前提出
辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同
规定。”
现修改为：“总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的《劳动合同》或《聘用合同》规定。”
此议案，请予审议。
关于修改《公司章程》的议案 1 11 － 2
金山股份 2014 年第二次临时股东大会 股东大会材料之十一
沈阳金山能源股份有限公司
二 O 一四年十二月二十六日
关于修改《公司章程》的议案 1 11 － 3
金山股份 2014 年第二次临时股东大会 股东大会材料之十二
关于修改《公司章程》的议案 2
根据中国证监会 2014 年 10 月修订的《上市公司章程指引》及中国证
监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，现拟将
公司章程相关内容修订如下：
原条款 拟修订为
第八十九条 出席股东大会 第八十九条 出席股东大会的股
的股东，应当对提交表决的提案发 东，应当对提交表决的提案发表以下意
表以下意见之一：同意、反对或弃 见之一：同意、反对或弃权。证券登记
权。 结算机构作为沪港通股票的名义持有
未填、错填、字迹无法辩认的 人，按照实际持有人意思表示进行申报
表决票、未投的表决票均视为投票 的除外。
人放弃表决权利，其所持股份数的 未填、错填、字迹无法辩认的表决
表决结果应计为“弃权”。 票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第一百五十九条 公司可以 第一百五十九条 公司可以采取
采取现金或者股票方式分配股利。 现金、股票或者现金与股票相结合的方
（一）现金分红的条件、比例 式进行利润分配。
及时间间隔 （一）现金分红的条件、比例及时
1、公司拟实施现金分红时应 间间隔
关于修改《公司章程》的议案 2 12－ 1
金山股份 2014 年第二次临时股东大会 股东大会材料之十二
同时满足以下条件： 1、公司拟实施现金分红时应同时
（1）审计机构对公司的该年 满足以下条件：
度财务报告出具标准无保留意见 （1）审计机构对公司的该年度财
的审计报告； 务报告出具标准无保留意见的审计报
（2）公司当年盈利，且无重 告；
大投资计划或重大现金支出等事 （2）公司当年盈利，且无重大投
项发生（募集资金项目除外），现 资计划或重大现金支出等事项发生（募
金能够满足公司持续经营和长期 集资金项目除外），现金能够满足公司
发展的需要。 持续经营和长期发展的需要。
2、现金分红的比例 2、现金分红的比例
（1）公司每年以现金方式分 （1）公司每年以现金方式分配的
配的利润应不低于当年实现的可 利 润 应 不 低 于 当 年 利 润 分 配 总 额 的
分配利润的 10%，且公司最近三年 20%，且公司最近三年以现金方式累计
以现金方式累计分配的利润不少 分配的利润不少于最近三年实现的年
于最近三年实现的年均可分配利 均可分配利润的 30%；
润的 30%； （2）公司当年未分配的可分配利
（2）公司当年未分配的可分 润可留待下一年度进行分配；公司利润
配利润可留待下一年度进行分配； 分配不得超过累计可分配利润的范围，
公司利润分配不得超过累计可分 不得损害公司持续经营能力。
配利润的范围，不得损害公司持续 3、现金分红的时间间隔
经营能力。 在满足现金分红条件的情况下，公
3、现金分红的时间间隔 司将积极采取现金方式分配股利，原则
关于修改《公司章程》的议案 2 12－ 2
金山股份 2014 年第二次临时股东大会 股东大会材料之十二
在满足现金分红条件的情况 上每年度进行一次现金分红，公司董事
下，公司将积极采取现金方式分配 会可以根据公司盈利情况及资金需求
股利，原则上每年度进行一次现金 状况提议公司进行中期现金分红。
分红，公司董事会可以根据公司盈 4、现金分红的优先顺序
利情况及资金需求状况提议公司 在具备现金分红条件时，公司应当
进行中期现金分红。 优先采用现金分红方式进行利润分配。
（二）股票股利发放条件
为保持公司股本扩张与业绩 （二）股票股利发放条件
增长相适应，公司可以根据累计可 为保持公司股本扩张与业绩增长
供分配利润、公积金及现金流状 相适应，公司可以根据累计可供分配利
况，在保证最低现金分红比例和公 润、公积金及现金流状况，在保证最低
司股本规模及股权结构合理的前 现金分红比例和公司股本规模及股权
提下，公司可以采用股票股利方式 结构合理的前提下，公司可以采用股票
分红。 股利方式分红。
法定公积金转增为股本时，所 法定公积金转增为股本时，所留存
留存的该项公积金将不少于转增 的该项公积金将不少于转增前公司注
前公司注册资本的 25%。 册资本的 25%。
此议案，请予审议。
沈阳金山能源股份有限公司
二 O 一四年十二月二十六日
关于修改《公司章程》的议案 2 12－ 3
