申银万国证券股份有限公司
                 关于沈阳金山能源股份有限公司
         非公开发行限售股上市流通事项的审核意见


    申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”、“保荐机构”）作为沈
阳金山能源股份有限公司（以下简称“金山股份”、“公司”）2011 年度非公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、 《证券法》、 《上市公司证券发行
管理办法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，申银万国对金山股份非公开发行限
售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

     一、非公开发行限售股份情况
    2013 年 8 月 26 日，中国证监会出具《关于核准沈阳金山能源股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1121 号）核准公司非公开发行不超
过 15,000 万股股票，该批复自核准之日起六个月内有效。金山股份于 2014 年 1
月向丹东东方新能源有限公司、长信基金管理有限责任公司、工银瑞信基金管理
有限公司和华泰资产管理有限公司受托管理前海人寿保险股份有限公司-自有资
金华泰组合共 4 家投资者发行股份 93,732,193 股人民币普通股股票（A 股），
发行价格 6.26 元/股。募集资金净额为 574,299,184.18 元。
    2014 年 1 月 8 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的证券登记变更证明，本次发行新增股份登记及限售登记工作办理完毕。公司
股份总数由 340,600,000 股变更为 434,332,193 股，本次发行新增股份为有限
售条件流通股，其中丹东东方新能源有限公司认购的限售股份锁定期为自上市之
日起 36 个月，其他 3 名股东认购的限售股份锁定期为自上市之日起 12 个月。

     二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
    金山股份 2013 年度利润分配及公积金转增股本方案为以 434,332,193 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），送 5 股，转增 5 股。
实施后总股本为 868,664,386 股，增加 434,332,193 股。2014 年 5 月 16 日
为除权日，2014 年 5 月 19 日，新增无限售条件流通股份上市流通。
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      三、本次限售股上市流通的有关承诺
     本次公司解除限售股份的股东长信基金管理有限责任公司、工银瑞信基金管
理有限公司和华泰资产管理有限公司均承诺其认购的公司非公开发行的股份自
上市之日（2014 年 1 月 8 日）起 12 个月内不转让，并申请在这 12 个月内对该
部分新增股份进行锁定。

      四、本次限售股上市流通情况
     本次限售股上市流通数量为 131,600,000 股；
     本次限售股上市流通日期为 2015 年 1 月 9 日；
     限售股上市流通明细清单：

序                           持有限售股   持有限售股占公司     本次上市流     剩余限售股
           股东名称
号                            数（股）    总股本比例（%）      通数量（股）   数量（股）

     工银瑞信基金 -工商

     银行-陕西省国际信
1                            48,000,000                 5.53    48,000,000                 0
     托-盛唐 17 号定向投

     资集合资金信托计划

     前海人寿保险股份有

2    限公司-自有资金华       47,600,000                 5.48    47,600,000                 0

     泰组合

     长信基金-兴业银行-

3    鸿盛 6 号资产管理计     31,400,000                 3.61    31,400,000                 0

     划

     工银瑞信基金 -工商

4    银行-上海正海国鑫        4,600,000                 0.53     4,600,000                 0

     投资中心（有限合伙）

      五、股本变动结构表
                  单位：股                      本次上市前     变动数         本次上市后

有限售条      1、国家持有股份

件的流通      2、国有法人持有股份               55,864,386              0      55,864,386

                                            2
股份        3、其他境内法人持有股份           131,600,000   -131,600,000            0

            4、境内自然人持有股份

            5、境外法人、自然人持有股份

            6、战略投资者配售股份

            7、一般法人配售股份

            8、其他

            有限售条件的流通股份合计          187,464,386   -131,600,000    55,864,386

            1、人民币普通股                   681,200,000   131,600,000    812,800,000

无限售条    2、境内上市的外资股

件的流通    3、境外上市的外资股

股份        4、其他

            无限售条件的流通股份合计          681,200,000   131,600,000    812,800,000

股份总额                                      868,664,386             0    868,664,386




       六、保荐机构意见
       经核查，保荐机构申银万国就公司非公开发行限售股份本次上市流通事项发
表核查意见如下：
       1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定；
       2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
       3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
       4、申银万国对金山股份非公开发行限售股上市流通事项无异议。


       （以下无正文）




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   （此页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于沈阳金山能源股份有限
公司非公开发行限售股上市流通事项的审核意见》之签章页）




   保荐代表人签字： ____________            ____________

                       刘祥生                   黄晓彦




                        保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司


                                                         2015 年 1 月 6 日




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