北京金诚同达律师事务所
关于
沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之
补 充 法 律 意 见 书（二）
北京金诚同达律师事务所
关于
沈阳金山能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：沈阳金山能源股份有限公司
北京金诚同达律师事务所接受沈阳金山能源股份有限公司的委托,就其向华
电能源股份有限公司、辽宁能源投资（集团）有限责任公司发行股份购买其合计
持有的辽宁华电铁岭发电有限公司 100%股权项目，担任金山股份专项法律顾问,
并已于 2014 年 12 月 9 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于沈阳金山能源股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（下称“《法律意见
书》”）；并根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 7 月 2 日出具的《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（141918 号）》的要求于 2015 年 9
月 25 日出具《北京金诚同达律师事务所关于沈阳金山能源股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（下称“《补充法律意见书
（一）》”）。现根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 10 月 16 日出具的《中
国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书（141918 号）》（下称“《二
次反馈意见》”）出具《北京金诚同达律师事务所关于沈阳金山能源股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（下称“《补充法律
意见书（二）”》）。
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本《补充法律意见书（二）》中使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，
与其在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中的含义相同。本所律师在
《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中所作的各项声明，适用于本《补
充法律意见书（二）》。本《补充法律意见书（二）》构成《法律意见书》、《补
充法律意见书（一）》的必要补充。
《二次反馈意见》问题：“反馈意见回复显示，白音华金山自成立时一直
为金山股份实际控制，但金山股份在 2011 年之前均未将其纳入合并财务报表范
围。请申请人补充披露：1、上市公司 2011 年之前未将白音华金山纳入合并财
务报表范围的原因。2、上市公司是否已对相关财务报告进行调整，并履行内部
决策、信息披露等程序。3、上述事项对上市公司历史信息披露、本次交易的影
响。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。”
一、上市公司 2011 年之前未将白音华金山纳入合并财务报表范围的原因
（一）白音华金山自 2006 年成立时一直为金山股份实际控制，具体详见《补
充法律意见书（一）》第一（三）部分的论述。
（二）金山股份于 2015 年 10 月 29 日出具《沈阳金山能源股份有限公司前
期会计差错更正专项说明》认为：公司于 2011 年 8 月收购完成东方新能源所持
白音华金山 30%股权后共持有白音华金山 61%股权，并于 2011 年 8 月起按同一控
制下的企业合并将白音华金山纳入合并财务报表范围。由于公司管理层对实际控
制白音华金山的控制权认识不足，未将其纳入 2006-2010 年度财务报表合并范
围，构成会计差错。
综上，金山股份在 2006-2010 年未将白音华金山纳入合并财务报表范围系因
管理层对实际控制白音华金山的认识不足，属于会计差错。
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二、上市公司是否已对财务报告进行调整，并履行内部决策、信息披露程序
（一）金山股份已对相关财务报告进行调整
1、根据金山股份出具的《沈阳金山能源股份有限公司前期会计差错更正专
项说明》，公司于 2011 年通过自筹资金完成对白音华金山 30%股权的收购，并
于 2011 年 8 月起将其按同一控制下的企业合并纳入合并报表范围，因此会计差
错更正影响金额主要体现为收购少数股东股权与按照同一控制下的企业合并在
母公司层面长期股权投资的处理差异以及由此导致的资本公积、未分配利润差
异。具体会计处理如下：
（1）重新将白音华金山纳入本公司 2006-2010 年的合并财务报表。
（2）在母公司层面，将对白音华金山的长期股权投资由权益法及进一步同
一控制下的企业合并确定的长期股权投资改按成本法核算，由此调减各期期末长
期股权投资，调减各期期末未分配利润，调增收购对价超过应享有的净资产份额
冲减的资本公积。
2、经本所律师核查，瑞华于 2015 年 10 月 29 日出具了《关于沈阳金山能源
股份有限公司前期会计差错更正专项审核报告》（瑞华专函字[2015] 01390038
号），认为公司管理层编制的《沈阳金山能源股份有限公司前期会计差错更正专
项说明》，如实反映了公司前期会计差错的更正情况。
经本所律师核查，瑞华于 2015 年 10 月 29 日对公司 2009 年和 2010 年更正
后的财务报告出具了标准无保留意见的《沈阳金山能源股份有限公司审计报告》
（瑞华专审字[2015]01390209 号）。
（二）金山股份的内部决策程序
经本所律师核查，金山股份于 2015 年 10 月 29 日召开第 5 届第 25 次董事会
会议，审议通过《关于更正前期会计差错及追溯调整的议案》，对 2009 年至 2014
年的年度财务报告进行了会计差错更正，聘请瑞华对公司上述会计差错更正进行
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专项审核，并对 2009 年和 2010 年更正后的财务报告进行审计。金山股份监事会
和独立董事对上述会计差错更正均发表了意见。
（三）信息披露
经本所律师核查，金山股份已于 2015 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站、
《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露了上述董事会决议及《关
于沈阳金山能源股份有限公司前期会计差错更正专项审核报告》（瑞华专函字
[2015] 01390038 号）和《沈阳金山能源股份有限公司审计报告》（瑞华专审字
[2015]01390209 号）等主要财务信息。
综上，本所律师认为，金山股份已对相关财务报告进行了调整，并履行了内
部决策和信息披露程序。
三、金山股份前期会计差错事项对其历史信息披露及本次交易的影响
（一）对金山股份历史信息披露的影响
根据瑞华出具的《关于沈阳金山能源股份有限公司前期会计差错更正专项审
核报告》（瑞华专函字[2015] 01390038 号）、《沈阳金山能源股份有限公司审
计报告》（瑞华专审字[2015]01390209 号）和《关于沈阳金山能源股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见的
专项说明》（瑞华专函字[2015]第 01390039 号），并经本所律师核查，由于对
白音华金山控制权重新认定导致的合并范围的会计差错对金山股份各期主要财
务报表项目影响如下：
1、对金山股份 2009 年和 2010 年财务报表的影响
（1）对合并财务报表的影响
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合并财务报表金额调整主要是将白音华金山纳入合并范围所致，其中 2009
年度由于白音华金山尚处于基建期，因此对合并报表损益项目无影响。具体数据
如下表：
2010/2010.12.31 金额（元） 2009/2009.12.31 金额（元）
主要会计数据
调整前 调整金额 调整后 调整前 调整金额 调整后
资产总计 8,265,445,446.62 4,692,645,084.79 12,958,090,531.41 6,242,111,502.00 4,265,265,728.44 10,507,377,230.44
负债合计 6,850,730,038.70 4,089,408,185.68 10,940,138,224.38 4,850,621,340.85 3,789,257,407.33 8,639,878,748.18
归属于母公司股东权益合计 1,046,374,363.43 1,046,374,363.43 1,040,201,631.87 288,321.11 1,040,489,952.98
营业收入 1,418,273,042.73 354,635,772.57 1,772,908,815.30 1,905,863,783.74 1,905,863,783.74
营业利润 41,679,966.33 17,328,578.00 59,008,544.33 73,434,343.09 73,434,343.09
利润总额 32,509,960.96 17,228,578.00 49,738,538.96 61,878,016.62 61,878,016.62
净利润 35,047,278.86 17,228,578.00 52,275,856.86 48,485,139.09 48,485,139.09
归属于母公司股东净利润 6,115,963.65 6,115,963.65 40,668,538.72 40,668,538.72
（2）对母公司报表的影响
金山股份母公司财务报表调整金额主要是调整长期股权投资原按权益法核
算的投资收益金额所致。具体数据如下表：
2010/2010.12.31 金额（元） 2009/2009.12.31 金额（元）
主要会计数据
调整前 调整金额 调整后 调整前 调整金额 调整后
资产总计 1,800,496,447.61 -7,869,911.20 1,792,626,536.41 1,610,269,199.93 288,321.11 1,610,557,521.04
其中：长期股权投资 1,478,109,809.16 -7,869,911.20 1,470,239,897.96 1,178,059,377.48 288,321.11 1,178,347,698.59
股东权益合计 897,662,070.93 -7,869,911.20 889,792,159.73 988,132,698.67 288,321.11 988,421,019.78
其中：盈余公积 53,076,801.24 53,076,801.24 53,076,801.24 53,076,801.24
未分配利润 240,105,336.17 -7,869,911.20 232,235,424.97 265,778,770.16 288,321.11 266,067,091.27
投资收益 40,212,688.77 -8,158,232.31 32,054,456.46 34,392,123.17 34,392,123.17
净利润 -18,861,433.99 -8,158,232.31 -27,019,666.30 16,105,612.54 16,105,612.54
2、对金山股份 2011 年当年及之后财务报表的影响
因 2011 年起金山股份已按同一控制下的企业合并将白音华金山纳入合并范
围，会计差错更正影响金额主要体现为收购少数股东股权与按照同一控制下的企
业合并在母公司层面长期股权投资的处理差异以及由此导致的资本公积、未分配
利润差异。财务报表主要影响项目及金额具体数据如下：
（1）对合并报表的影响
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2014/2014.12.31 金额（元） 2013/2013.12.31 金额（元）
主要会计数据
调整前 调整金额 调整后 调整前 调整金额 调整后
归属于母公司股东权益合计 2,106,321,873.74 2,106,321,873.74 1,319,941,476.38 1,319,941,476.38
其中：盈余公积 106,644,120.66 106,644,120.66 73,850,467.51 73,850,467.51
未分配利润 670,937,973.40 670,937,973.40 709,087,209.93 709,087,209.93
2012/2012.12.31 金额（元） 2011/2011.12.31 金额（元）
主要会计数据
调整前 调整金额 调整后 调整前 调整金额 调整后
归属于母公司股东权益合计 1,136,863,531.72 1,136,863,531.72 1,037,988,346.11 1,037,988,346.11
其中：盈余公积 67,974,787.97 67,974,787.97 60,514,473.87 60,514,473.87
未分配利润 533,129,130.39 533,129,130.39 440,491,654.54 440,491,654.54
（2）对母公司财务报表的影响
2014/2014.12.31 金额（元） 2013/2013.12.31 金额（元）
主要会计数据
调整前 调整金额 调整后 调整前 调整金额 调整后
资产总计 5,124,920,559.72 73,114,199.70 5,198,034,759.42 4,585,195,244.35 73,114,199.70 4,658,309,444.05
其中：长期股权投资 2,089,190,669.22 73,114,199.70 2,162,304,868.92 1,959,498,069.80 73,114,199.70 2,032,612,269.50
股东权益合计 1,853,282,157.46 73,114,199.70 1,926,396,357.16 1,015,925,570.69 73,114,199.70 1,089,039,770.39
其中：资本公积 492,386,563.98 80,984,110.90 573,370,674.88 228,714,969.24 80,984,110.90 309,699,080.14
未分配利润 386,590,106.68 -7,869,911.20 378,720,195.48 373,763,153.80 -7,869,911.20 365,893,242.60
2012/2012.12.31 金额（元） 2011/2011.12.31 金额（元）
主要会计数据
调整前 调整金额 调整后 调整前 调整金额 调整后
资产总计 2,504,229,435.34 73,114,199.70 2,577,343,635.04 2,366,476,125.11 73,114,199.70 2,439,590,324.81
其中：长期股权投资 2,218,733,505.38 73,114,199.70 2,291,847,705.08 1,994,168,139.52 73,114,199.70 2,067,282,339.22
股东权益合计 927,011,785.63 73,114,199.70 1,000,125,985.33 863,849,248.99 73,114,199.70 936,963,448.69
其中：资本公积 164,497,979.58 80,984,110.90 245,482,090.48 165,720,583.92 80,984,110.90 246,704,694.82
未分配利润 354,942,037.94 -7,869,911.20 347,072,126.74 298,017,211.06 -7,869,911.20 290,147,299.86
综上，上述会计差错对金山股份 2011 年及以后年度的合并财务报表无影响，
对母公司财务报表的影响主要是长期股权投资及股权权益；上述会计差错调整金
额未对金山股份各年度的利润分配、资本公积转增等利润分配政策产生不利影
响。
（二）对金山股份本次交易的影响
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1、金山股份2006年至2010年未将白音华金山纳入财务报表合并范围的会计
差错更正后，影响金山股份2009年资产总额和负债总额。前述会计差错更正前，
金山股份2009年资产总额为人民币624,211.15万元，会计差错更正后，金山股份
2009年资产总额为人民币1,050,737.72万元。
2、金山股份控制权于2010年因华电金山收购东方新能源而变更，金山股份
控制权变更后，金山股份于2011年向华电集团关联方东方新能源收购其持有的白
音华金山30%股权时对应的白音华金山2011年3月31日资产额为人民币
150,661.03万元，金山股份本次交易拟收购华电能源持有的铁岭公司51%股权对
应的铁岭公司2014年6月30日资产总额为人民币594,703.06万元，两项合计为人
民币745,364.09万元。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，前述会计差错
更正后，金山股份在2010年控制权变更后向华电集团关联方东方新能源、华电能
源购买的资产总额745,364.09万元占金山股份控制权变更前一年即2009年资产
总额1,050,737.72万元的70.94%，未超过100%，金山股份本次交易不构成借壳上
市。
综上，本所律师认为，金山股份的会计差错更正不构成本次交易的实质性法
律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于沈阳金山能源股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签字页）
北京金诚同达律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）
负责人：(签字) 朱 娜：
贺宝银： 赵 曦：
二零一五年 月 日
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