北京金诚同达律师事务所



                       关于



沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易



                        之



       补 充 法 律 意 见 书（三）
                       北京金诚同达律师事务所

                                  关于

                      沈阳金山能源股份有限公司

                   发行股份购买资产暨关联交易之

                        补充法律意见书（三）


致：沈阳金山能源股份有限公司

    北京金诚同达律师事务所接受沈阳金山能源股份有限公司的委托,就其向华

电能源股份有限公司、辽宁能源投资（集团）有限责任公司发行股份购买其合计

持有的辽宁华电铁岭发电有限公司 100%股权项目，担任金山股份专项法律顾问,

并已于 2014 年 12 月 9 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于沈阳金山能源股

份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（下称“《法律意见

书》”）；根据中国证券监督管理委员会 2015 年 7 月 2 日《中国证监会行政许

可项目审查一次反馈意见通知书（141918 号）》和 2015 年 10 月 16 日《中国证

监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书（141918 号）》的要求分别于 2015

年 9 月 25 日和 2015 年 10 月 29 日出具《北京金诚同达律师事务所关于沈阳金山

能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（下

称“《补充法律意见书（一）》”）和《北京金诚同达律师事务所关于沈阳金山

能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（下

称“《补充法律意见书（二）”》）。现根据中国证监会 2015 年 11 月 16 日对

金山股份发行股份购买资产方案的《审核意见》，就相关问题出具《北京金诚同

达律师事务所关于沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之

补充法律意见书（三）》（下称“《补充法律意见书（三）”》）。



    本《补充法律意见书（三）》中使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，

与其在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》

中的含义相同。本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补

                                     2
充法律意见书（二）》中所作的各项声明，适用于本《补充法律意见书（三）》。

本《补充法律意见书（三）》构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》

和《补充法律意见书（二）》的必要补充。




    《审核意见》1“请申请人补充披露上市公司推荐至白音华金山的董事及高

管人员 2006 年之前的劳资关系。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。”



    一、白音华金山董事会及高级管理人员

    （一）白音华金山董事会成员

    2006 年 3 月 1 日，白音华金山召开首次股东会，选举陈必成、肖文、薛滨、

张云富、刘汉俊、梁金发、洪因、崔建民为公司第一届董事会董事。上述董事会

成员中，肖文、薛滨、崔建民为金山股份推荐。

    经本所律师核查，肖文为金山股份股东东方新能源推荐至金山股份的董事，

其在 2001 年 12 月至 2004 年 6 月任金山股份董事、总经理，2004 年 6 月至 2006

年 3 月任金山股份董事长。

    经本所律师核查，薛滨为金山股份股东东方新能源推荐至金山股份的董事，

其在 2001 年 12 月至 2004 年 6 月任金山股份董事、副总经理，2004 年 6 月至 2006

年 3 月任金山股份董事、总经理。

    经本所律师核查，崔建民在 2004 年 6 月至 2006 年 3 月任金山股份副总经理。

    （二）白音华金山高级管理人员

    根据白音华金山章程的规定，白音华金山总经理、副总经理、总工程师、董

事会秘书为公司的高级管理人员。其具体聘任情况如下：

    1、2006 年 3 月 1 日，白音华金山第一届董事会第一次会议通过决议，聘任

崔建民为总经理、刘海鹏为副总经理、王洋为董事会秘书。上述高级管理人员均

为金山股份推荐。




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    经本所律师核查，刘海鹏在 2006 年前为元宝山发电有限公司运行副总工程

师，经金山股份推荐并经白音华金山董事会聘任，2006 年 3 月任白音华金山副

总经理。

    根据刘海鹏出具的说明并经本所律师核查，刘海鹏 2006 年 3 月受聘担任白

音华金山副总经理一职得到其工作单位元宝山发电有限公司同意，其劳资关系于

2007 年 2 月正式调入金山股份。

    经本所律师核查，王洋在 2004 年 6 月至 2005 年 6 月任阜新金山煤矸石热电

有限公司计划部经理，2005 年 6 月至 2006 年 3 月任金山股份综合部副经理。

    2、2007 年 2 月 1 日，白音华金山第一届董事会第三次会议通过决议，聘任

赵长友为总工程师。赵长友为金山股份推荐。

    经本所律师核查，赵长友在 2006 年 10 月前任辽宁东方发电有限公司总经理

助理，2006 年 10 月调入金山股份，2007 年 2 月经金山股份推荐被聘任为白音华

金山总工程师。

    3、2007 年 5 月 17 日，白音华金山第一届董事会第四次会议通过决议，聘

任赵长友为公司副总经理、曲廷才为总工程师。曲廷才为金山股份推荐。

    经本所律师核查，曲廷才在 2007 年 3 月前任元宝山发电有限公司副总工程

师，2007 年 3 月调入金山股份，2007 年 5 月经金山股份推荐被聘任为白音华金

山总工程师。

    4、2008 年 2 月 29 日，白音华金山第一届董事会第五次会议通过决议，聘

任李瑞光为总工程师。李瑞光为金山股份推荐，于 2009 年 4 月 14 日被聘任为白

音华金山副总经理。

    经本所律师核查，李瑞光在 2006 年前任中电投东北分公司电源项目发展部

处长，2006 年 2 月调入金山股份。经金山股份推荐，2006 年 3 月至 2007 年 2

月任白音华金山综合部经理；2007 年 2 月至 2008 年 2 月任白音华金山副总经济

师兼综合部经理；2008 年 2 月至 2009 年 4 月任白音华金山总工程师；2009 年 4

月任白音华金山副总经理。

    （三）2015 年 8 月，东方新能源、阜矿集团和辽宁能源均出具说明，白音

华金山成立至今，所有高级管理人员均由金山股份推荐，白音华金山项目立项、


                                    4
公司筹建、基建及设备招标、项目工程管理、财务和经营政策均为金山股份推荐

的董事及管理层实际负责。



   综上，金山股份推荐至白音华金山的董事在 2006 年之前均为金山股份的董

事或高级管理人员，均与金山股份签署聘用合同且在金山股份领取薪酬。金山股

份推荐至白音华金山的高级管理人员除刘海鹏外，在 2006 年之前或至白音华金

山就职前均与金山股份签署聘用合同，建立合法有效的劳动关系。




   《审核意见》2“请申请人补充披露华电集团对上市公司的控制关系，以及

解决同业竞争的具体安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。”



   一、华电集团对金山股份的控制关系

    （一）本次交易完成前，金山股份与华电集团的股权控制关系如下图：



         国务院国有资产管理委员会

            100%

         中国华电集团公司

           100%

         华电金山能源有限公司

          100%

         丹东东方新能源有限公司

            100%

         丹东东辰经贸有限公司

           10.11%                                19.69%



                    沈阳金山能源股份有限公司


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    （二）华电金山吸收合并东方新能源和丹东东辰

    2014 年 11 月 10 日，华电金山与东方新能源及其全资子公司丹东东辰签署

《吸收合并协议》，华电金山吸收合并东方新能源及丹东东辰。吸收合并后东方

新能源及丹东东辰注销，上述两公司全部资产（包括但不限于对外投资形成的股

权等）、负债以及人员、业务等均由华电金山承继。吸收合并完成后，华电集团

将通过华电金山间接持有金山股份 29.80%股权。

    （三）本次交易完成后对金山股份的股权控制关系

    金山股份本次交易以及华电金山吸收合并东方新能源和丹东东辰完成后，华

电集团将通过华电金山间接持有金山股份 17.58%股权，通过华电能源间接持有

金山股份 20.92%股权，二者合计间接持有金山股份 38.50%股权。

    金山股份与华电集团的股权控制关系如下图：



                   国务院国有资产管理委员会

                                  100%

                         中国华电集团公司


                100%                        44.80%

      华电金山能源有限公司           华电能源股份有限公司

                17.58%                      20.92%


                   沈阳金山能源股份有限公司




    （四）根据华电集团及华电能源出具的说明，本次交易完成后，华电能源虽

为金山股份第一大股东，但不参与金山股份的实际经营管理，仅为财务性投资。

    金山股份重大资产重组完成后，拟对董事会进行换届改选，拟设定为 9 名董

事。除 3 名独立董事外，其他 6 名董事华电集团拟推荐 3 名，华电能源拟推荐 1




                                     6
名，辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟推荐 1 名，深圳市联信投资有限公司

拟推荐 1 名，华电集团拟推荐的董事处于多数。



    综上，本所律师认为，本次交易前后，金山股份均由华电集团实际控制。



    二、华电集团解决同业竞争的具体安排

    （一）华电集团于 2014 年 12 月 29 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，

确定金山股份是华电集团在辽宁省内发展火电项目的投资主体，支持金山股份未

来的发展，承诺在辽宁省内不再直接投资开发或收购新的火电项目。

    （二）华电集团于 2015 年 9 月 25 日出具《中国华电集团公司关于避免与

沈阳金山能源股份有限公司同业竞争有关问题的说明》，就桓仁金山热电有限公

司、东电沈阳热电有限责任公司、华电铁岭风力发电有限公司与金山股份存在的

同业竞争问题解决进行安排。

    （三）华电集团于 2015 年 11 月 18 日出具《中国华电集团公司关于实际控

制沈阳金山能源股份有限公司及避免与其同业竞争有关问题的说明》：2006 年

华电能源股权分置改革时，华电集团将华电能源定位为华电集团在东北地区的电

力发展主体和资本运作平台。2010 年华电集团收购了金山股份后，将金山股份

定位为华电集团在辽宁地区（包括蒙东）发展火电项目的投资主体；华电能源为

除辽宁地区外东北的电力发展主体和资本运作平台。华电能源主要电力资产集中

在黑龙江地区，金山股份主要电力资产集中在辽宁省和蒙东地区，发电企业的上

网电价和上网电量直接受到政府监管和电网公司的统一调度、管理，发电企业无

法控制上网电量的制定，也无法调整或改变上网电价的核定标准，因此不同省网

的各发电企业之间在此管理体制下不会产生实质性的竞争关系。华电集团作为华

电能源及金山股份两家上市公司的实际控制人，将按照上市公司的规范程序，协

调两家上市公司的业务经营，支持两家上市公司未来的发展。



    综上，本所律师认为，金山股份虽然与其控股股东及实际控制人控制的企业

之间存在一定程度的同业竞争，但由于金山股份所处电力行业的特殊性，售电价


                                   7
格和售电范围均受国家相关主管部门的调控，公司与上述关联方均不能自主决定

售电价格和售电范围，且公司已与实际控制人共同采取了必要的措施，尽量避免

和减少现在和将来可能存在的同业竞争,故不会对金山股份的正常生产经营造成

重大不利影响。




                                  8
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于沈阳金山能源股份有限公司发

行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》之签字页）




北京金诚同达律师事务所（盖章）          经办律师：（签字）




负责人：(签字)                           朱   娜：




贺宝银：                                 赵   曦：




                                          二零一五年十一月     日




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